证券代码：688219 证券简称：会通股份
会通新材料股份有限公司
Orinko Advanced Plastics Co., LTD.
（安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
2021 年 12 月
会通新材料股份有限公司 募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连
带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，
均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明
其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依
法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正
文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股
的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转
股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科
创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公
司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到
期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可
转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，
考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎
回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损
失的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信
评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳
定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将
对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪
评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可
能因未设定担保而存在兑付风险。
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四、公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响
（一）美的集团为公司第一大客户
公司实际控制人为何倩嫦女士，其持有公司 140,571,428 股股份，占公司本次发行
前总股本的 30.61%。何倩嫦女士的父亲何享健为美的集团实际控制人。
公司主营业务为改性塑料的研发、生产和销售，家电行业是改性塑料行业最主要
的下游应用领域之一。美的集团作为家电行业的龙头企业，公司向其销售改性塑料，
符合公司主营业务发展的需要。报告期内，公司向美的集团及其下属公司销售收入占
公司营业收入的比例分别为 17.52%、30.68%、29.52%及 31.62%，美的集团及其下属
公司为公司第一大客户。
（二）公司与美的集团存在关联采购情况
报告期内，公司向美的集团关联采购金额分别为 8.62 万元、18,018.71 万元、
4,681.10 万元和 3,013.70 万元，占营业成本的比例分别为 0.01%、5.09%、1.35%和
1.00%，占比较低。2019 年，公司向美的集团关联采购金额较大，主要系美的集团自
2019 年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有
强制性。公司综合考虑原材料采购价格、供货情况等因素，通过美的集团采购中心采
购了少量原材料。
（三）公司与美的集团存在关联租赁等情况
报告期内，公司存在与美的集团关联租赁的情况，系公司向其租赁仓库，金额分
别为 237.74 万元、243.77 万元、93.17 万元和 14.68 万元，金额较小。
报告期内，公司与美的集团存在关联销售、关联采购及关联租赁等情形，美的集
团对公司经营存在较大影响。公司与美的集团的上述关联交易均按照市场化原则定
价，价格公允。未来公司将继续保持与美的集团的合作，但随着公司除美的集团以外
客户的拓展，预计其收入占比将有所下降，公司对美的集团不存在依赖。
公司与美的集团关联交易的具体情况请见本募集说明书之“第五章 合规经营与独
立性”之“六、关联交易”。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
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险：
（一）业绩下滑的风险
2021 年 1-9 月，公司营业收入为 340,747.45 万元，较去年同期上升 16.28%，归属
于公司股东的净利润为 4,268.70 万元，较去年同期下降 69.85%。公司 2021 年 1-9 月业
绩出现较大幅度下滑，主要系公司上游主要原材料价格大幅上涨从而导致成本增加，
以及公司停止销售防疫物资产品的影响所致。
若未来出现公司主要原材料价格大幅波动、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、
重要客户流失等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能
力不足等情形，公司营业收入增长速度可能有所放缓，存在出现业绩下滑的风险。
此外，2020 年，公司在疫情爆发期间积极响应党中央及国家号召，开发了超高流
动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，用于生产口罩等医
疗防护用品。2020 年，公司防疫物资产品实现营业收入 32,366.21 万元，占营业收入
的比例约 7.85%，实现毛利 11,774.71 万元，占毛利的比例约 16.97%。但新冠疫情导致
的公司业绩增长具有偶发性，随着我国疫情得到有效控制，疫情相关物资的需求也逐
渐减少，因此，公司防疫物资产品相关的收入也相应减少。2021 年至今，公司已停止
生产防疫物资类产品，公司存在因防疫物资收入减少而业绩下滑的风险。
（二）客户集中风险
报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为
46.01%、42.18%、38.67%和 41.42%，客户相对集中。若公司未来与主要客户的合作出
现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
公司原材料主要包括聚烯烃类、聚苯乙烯类以及工程塑料及其他类等，随着市场
环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。公司直接材料
成本占生产成本的比重逾 90%，占比较大，根据测算，当主要原材料价格上升 5%
时，对主营业务成本预计影响 3 至 4 个百分点；当主要原材料价格上升 10%时，对主
营业务成本预计影响 6 至 7 个百分点。
公司聚烯烃类原材料以聚丙烯（PP）为主，聚苯乙烯类原材料主要为丙烯腈-丁二
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烯-苯乙烯共聚物（ABS）、聚苯乙烯（PS），工程塑料及其他类原材料以聚碳酸酯
（PC）为主。公司营业成本中主要原材料占比较高，主要原材料价格的波动将直接影
响公司产品成本及经营业绩。2021 年 1-9 月，公司主要原材料价格上涨幅度较大，
PP 、 ABS 、 PS 、 PC 的 市 场 价 格 同 比 分 别 大 幅 上 涨 10.74% 、 46.49% 、 39.09% 和
86.33%，整体处于高位运行,给公司带来了一定的成本压力，公司 2021 年 1-9 月的经营
业绩受此影响出现下滑。公司经营业绩受原材料价格波动影响较大，而其销售价格的
调整具有一定的滞后性，如若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需
情况等因素影响而出现大幅波动，而公司不能及时有效地应对原材料价格上涨的压
力，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临着原材料价格波动导致对经营业绩造
成不利影响的风险。
（四）行业竞争加剧的风险
公司所处的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，
来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有
数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。公司与巴斯夫、陶氏公司、金发科
技等国内外竞争对手存在一定差距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技
术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进
而影响公司的盈利水平。
（五）下游家电、汽车等行业波动风险
公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公
司主要产品的应用领域包括家电、汽车以及其他领域。报告期内，公司在家电领域收
入占比分别为 67.57%、68.68%、60.68%和 64.47%，公司在汽车领域收入占比分别为
29.16%、22.20%、21.17%和 21.57%。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自
身行业周期的影响会产生波动。其中，家电领域受到宏观经济增速、房地产市场景气
度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能
减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。
如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或
产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销
售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
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（六）应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款分别为 92,701.08 万元、88,007.53 万元、102,677.11 万元
和 106,333.87 万元。若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致
应收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 46,474.21 万元、59,295.24 万元、51,445.32
万 元 和 62,138.29 万 元 ， 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 12.85% 、 14.03% 、 11.93% 和
12.96%。若公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销
售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，可能导致存货的可变现净值
低于账面价值，将需要计提减值准备，进而影响公司利润水平。
（八）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率分别为 72.63%、72.09%、60.81%和 64.84%，资产负
债率较高。公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。由于公司直接与
上下游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资
金使用规模，仅凭自有资金无法满足营运资金需求。因此，公司通过银行借款等债务
融资方式筹集资金，导致公司短期借款金额占总资产比例较高、负债规模处于行业较
高水平。此外，随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建产
能实现生产规模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债率
水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经
营稳定性造成不利影响。
（九）经营活动净现金流减少的风险
报告期内，发行人经营活动净现金流分别为-12,336.41 万元、46,076.54 万元、-
8,830.07 万元和 1,427.99 万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、
业务发展状况等影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出
现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。
（十）安全生产风险
公司于 2018 年 11 月、2020 年 8 月分别发生两起安全生产事故并分别被处以 20 万
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元处罚，根据合肥市应急管理局、合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2020 年 3 月
25 日、2021 年 6 月 11 日出具的证明，上述两起事故属于一般安全事故。事故发生
后，公司进行了积极整改，足额缴纳了罚款，并进一步加强了全体员工安全防范意识
的宣传和教育工作。除前述事故外，报告期内，公司不存在其他安全生产事故。随着
公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的
安全生产能力和意识，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安
全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司
根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合
《公司章程》及公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《募集资金管理制
度》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐
机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资
金使用效率，尽快产生效益回报股东。
2、推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集
资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本
次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公
司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能
力，提高公司股东回报。
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3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础
上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力
资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结
构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构
和制度保障，提升公司整体经营业绩。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权
益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际
情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董
事会制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。本次发行完成后，公司将按照
《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的规定，科学、规范、
严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公
众投资者的合法权益。
（二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下
承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
（3）对本人的职务消费行为进行约束。
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（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满
足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（8）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上
市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动。
（2）不侵占公司利益。
（3）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满
足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（4）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上
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市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
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目 录
声 明 ...........................................................................................................................................1
重大事项提示 .............................................................................................................................2
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险..2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................................2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..............................................................2
四、公司实际控制人的关联方美的集团对公司经营存在较大影响..............................3
五、特别风险提示..............................................................................................................3
六、关于填补即期回报的措施和承诺..............................................................................7
目 录 .........................................................................................................................................11
第一章 释 义 ...........................................................................................................................15
第二章 本次发行概况 .............................................................................................................19
一、发行人基本情况........................................................................................................19
二、本次发行概况............................................................................................................19
三、本次可转债发行的基本条款....................................................................................22
四、本次发行的有关机构................................................................................................29
五、认购人承诺................................................................................................................31
六、受托管理事项............................................................................................................31
七、发行人违约责任........................................................................................................40
八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................................40
第三章 风险因素 .....................................................................................................................41
一、技术风险....................................................................................................................41
二、经营风险....................................................................................................................41
三、政策风险....................................................................................................................44
四、财务风险....................................................................................................................44
五、法律风险....................................................................................................................45
六、项目风险....................................................................................................................45
七、关于可转债产品的风险............................................................................................46
第四章 发行人基本情况 .........................................................................................................49
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一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................................49
二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施........................................49
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................................50
四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况............................55
五、重要承诺及其履行情况............................................................................................55
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................................62
七、公司所处行业的基本情况........................................................................................71
八、公司主营业务的情况................................................................................................90
九、与产品有关的技术情况............................................................................................99
十、与业务相关的主要固定资产及无形资产..............................................................113
十一、公司特许经营权情况..........................................................................................125
十二、重大资产重组......................................................................................................125
十三、发行人境外经营情况..........................................................................................125
十四、报告期内的分红情况..........................................................................................125
十五、发行人的最近三年发行的债券情况..................................................................130
第五章 合规经营与独立性 ...................................................................................................131
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况..................................................................131
二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚的情况..................................................................132
三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况..............132
四、同业竞争情况分析..................................................................................................132
五、关联方、关联关系..................................................................................................134
六、关联交易..................................................................................................................141
第六章 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................................158
一、最近三年及一期财务报表审计情况......................................................................158
二、最近三年及一期财务报表......................................................................................158
三、合并财务报表范围及其变化情况..........................................................................167
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................................168
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..................................................170
六、财务状况分析..........................................................................................................175
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七、盈利能力分析..........................................................................................................207
八、现金流量分析..........................................................................................................226
九、资本性支出..............................................................................................................230
十、技术创新分析..........................................................................................................230
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................................230
十二、本次发行对上市公司的影响..............................................................................232
第七章 本次募集资金运用 ...................................................................................................233
一、本次募集资金运用概况..........................................................................................233
二、本次募集资金投资项目实施的背景......................................................................234
三、本次募集资金投资项目概况..................................................................................236
四、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况..............................................245
五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技
创新水平提升的方式......................................................................................................245
六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响..............................247
第八章 历次募集资金运用 ...................................................................................................249
一、5 年内募集资金运用的基本情况 ...........................................................................249
二、前次募集资金实际使用情况..................................................................................250
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用......................................................253
四、前次募集资金运用专项报告结论..........................................................................254
第九章 声明 ...........................................................................................................................255
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................255
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................256
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................257
发行人控股股东、实际控制人声明..............................................................................258
保荐人（主承销商）声明..............................................................................................259
保荐人（主承销商）董事长声明..................................................................................260
保荐人（主承销商）总经理声明..................................................................................261
发行人律师声明..............................................................................................................262
会计师事务所声明..........................................................................................................263
评级机构声明..................................................................................................................264
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