国邦医药集团股份有限公司
浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
国邦医药集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的核准。本招股
说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行人 国邦医药集团股份有限公司
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行前总股数 47,500万股
发行股数
发行总数为不超过11,875 万股，本次新股发行数量占发行后公司总
股本的比例不低于10% ，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉
及公司股东公开发售股份
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过59,375 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
一、法定限售期
根据《公司法》的规定，本公司公开发行股份前已发行的股份，自
本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
二、自愿锁定股份及减持意向的承诺
（一）公司控股股东新昌安德承诺：
“1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司
不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前
已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2 、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，
下同），或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发
行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。”
（二）公司实际控制人邱家军、陈晶晶承诺：
“1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2 、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，
下同），或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行
人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
3 、上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员（如
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有）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人
直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后六
个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期
内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人董事、高级管理
人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直
接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份
总数的百分之二十五。
4 、在担任发行人董事、高级管理人员（如有）期间，本人将严格遵
守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规
定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本
人持有的发行人股份及其变动情况。”
（三）在公司担任董事、高级管理人员的股东廖仕学、竺亚庆、姚
礼高、龚裕达、吕方方承诺：
“1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2 、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，
下同），或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行
人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
3 、上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，
每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间
接持有发行人的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期内提前离
职的，在本人离职前最近一次就任发行人董事、高级管理人员时确
定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接
持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百
分之二十五。
4 、在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法
律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的
发行人股份及其变动情况。”
（四）在公司担任监事的股东孟仲建、刘萃萃、林志鸣承诺：
“1 、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本人不转
让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2 、上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人
直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人
的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直
接或间接持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人
离职前最近一次就任发行人监事时确定的任期内和该次任期届满后
六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人
直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
3 、在担任发行人监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事
持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及
时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。”
（五）持有公司5%以上股份的新昌庆裕承诺：
“1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司
不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前
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已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2 、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，
下同），或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发
行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。”
（六）持有公司5%以上股份的股东仕琦汇承诺：
“1 、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本合伙企
业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2 、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，
下同），或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本合伙企业持有
的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个
月。”
（七）持有公司5%以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺：
“1 、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本合伙企
业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2 、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，
下同），或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本合伙企业持有
的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个
月。”
保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项：
一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺
（一）法定限售期
根据《公司法》的规定，本公司公开发行股票前已发行的股份，自本公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（二）自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、公司控股股东新昌安德承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
2、公司实际控制人邱家军、陈晶晶承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6 个月期末（如
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该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
（3 ）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员（如有）
期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的
发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发
行人董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让
本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数
的百分之二十五。
（4 ）在担任发行人董事、高级管理人员（如有）期间，本人将严格遵守我
国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情
况。
3、在公司担任董事、高级管理人员的股东廖仕学、竺亚庆、姚礼高、龚裕
达、吕方方承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
（3 ）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每
年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人
的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人
董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人
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直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百
分之二十五。
（4 ）在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法
规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高
级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。
4、在公司担任监事的股东孟仲建、刘萃萃、林志鸣承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委
托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（2 ）上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接
或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百
分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人监事时确定的任
期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不
超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
（3 ）在担任发行人监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股
及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人持有的
发行人股份及其变动情况。
5、持有公司5%以上股份的股东新昌庆裕承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
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6、持有公司5%以上股份的股东仕琦汇承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本合伙企业不转让
或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个
月。
7、持有公司5%以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本合伙企业不转让
或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个
月。
二、发行人制定的股价稳定预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
首次公开发行股票并上市后36个月内，当公司股票连续 20个交易日的收盘
价低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整），则在符合相关法律法规且公司股份分布符合
上市条件的前提下，本公司应当启动稳定股价措施。
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（二）稳定股价的具体措施和程序
本公司稳定股价措施有以下三种：
1、本公司回购股份；
2、本公司的控股股东、实际控制人增持本公司股份；
3、本公司董事、高级管理人员增持本公司股份；
以上措施在执行过程中按1、2、3 的顺序先后实施，稳定股价措施每年实施
一次。
具体措施及实施条件如下：
1、本公司回购股份
本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成
就之日起15日内召开董事会讨论稳定股价方案，并于30日内召开股东大会审议。
具体实施方案发行人将在股价稳定措施的启动条件成就时依法召开董事会、股东
大会做出股份回购决议后公告，并于股东大会召开后60日内实施。公司董事会
对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司
股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞
成票。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购股份稳定股价执行还应遵循以下原则和条件：
（1）本公司回购股份不会导致本公司的股权分布不符合上市条件；
（2 ）本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易
方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
（3）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（4 ）用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的5%，不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
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30% 。
2、控股股东、实际控制人增持公司股份
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连
续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无
法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符
合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：
（1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份；
（2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（3 ）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现
金分红金额的5%，不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20% 。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连
续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无
法实施公司股份回购时，或公司控股股东、实际控制人增持公司股份后股票连续
20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，在公司
领薪的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在
符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：
（1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份；
（2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（3 ）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的
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税后薪酬总额的5%，不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的20% 。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等
新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应
承诺。
（三）稳定股价方案的终止情形
在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措
施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，
视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续3 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；
2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相
关方履行要约收购义务；
3、相关回购或增持资金使用完毕时。
（四）未履行稳定公司股价措施预案的约束措施
1 、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
2 、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股
股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。
3 、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述
事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、
高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
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三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招
股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
公司就首次公开发行股票的招股说明书信息披露事项特此作出如下承诺：
1 、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开
发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平
均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行
政法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、行政法规、公司
章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认
定后30日内启动回购股份的措施。
3 、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东承诺
新昌安德作为发行人的控股股东，就首次公开发行股票的招股说明书信息披
露事项特此作出如下承诺：
1 、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2 、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法买回首次公开
发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前30个交易日发行人股票每日加权
平均价的算术平均值（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、
行政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公
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司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部
门认定后30日内启动买回股份的措施。
3 、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（三）实际控制人承诺
邱家军、陈晶晶作为公司的实际控制人，就首次公开发行股票的招股说明书
信息披露事项特此作出如下承诺：
1 、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法买回首次公开
发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前30个交易日公司股票每日加权平
均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行
政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公司
章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认
定后30日内启动买回股份的措施。
3 、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
全体董事、监事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票的招股说明书信
息披露事项特此作出如下承诺：
1 、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2 、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺
本公司作为保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资
者损失。
（二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
（三）发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺
本所作为发行人本次发行的发行人律师，已严格履行法定职责，按照律师行
业的业务标准和执业规范，对发行人本次发行所涉及相关法律问题进行了核查验
证，确保所出具的文件真实、准确、完整、及时。
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定
后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
（四）资产评估机构承诺
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
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投资者损失。
五、本次发行上市前持有发行人 5%以上股份的股东及董监高持
股及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东新昌安德承诺
新昌安德作为发行人的控股股东，对发行人未来发展有着明确认识及信心，
锁定期满后，本公司将长期、稳定持有发行人股份。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2 ）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿
责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内，
每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的15% ，在三个月内通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。
3、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
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5、减持的信息披露
本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所
集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前15个交易日预先披露减持
计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方
式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前3 个交易日
予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人
或投资者带来的损失。
（二）发行人实际控制人邱家军、陈晶晶承诺
邱家军、陈晶晶作为发行人的实际控制人，对发行人未来发展有着明确认识
及信心，锁定期满后，发行人实际控制人将长期、稳定持有公司股份。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每
年减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25% ，在三个月内通过证
券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。
3、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
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4、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
5、减持的信息披露
本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集
中竞价交易减持持有的发行人股份，本人将提前 15个交易日预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价
格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。
在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人
或投资者带来的损失。
（三）持有发行人5%以上股份的股东新昌庆裕承诺
新昌庆裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人5%以
上股份的股东，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，本公司将长
期、稳定持有公司股份。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2 ）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿
责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内，
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每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的15% ，在三个月内通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。
3、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
5、减持的信息披露
本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所
集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前15个交易日预先披露减持
计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方
式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前3 个交易日
予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人
或投资者带来的损失。
（四）持有发行人5%以上股份的股东仕琦汇承诺
仕琦汇作为持有发行人5%以上股份的股东，对发行人未来发展有着明确认
识及信心，锁定期满后，本合伙企业将长期、稳定持有发行人股份。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2 ）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法
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承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年
内，每年减持股份不超过本合伙企业持有发行人股份总数的 25% ，在三个月内通
过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。
3、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
5、减持的信息披露
本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交
易所集中竞价交易减持持有的发行人股份，本合伙企业将提前15个交易日预先
披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持
时间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提
前3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制
度。
6、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的
收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发
行人或投资者带来的损失。
（五）持有发行人5%以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺
浙民投恒久、丝路基金作为持有发行人 5%以上股份的股东，锁定期届满后，
本合伙企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要
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求。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2 ）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法
承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年
内，每年减持股份不超过本合伙企业持有发行人股份总数的100%，在三个月内
通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。
3、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
4、减持的信息披露
本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交
易所集中竞价交易减持持有的发行人股份，本合伙企业将提前15个交易日预先
披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持
时间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提
前3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制
度。
5、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的
收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发
行人或投资者带来的损失。
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（六）持有发行人股份的董事及高级管人员承诺
本人作为发行人的董事或/ 和高级管理人员，对发行人未来发展有着明确认
识及信心，锁定期满后，本人将长期、稳定持有公司股份。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1 ）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关
情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每
年减持股份不超过本人持有发行人股份总数的25% ，在三个月内通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。
3、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
5、减持的信息披露
本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集
中竞价交易减持持有的公司股份，本人将提前15个交易日预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价
格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。
在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
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6、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人
或投资者带来的损失。
（七）持有发行人股份的监事承诺
本人作为发行人的监事，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，
本公司将长期、稳定持有公司股份。
1、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1 ）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的
相关情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每
年减持股份不超过本人持有发行人股份总数的25% ，在三个月内通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。
3、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行
人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及
证券交易所相关规定的方式。
5、减持的信息披露
本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集
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中竞价交易减持持有的发行人股份，本人将提前 15个交易日预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价
格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。
在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人
或投资者带来的损失。
六、未履行承诺的约束措施
（一）发行人的承诺
发行人承诺：
1 、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司将在中国
证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
2 、若因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本
公司将依法赔偿投资者损失；且在本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生
的不利影响之前，本公司将不再以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪
酬或津贴；
3 、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺，将依法承担相应责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：
1、若本公司/ 本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司/ 本人
将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、若因本公司/ 本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中
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遭受损失，则本公司/ 本人将依法承担赔偿，且本公司/ 本人因未履行相关承诺事
项所取得的收入均归公司所有；
3、在本公司/ 本人未按照前款约定履行相关义务前，则本公司/ 本人不得直接
或间接转让本公司/ 本人所持有的公司股份，且公司有权扣减本公司/ 本人所获分
配的现金股利用于履行前款约定的义务；
4、本公司/本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上
述承诺，将依法承担相应责任。
（三）持有发行人5%以上股份的股东新昌庆裕承诺
新昌庆裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人5%以
上股份的股东承诺：
1 、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司将在中国
证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
2 、若因本公司未履行相关承诺事项致使发行人或者投资者在证券交易中遭
受损失，则本公司将依法承担赔偿，且本公司因未履行相关承诺事项所取得的收
入均归发行人所有；
3 、在本公司未按照前款约定履行相关义务前，则本公司不得直接或间接转
让本公司所持有的发行人股份，且发行人有权扣减本公司所获分配的现金股利用
于履行前款约定的义务；
4 、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺，将依法承担相应责任。
（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1 、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本人将在中国证监
会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社
会