股票简称：法兰泰克 股票代码：603966
法兰泰克重工股份有限公司
EUROCRANE（CHINA）Co., Ltd.
（江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号、388 号）
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
深圳市 福田区 福田街道福华一路 111 号
二零二零年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 3 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（193108 号）的要求，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
或“招商证券”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）
和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介
机构，对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见
回复”），招商证券对募集说明书进行了补充披露。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
1-1-1
目 录
1、申请人披露，本次发行可转债由公司的控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华夫妇
以其持有的法兰泰克股票提供担保。请申请人补充说明：（1）金红萍、陶峰华夫妇作
为保证人的履约能力，包括但不限于其个人财产状况、个人资产提供对外担保的情况等；
（2）担保合同中是否明确，在质押股票价格发生不利变化时，金红萍、陶峰华夫妇应
当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定。 ........................................................4
2、申请人披露，报告期内，申请人及其子公司存在行政处罚。请申请人以列表方式补
充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说明上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开
谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况。 ................................................................................................................8
3、申请人披露，公司控股股东、实际控制人金红萍将其所持有的公司股票 24.57％进行
了股票质押。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在
较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际
控制人维持控制权稳定性的相关措施。 ..............................................................................14
4、申请人披露，公司拥有多项专利、商标、品牌。请申请人补充说明：（1）对本次募
投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源，取得或使用方式；（2）是否有效及有效
期限；（3）使用专利、商标是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申
请人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（5）专利、商标、品牌权属存
在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等。 ..........................................................................19
5、请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。 ................................42
6、申请人本次拟募集资金 3.3 亿元，用于智能高空作业平台项目及补充流动资金。请
申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）
本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事
会前投入的情形；（3）募投项目新增产能情况，新增产能消化措施，结合公司现有产
能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；（4）募投项目效益测算依据、
测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。 ..........................................................................44
7、申请人最近一年一期存货余额増加幅度较大。请申请人补充说明:（1）最近一年一
期存货大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致;（2）结合存货构成、库
龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。
..................................................................................................................................................59
8、申请人最近一年末应收票据及应收账款增加较快。请申请人补充说明并披露:（1）
最近一年末应收票据及应收账款增加较快的原因及合理性;（2）结合账龄、期后回款、
同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。 ..................................68
1-1-2
9、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模
和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性 ..............................................................76
10、申请人 2018 年末商誉账面余额 3.48 亿元。请申请人结合商誉的形成原因、2018 年
末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》进行充分说明和披露。
..................................................................................................................................................85
11、申请人报告期各期末货币资金大幅增加，货币资金充裕，但申请人最近一年一期末
短期、长期借款余额也大幅增加。请申请人补充说明:（1）账面货币资金的具体用途及
存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;
（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币
资金余额是否匹配;（3）在货币资金余额较大且逐年增长的情况下，短期、长期借款余
额最近一年一期末大幅增加的原因、合理性。 ................................................................100
1-1-3
1、申请人披露，本次发行可转债由公司的控股股东、实际控制人金红萍、
陶峰华夫妇以其持有的法兰泰克股票提供担保。请申请人补充说明：（1）金红
萍、陶峰华夫妇作为保证人的履约能力，包括但不限于其个人财产状况、个人
资产提供对外担保的情况等；（2）担保合同中是否明确，在质押股票价格发生
不利变化时，金红萍、陶峰华夫妇应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值
符合约定。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、金红萍、陶峰华夫妇作为保证人的履约能力，包括但不限于其个人财
产状况、个人资产提供对外担保的情况等
1、股票质押的担保范围
根据金红萍、陶峰华夫妇与招商证券签署的《股份质押合同》，金红萍、陶
峰华夫妇以其直接或间接持有的发行人股份为本次可转债发行提供担保，担保的
主债权为发行人本次发行的总额不超过 3.3 亿元（含 3.3 亿元）的可转债，质押
担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、
违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但
不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权
代理人造成的损失和其他所有应付费用。
2、个人财产状况
根据中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 2 月 28 日，金红萍、陶峰华夫妇及二人共
同控制的上海志享合计持有发行人 115,010,896 股股份，其中 11,973,000 股股份
已被质押，103,037,896 股股份未被质押，未被质押的股份数占金红萍、陶峰华
夫妇及上海志享合计持有的发行人股份总数的 89.59%，占发行人股份总数的
48.84%。
1-1-4
根据发行人 2020 年 2 月 29 日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.72 元（数
据来源：Wind）计算，上述未被质押的股份价值达 10.02 亿元，约为金红萍、陶
峰华夫妇为本次可转债发行提供股票质押的主债权金额的 303.64%。
3、个人资产提供对外担保的情况
2017 年 7 月 19 日，金红萍与招商证券签署《股票质押回购协议》，金红萍
以其持有的 921 万股股票提供质押，初始交易日期为 2017 年 7 月 19 日，初始交
易金额为 5,010 万元，购回交易日期为 2020 年 7 月 18 日。
2018 年 5 月 25 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过《2017 年年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，发行人以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，根据《股票质押回购协议》的约定，金红萍质押的股份数相应变更为
11,973,000 股。
根据《证券质押及司法冻结明细表》及金红萍、陶峰华夫妇出具的说明，除
上述股份质押外，金红萍、陶峰华夫妇持有的股份不存在其他质押情况。
根据金红萍、陶峰华夫妇出具的说明，除上述情形外，其不存在其他大额负
债及对外担保的情况。
4、其他情况
发行人在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的现金分红分别为 1,600 万元、
1298.74 万元、1,687.84 万元，截至报告期末，发行人实际控制人金红萍、陶峰
华夫妇及上海志享的持股比例合计为 54.51%，金红萍、陶峰华夫妇作为发行人
的实际控制人，每年可获得稳定的现金分红。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经保荐机构在全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站查询，金红萍、
陶峰华均不存在贷款逾期情形，不存在尚未了结的重大诉讼，也未被列入失信被
执行人名单。
综上所述，金红萍、陶峰华夫妇为本次可转债发行提供担保具有较强的履约
能力。
1-1-5
二、担保合同中是否明确，在质押股票价格发生不利变化时，金红萍、陶
峰华夫妇应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定
根据《再融资业务若干问题解答（一）》的规定，抵押或质押合同中应当明
确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、
出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定。
经核查金红萍、陶峰华夫妇与招商证券于 2019 年 12 月 23 日签署的《股份
质押合同》，该合同第三条约定，初始质押的发行人股票数量=（本次可转债发
行规模×130%）/首次质押登记日前 1 交易日收盘价（不足一股按一股计算）。
该合同第六条约定了质押物市场价值下降，追加质押的情形如下：
“在质权存续期内，如连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交
易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 110%，质权人代理人
有权要求出质人在 30 个工作日内追加质押物，追加的资产限于法兰泰克人民币
普通股，追加质押后质押股票的市场价值（以办理质押登记日前 1 交易日收盘价
计算）不得低于当期未偿还债券本息总额的 130%，追加质押的具体股份数量计
算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×130%）/办理质押登记日前 1
交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述需追加质押物情形时，出质人金红萍、陶峰华保证追加提供相应
数量的法兰泰克人民币普通股作为质押标的，以使质押财产的价值符合上述规
定。”
经核查，《股份质押合同》已明确了质押财产追加机制，在质押股票价格发
生不利变化时，金红萍、陶峰华夫妇应当追加担保，以使质押财产的价值符合约
定。
三、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
1-1-6
损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，
且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司
或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质
押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机
构评估。
经核查，本次可转债发行由金红萍、陶峰华夫妇以其持有的发行人股票提供
担保，担保方式、担保范围、质押财产追加机制等均符合《上市公司证券发行管
理办法》、《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定。
四、核查情况及核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、 核查中国证券登记结算有限公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》；
2、 核查中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》；
3、 核查发行人实际控制人金红萍、陶峰华夫妇填写的基本情况调查表；
4、 核查中国人民银行征信中心出具的金红萍、陶峰华夫妇的《个人信用报
告》；
5、 核查发行人实际控制人金红萍、陶峰华夫妇就个人负债情况及个人资产
对外担保情况出具的说明；
6、 核查发行人实际控制人金红萍、陶峰华夫妇为本次发行可转债提供担保
与招商证券股份有限公司签署的《股份质押合同》；
7、 核查发行人实际控制人金红萍与招商证券签署的《股票质押式回购交易
业务法律协议》
8、 在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等
网站查询；
9、 核查数据来源于 Wind 的发行人 2020 年 2 月 29 日前 20 个交易日公司
1-1-7
股票交易均价情况。
经核查，保荐机构及发行人律师核查意见如下：
1、金红萍、陶峰华夫妇为本次可转债发行提供担保具有较强的履约能力；
2、《股份质押合同》已明确了质押财产追加机制，在质押股票价格发生不
利变化时，金红萍、陶峰华夫妇应当追加担保，以使质押财产的价值符合约定；
3、本次可转债发行由金红萍、陶峰华夫妇以其持有的发行人股票提供担保，
担保方式、担保范围、质押财产追加机制等均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定。
2、申请人披露，报告期内，申请人及其子公司存在行政处罚。请申请人以
列表方式补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、列表方式补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况
经核查，报告期内发行人及其子公司受到的各类行政处罚情况和整改情况如
下：
序 处罚 处罚决定 罚款
处罚机关 违法行为 主要整改措施
号 对象 作出时间 金额
（1）邀请第三方技术公司进行安
发生法兰泰克工程机械事 全检查；
苏州市吴江
法兰泰 业 部 “2017.10.5” 物 体 打击 23.75 （2）对安全隐患进行排查；
1 区安全生产 2018.1.26
克 亡人事故造成一人死亡，构 万元 （3）对从业人员进行安全教育再
监督管理局
成一般生产安全事故。 培训；
（4）强化现场安全操作和人员安
1-1-8
全防护。
法 兰 泰 克 在
苏州市吴江
法兰泰 www.eurocrane.com.cn 网 1 万 全面梳理网站内容，停止发布含
2 区市场监督 2018.7.2
克 站上发布含有绝对化用语 元 有绝对化用语的表述。
管理局
的广告。
苏州市公安
法兰泰 办公楼二层疏散楼梯被封 5,000
3 消防支队吴 2017.12.22 移除堵塞物，确保疏散通道畅通。
克 堵，堵塞封闭通道。 元
江区大队
苏州市公安 办公楼一楼西侧疏散通道
法兰泰 5,000
4 消防支队吴 2019.9.24 出口处被封堵，封闭疏散通 移除堵塞物，确保疏散通道畅通。
克 元
江区大队 道。
2 万 危废物品分类清晰，标识张贴清
未张贴危废识别标识。
元 楚。
苏州市吴江
苏州智 针对危废未采取无害化处 1 万 严格危废处理程序，及时对危废
5 区环境保护 2018.10.31
能装备 置措施。 元 采取无害化处理措施。
局
未按照国家规定进行申报 5 万 及时梳理危废品类，向危废管理
登记危废。 元 平台申报登记。
苏州市消防
苏州工 厂区内消防车通道被货物 1 万 及时清理消防车通道上的货物，
6 支援支队吴 2019.7.11
程设备 占用。 元 确保消防车通道畅通无阻。
江区大队
苏州市消防
苏州工 厂区内疏散通道被货物占 1 万 及时清理疏散通道上的货物，确
7 支援支队吴 2019.7.11
程设备 用。 元 保疏散通道畅通无阻。
江区大队
苏州市消防 办公楼消火栓改造，按要求增加
苏州工 办公楼未配置室内消火栓， 1 万
8 支援支队吴 2019.7.11 消火栓；根据消防要求重新配置
程设备 消防设施配置不符合标准。 元
江区大队 消防设施。
严格按照国家有关规定制定危险
一桥传 苏州市生态 5 万 废物管理计划，并及时向主管部
9 2019.12.27 未如实申报登记危险废物。
动 环境局 元 门申报登记危险废物的相关资
料。
（1）对于上述表格中第 1 项行政处罚，根据发行人提供的罚款缴纳凭证，
发行人已足额缴纳罚款。鉴于：处罚决定书中记载的处罚依据为《中华人民共和
国安全生产法》第一百零九条第（一）项“发生生产安全事故，对负有责任的生
产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的
罚款……”，据此，处罚决定作出机关苏州市吴江区安全生产监督管理局（以下
简称“吴江区安监局”）已认定该次生产安全事故为一般事故；发行人已按照吴江
区安监局的要求进行整改，并取得了吴江区安监局于 2018 年 1 月 29 日出具的吴
1-1-9
安监复查（2017）A1005 号《整改复查意见书》；吴江区应急管理局1已出具证明，
认定报告期内法兰泰克未发生重大或较大以上生产安全亡人事故，保荐机构及发
行人律师认为，本次事故未导致重大人员伤亡，本次罚款未对发行人的持续经营
造成严重不利影响，本次违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
（2）对于上述表格中第 2 项行政处罚，鉴于上述罚款金额相对较小，根据
发行人的说明及罚款缴纳凭证，发行人已足额缴纳罚款并整改完毕，保荐机构及
发行人律师认为，上述罚款未对发行人的持续经营造成严重不利影响，上述违法
行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（3）对于上述表格中第 3、4 项行政处罚，根据发行人提供的罚款缴纳凭证，
发行人已足额缴纳罚款。根据处罚依据《消防法》第六十条第一款第三项的规定，
“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下
罚款：…… （三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全
疏散行为的；……”，上述罚款金额均为相关法定罚款幅度的下限，罚款金额均
较小，保荐机构及发行人律师认为，上述罚款均未对发行人的持续经营造成严重
不利影响，上述违法行为均不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律
障碍。
（4）对于上述表格中第 5 项行政处罚，根据发行人提供的罚款缴纳凭证，
苏州智能装备已足额缴纳罚款。
鉴于：
① 根据处罚依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）
项、第二款的规定，不设置危险废物识别标志的，处一万元以上十万元以下的罚
款。 2 万元罚款不属于法定罚款幅度的上限；
② 根据处罚依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）
1
根据苏州市吴江区人民政府网站的公示信息，吴江区组建区应急管理局，不再保留区安全生产监督
管理局；根据江苏政务服务网（吴江区）网站的公示信息，发生生产安全事故的，对负有责任的生产经营
单位的处罚的实施主体目前已调整为吴江区应急管理局。
1-1-10
项、第二款的规定，未采取无害化处置措施的，处一万元以上十万元以下的罚款。
1 万元罚款为法定罚款幅度的下限；
③ 根据处罚依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（二）
项、第二款的规定，不按照国家规定申报登记危险废物的，处一万元以上十万元
以下的罚款。5 万元罚款不属于法定罚款幅度的上限；
④苏州智能装备 2018 年度对发行人的净利润不具有重要影响（占比不超过
5%）；
保荐机构及发行人律师认为，上述罚款未对发行人的持续经营造成严重不利
影响，上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（5）对于上述表格中第 6-8 项行政处罚，根据发行人提供的罚款缴纳凭证，
苏州工程设备已经足额缴纳罚款。
鉴于：
① 根据上述罚款的处罚依据《消防法》第六十条第一款的规定，“单位违反
本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；…… （三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者
有其他妨碍安全疏散行为的；……（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消
防车通行的”，上述三项罚款金额均不是法定罚款幅度的上限；
② 苏州工程设备 2018 年度对发行人的营业收入和净利润均不具有重要影
响（占比均不超过 5%）；
保荐机构及发行人律师认为，上述罚款未对发行人的持续经营造成严重不利
影响，上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（6）对于上述表格中第 9 项行政处罚，其具体情况如下：
2019 年 12 月 27 日，苏州市生态环境局向苏州一桥传动设备有限公司出具
苏环行罚字[2019]09 第 259 号《行政处罚决定书》，认定苏州一桥传动设备有限
公司存在“危险废物未申报登记”的行为，决定依据《中华人民共和国固体废物污
1-1-11
染环境防治法》第七十五条第一款第（二）项、第二款的规定，责令改正违法行
为，并处以 5 万元罚款。根据发行人提供的银行回执，苏州一桥传动设备有限公
司已足额缴纳罚款。
鉴于：
① 根据处罚依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（二）
项、第二款的规定，不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚
作假的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改
正，处一万元以上十万元以下的罚款。据此，5 万元罚款不是法定罚款幅度的上
限；
②一桥传动 2018 年度对发行人的营业收入和净利润均不具有重要影响（占
比均不超过 5%）；
③一桥传动已在江苏省危险废物动态管理系统办理了危险废物申报登记，并
及时足额缴纳罚款；
发行人子公司的本次行政处罚未对发行人的持续经营造成严重不利影响，该
违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，发行人及其子公司报告期内受到的各项行政处罚均已整改完毕，
均未对发行人的持续经营造成严重不利影响，相关违法行为不属于重大违法行
为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据相关主管部门出具的证明、境外律师出具的境外法律意见书及发行人的
说明，并经信用中国网、发行人及其在报告期内开展实际经营活动的主要子公司
主要经营地的省级行政主管部门网站检索，除上述处罚外，报告期内发行人及其
子公司不存在其他重大行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人现任董事、高管出具的合规声明并经证券期货市场失信记录查询
1-1-12
平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站进行查询，发行人现任董事、
高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开
谴责的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一
的，不得公开发行证券：……（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查……。
根据发行人及其现任董事、高管出具的合规声明、公安机关出具的无犯罪记
录证明，并经中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、百度网、中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询系统等网站进行检索，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，不存在《上市公司证券发行管
理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
四、募集说明书补充披露
关于报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况，发行人已用列表方
式于募集说明书第四节“十四、报告期内行政处罚情况”中补充披露。
五、核查情况及核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1. 核查发行人及其子公司报告期内收到的各项行政处罚的处罚决定书、罚
款缴纳凭证等文件；
2. 核查发行人就各项行政处罚整改情况出具的说明；
3. 在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上海证券交易所
网站、深圳证券交易所网站进行查询；
4. 核查中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》；
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5. 核查公安机关出具的无犯罪记录证明；
6. 在信用中国网、发行人及其在报告期内开展实际经营活动的主要子公司
主要经营地的省级行政主管部门网站检索；
7. 核查发行人及其现任董事、高管出具的合规声明；
8. 在百度网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站进行检索；
9. 核查相关主管部门出具的证明、境外律师出具的境外法律意见书。
经核查，保荐机构及发行人律师核查意见如下：
1、发行人及其子公司报告期内受到的各项行政处罚均已整改完毕，均未对
发行人的持续经营造成严重不利影响，相关违法行为不属于重大违法行为，不构
成本次发行的实质性法律障碍。
2、发行人现任董事、高管不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近
12 个月受到过交易所公开谴责的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第
六条第（三）项的规定；
3、发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
3、申请人披露，公司控股股东、实际控制人金红萍将其所持有的公司股票
24.57％进行了股票质押。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股
价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存
在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2017 年 7 月 19 日，金红萍与招商证券签署《股票质押回购协议》约定，金
红萍以其持有的 921 万股股票提供质押（后因为资本公积转增股本，相应变更为
11,973,000 股），初始交易日期为 2017 年 7 月 19 日，初始交易金额为 5,010 万元，
购回交易日期为 2020 年 7 月 18 日。根据金红萍的说明，本次质押发行人股份所
取得的资金系用于股权投资及改善个人生活。
2、双方约定的质权实现情形
根据金红萍（下文协议中“甲方”）与招商证券（下文协议中“乙方”）签署的
《股票质押回购协议》的约定，预警线为 190%，最低线为 170%。《股票质押回
购协议》第五条约定，甲方违约的，乙方有权按照协议约定处置相应质押标的证
券并优先受偿。《股票质押回购协议》第二十八条约定，交易日（T 日）收盘后，
履约保障比例低于最低线的，甲方须在 T+2 日 14:00 前完成补充质押交易或提前
购回，甲方在 T+2 日 14:00 前仍未完成补充质押交易并使该笔交易履约保障比例
调高至预警线或以上的或未进行提前购回的，乙方将有权拒绝执行甲方的委托指
令，并按甲方违约进入违约处置程序。
《股票质押回购协议》第四十四条约定，出现以下情形时，视为甲方违约：
“（1）初始交易或补充质押时，因甲方未能备足证券，或标的证券、账户被
司法冻结或强制执行等原因导致交易无法完成的；
（2）待购回期间，甲方未经乙方书面同意，对质押的无限售条件股份追加
限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的；
（3）本协议项下交易的履约保障比例低于最低线，且甲方未根据本协议约
定进行补充质押交易，也未根据本协议约定进行提前购回；
（4）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日）14:00
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之前，甲方未根据本协议约定在其资金账户内备足应付金额；
（5）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因甲
方原因导致乙方未足额收到应付金额；
（6）因甲方原因导致购回交易或购回交易的资金划付无法完成、或无法延
期购回的；
（7）甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息或其他应付款项；
（8）因甲方过错，导致本协议终止；
（9）出现本协议第四十九条规定的情形时，甲方未按照乙方要求进行提前
购回；
（10）其他甲乙双方约定的违约情形。”
3、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（1）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 2 月 28 日，金红萍、陶峰华夫妇及二人共
同控制的上海志享合计持有发行人 115,010,896 股股份，以发行人 2020 年 2 月
29 日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.72 元（数据来源：Wind）计算，金红
萍、陶峰华夫妇及上海志享合计持有的股份价值达 11.18 亿元，扣除金红萍、陶
峰华夫妇为本次可转债质押提供担保的主债权额（不超过）3.3 亿元后，剩余股
票价值 7.88 亿元仍远高于金红萍向招商证券质押股票所取得的资金 5,010 万元。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及金红萍、陶峰华夫妇
出具的说明，并经全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文
书网等网站查询，保荐机构及发行人律师认为，金红萍、陶峰华夫妇具有较好的
清偿能力。
（2）股价变动情况、平仓风险
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发行人近一年的股价变动情况如下：
数据来源：Wind
根据上图，近一年来发行人的股价（收盘价）整体较为平稳。
根据《股票质押回购协议》的约定，履约保障比例=[∑（标的证券、送股、
转增股份数量×标的证券的当前价格）+现金红利]/甲方应付金额，甲方应付金额
=初始交易金额+初始交易金额×购回利率×计息天数/365-已付金额，为计算简便，
按照发行人 2020 年 2 月 29 日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.72 元（数据来
源：Wind）作为标的证券的当前价格、现金红利及已付利息均为 0、利息天数计
算至 2020 年 7 月 18 日进行计算，履约保证比例约为 200%，距离最低线尚有相
当距离，且金红萍、陶峰华夫妇控制的发行人股份仍有 103,037,896 股未被质押，
平仓风险整体可控。
（3）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
根据中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 2 月 28 日，发行人前十大股东的持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金红萍 48,724,312 23.09
2 陶峰华 38,401,896 18.20
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3 上海志享 27,884,688 13.22
4 黄继承 4,191,713 1.99
5 沈菊林 2,418,000 1.15
6 马云霞 2,340,000 1.11
7 范风兰 2,056,132 0.97
8 王新革 1,805,080 0.86
9 张玲珑 1,630,000 0.77
10 季铁军 1,102,040 0.52
如上图所示，发行人前十大股东中，金红萍、陶峰华、二人共同控制的上海
志享以外的其他股东的持股比例均低于 2%，而金红萍、陶峰华夫妇及上海志享
合计持有发行人 48.84%的未被质押的股份，据此，发行人控股股东、实际控制
人发生变更的可能性较小。
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为了进一步防