春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
苏州春秋电子科技股份有限公司
（住所：江苏省昆山市张浦镇益德路 988 号）
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇一九年十一月
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春秋电子 2019 年公开发行可转换公司债券 反馈意见回复说明
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为苏州
春秋电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“春秋
电子”）公开发行可转换公司债券之保荐机构，根据贵会出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192282 号）《关于苏州春秋电子科技股
份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要
求，组织发行人、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等中介机构对贵会的反馈
意见中提出的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请
审阅。
除下表中“报告期”的含义外，如无特别说明，本文中所用的术语、名称、
简称与苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件具有
相同含义。
报告期/最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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目录
问题 1、本次募集资金 2.4 亿元，用于“年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200
套精密模具智能产线项目（一期）”和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目的
具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公
司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部
分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。2）截至本次发行董事会决议日前，
募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次
募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模
及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市
场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，
是否重复建设，结合报告期内申请人相关业务开展情况，说明本次募投项目是否具有充足的
技术、人力、市场、人员等储备。（5）结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以
及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性。（6）募投项目预计效益情况、测算
依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................... 7
问题 2、请申请人补充说明：（1）报告期内申请人是否存在设立产业基金或有限合伙企业的
情形，如有，说明各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是
否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本
次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的
情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对
上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务
的情形。......................................................................................................................................... 38
问题 3、申请人 2017 年首发上市，截至目前，首发募集资金尚有大额资金未使用完毕。请
申请人：（1）前次募投项目进展情况，是否与首发招股说明书披露进度一致，是否存在延期
风险，如存在，说明是否履行必要的审批程序及信息披露义务，相关投资决策是否谨慎合理。
（2）前次募集资金是否存在闲置，后续募集资金使用计划。（3）前次募投项目未产生效益
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的原因及合理性。（4）结合首发募集资金尚有大额资金未使用完毕的情况，说明本次股权融
资的必要性及合理性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。请保荐机构发表明确核查
意见。............................................................................................................................................. 48
问题 4、关于报告期内业绩情况。申请人最近一年一期扣非归母净利润持续下降。请申请人：
（1）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况，说明
最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）影响最近一年一期业
绩下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投项目的实施造成重大不利影响； 3）
结合发行人所在行业周期、主要产品及原材料供需变动等因素，说明发行人业绩是否存在较
大波动风险及其应对措施。请保荐机构发表明确核查意见。 ................................................. 58
问题 5、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，申请人来自前五名客户的销售
额占营业收入的比重分别为 92.68%、91.31%、92.66%和 91.35%。其中，对联想集团及其下
属公司以及三星集团及其下属公司的销售金额占主营业务收入的比例分别为 77.45%、
78.44%、75.08%和 79.33%。请申请人补充说明是否存在个别客户重大依赖，申请人的生产
经营是否具有独立性，结合本次募投项目生产产品的目标客户，说明募投项目实施后是否会
导致申请人对个别客户的依赖进一步加重。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ..... 74
问题 6、报告期各期末，申请人在建工程逐年大幅增长，请申请人：（1）结合公司主营业务
情况、在建工程建设周期等情况补充说明在建工程余额较大的原因及合理性，报告期内申请
人在建工程转固是否及时准确。（2）请结合在建工程明细内容，逐项说明本次募投项目与公
司在建工程各项目的区别及联系，是否重复建设。保荐机构及会计师发表明确核查意见。
........................................................................................................................................................ 84
问题 7、报告期各期，申请人存货、应收账款及经营活动现金流波动较大。请申请人补充说
明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品
类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补
充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客
户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司
对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营活动现金流净
额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师
核查并发表意见。请保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................... 98
问题 8、申请人披露，本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人薛革文将其合法
拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，薛革文亦为本次发行可转债提供连带保证责任。
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请申请人补充说明，申请人控股股东、实际控制人薛革文为本次发行，以股份质押和保证方
式提供担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ........................................................................... 119
问题 9、申请人披露，报告期内，公司对前五大客户的合计销售金额占主营业务收入的比例
分别为 92.68%、91.31%、92.66%、和 91.35%，存在大客户依赖和客户集中风险。请申请人
补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况
发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ........................................................................... 124
问题 10、申请人披露，截至 2019 年 6 月 30 日，控股股东股票质押 52,500,000 股，占其所
持申请人股份比例为 44.44%，占申请人总股本比例为 19.55%。请申请人补充说明：（1）股
份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人
的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；（2）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控
股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ....................................... 132
问题 11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受
到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。 ........................................... 140
问题 12、申请人披露，合肥经纬持有的排污许可证已过有效期。请申请人补充说明：（1）
办理排污许可证续期的进度。（2）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设
施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集
资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行
核查，并根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是
否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并
发表明确意见。........................................................................................................................... 146
问题 13、请保荐机构和申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就
申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否
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合法合规发表明确意见。 ........................................................................................................... 159
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问题 1、本次募集资金 2.4 亿元，用于“年产 3,000 万件消费电子精密金属构
件生产线及 200 套精密模具智能产线项目（一期）”和补充流动资金。请申请人
补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次
募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资
构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进
展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集
资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资
产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、
意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前
次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内申请人相关业务开展情
况，说明本次募投项目是否具有充足的技术、人力、市场、人员等储备。（5）结
合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本
次募投项目建设的必要性。（6）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及
合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募
投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资
构成是否属于资本性支出。
（一）本次募投项目的具体建设内容、投资明细、投资测算及资本性支出
等相关情况
为加快公司发展战略，推动公司业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，
提高盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集不超过 24,000 万元资金，
募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
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年产3,000万件消费电子精密金属构件生产
1 37,423.27 17,000.00
线及200套精密模具智能产线项目（一期）
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 44,423.27 24,000.00
注：年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项目分为两期进行投资
建设，其中一期设计产能为年产笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子精密结构件 140 万件及
200 套精密模具，二期设计产能为年产 1600 万件消费电子精密结构件。
年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产线项
目（一期）计划总投资 37,423.27 万元，拟投入募集资金不超过 17,000.00 万元，
主要用于投资新建厂房、生产线、采购生产设备及相应配套辅助设施，形成年产
笔记本电脑精密结构件 1,260 万件、汽车消费电子精密结构件 140 万件及 200 套
精密模具的生产能力。本项目建设期约为 18 个月，由春秋电子的全资子公司合
肥博大精密科技有限公司实施，实施地点为安徽省合肥市庐江高新技术产业开发
区。
同时，为满足公司业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次可转换公司
债券发行募集资金 7,000.00 万元用于补充流动资金。
1、年产 3,000 万件消费电子精密金属构件生产线及 200 套精密模具智能产
线项目（一期）
本项目总投资 37,423.27 万元（拟使用募集资金投资 17,000.00 万元，拟使用
自有资金投资 20,423.27 万元），具体资金投入明细情况如下：
投资金额 拟使用募集资
序号 投资明细 投资比例 备注
（万元） 金（万元）
1 建筑工程费 9,816.90 26.23% 1,250.00 资本性支出
2 设备购置费 23,320.80 62.32% 13,700.00 资本性支出
3 安装工程费 2,332.10 6.23% 2,050.00 资本性支出
4 基本预备费 709.40 1.90% - 非资本性支出
5 铺底流动资金 1,244.07 3.32% - 非资本性支出
100.00
合计 37,423.27 17,000.00 -
%
本次募集资金将全部用于本次募投项目的资本性支出。本次募投项目投资具
体明细及测算依据如下：
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（1）建筑工程费
本募集资金投资项目的建筑工程费用主要包括生产厂房、综合楼、配套设施、
室外工程的建设及其他相关费用，具体明细如下：
平均单价 投资金额
序号 工程名称 建筑面积（㎡）
（万元/㎡） （万元）
1 1 号厂房 18,406.61 0.18 3,313.20
2 2 号厂房 18,406.61 0.18 3,313.20
3 综合楼 6,836.82 0.22 1,504.10
4 配套设施 1,801.74 - 172.20
5 室外工程 - - 461.30
6 工程建设其他费用 - - 1,052.90
合计 45,451.78 - 9,816.90
注：配套设施主要包括门卫室、配电间、泵房及连廊等，室外工程主要包括厂区内部道路、围墙、停
车场及绿化工程等，工程建设其他费用主要包括土地购置、工程勘察、设计及工程监理等工程费用。
本次募投项目的建筑工程费系根据相关建设指标并参照募投项目所在地的
其他类似工程建设投入实际情况测算得出。建筑工程支出将在本项目完成之后予
以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入 1,250.00 万元，募集资金投入
不足部分由公司自筹解决。
（2）设备购置费
本次募投项目设备选型在满足工艺设计要求的基础上，以募投项目新增产品
达产年计划年产能为依据，选用具有先进技术水平、性能稳定、自动化程度高的
生产设备。本次募集资金投资项目主要购置的设备明细如下：
数量 单价（万元/台、 总价
序号 设备名称 规格/型号
（台/套） 套） （万元）
1 冲床 160T（气压） 30 36 1080
2 冲床 110T（气压） 25 30 750
3 冲床 150T（伺服） 2 150 300
4 冲床 250T（气压） 2 60 120
5 冲床 80T（气压） 3 25 75
6 移栽机器人 1200（液压） 30 3 90
7 送料机 450M（气压） 2 9 18
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8 送料机 200M（气压） 2 7 14
9 CNC 350*560（3 轴） 80 36 2880
10 CNC 280*550（4 轴） 122 45 5490
11 CNC 五轴 2 120 240
12 CNC（放电） - 1 140 140
13 CNC（切割） - 1 120 120
14 喷砂机 16 枪（自动） 13 7 91
15 打磨设备 bonding 自动 5 70 350
16 打磨设备 冲压 8 9 72
17 打磨设备 五轴 2 32 64
18 阳极线 自动 6 500 3000
19 阳极线 手动 1 320 320
20 雷雕 30KWA（自动） 8 5 40
21 高光 10 万转（自动） 6 10 60
22 钻切 自动 7 10 70
直径 160mm（气
23 压合机 60 4 240
动）
24 组装线 30M 11 5 55
25 ABB 1180（机器人） 8 25 200
26 点胶机 550*450（伺服） 18 4 72
27 喷漆线 240M（地轨） 1 350 350
28 喷漆线 355M（地轨） 1 400 400
29 喷漆线 31M（平板） 1 200 200
30 喷漆线 165M（地轨） 1 300 300
31 废水处理系统 4 池过滤 1 1000 1000
32 废气处理系统 - 1 800 800
33 集尘系统 - 2 10 20
34 纯水制备系统 1500m/d 1 600 600
35 实验室设备 - 1 500 500
36 自动模块加工系统 - 1 200 200
37 试模自动化系统 - 1 75 75
38 全自动检验系统 - 1 175 175
39 ERP 系统 - 1 150 150
40 设计软件 - 20 10 200
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41 给排水设备 - 1 454.50 454.50
42 供配电设备 - 1 500.00 500.00
43 暖通设备 - 1 545.40 545.40
44 消防设备 - 1 454.50 454.50
45 通信设备 - 1 445.40 445.40
合计 23,320.80
本次募投项目所用设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价
格情况并结合公司历史采购经验测算得出。设备购置投入主要是外购实施本募投
项目所必需的生产、检测、安全环保等设备及软件系统，设备购置支出将在本项
目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入 13,700.00 万元，
募集资金投入不足部分由公司自筹解决。
（3）安装工程费
本次募投项目的安装工程投入主要包括对生产设备、公用设备的安装支出，
按设备投资总额的 10%计算，合计投入 2,332.10 万元。
该部分安装工程支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟
使用募集资金投入 2,050.00 万元，募集资金投入不足部分由公司自筹解决。
（4）基本预备费
本次募投项目的基本预备费为 709.40 万元，主要用于本次募投项目在建设
期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，属于非资本
性支出，将全部以自有资金投入。发行人根据以往项目经验，基本预备费按 2%
计取，具体为：（建筑工程费＋安装工程费＋设备购置费）×2%。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的 30%以内测算确定。本次募投项目
的流动资金系根据公司的实际生产经营状况、流动资产、流动负债周转率以及该
募投项目未来销售预测情况并采用分项详细估算法测算流动资金，由此测算本募
投项目建成后所需铺底流动资金为 1,244.07 万元，属于非资本性支出，将全部以
自有资金投入。
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综上，本募投项目的投资金额根据项目实际需要，结合发行人以往项目经验
及各项投资支出的实际市场价格情况进行估算，投资金额的测算是谨慎、合理的。
本募投项目对应投资内容中的建筑工程费、设备购置费及安装工程费属于资本性
支出，拟使用募集资金投入 17,000.00 万元，不足部分由公司自筹解决；基本预
备费、铺底流动资金属于非资本性支出，将全部以自有资金投入。
2、补充流动资金项目
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 7,000.00 万元用于补充公司流
动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务发展对流动资金的需要。
（1）测算假设
本次补充流动资金项目的金额测算主要基于以下假设：
①公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大
变化；
②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；
③公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化，公司现有产品的价格不
会因国家产业政策调整而发生重大变化；
④公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现，公司营运资金周转效率
不会发生重大变化。
（2）测算方法及依据
假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大
变化的情况下，流动资产和流动负债与营业收入保持比较稳定的比例关系。采用
销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，
进而测算 2019 年至 2021 年公司流动资金缺口。经营性流动资产（应收票据、应
收账款、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款和预收款项）
占营业收入比例采用 2018 年末的数据，营业收入增长率取 2016 年至 2018 年营
业收入复合增长率，2016 年至 2018 年，公司营业收入复合增长率为 10.05%。
测算公式如下：
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新增流动资金缺口=2021 年末流动资金占用金额-2018 年末流动资金占用金
额
（3）测算过程
按照前述测算假设、方法及参数，公司 2019-2021 年流动资金需求测算情况
如下：（下表中的测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
单位：万元
实际数 预测数
占销售收
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
入的比例
/2018 年末 /2019 年末 /2020 年末 /2021 年末
营业收入 177,460.71 - 195,295.51 214,922.71 236,522.44
0.67
应收票据 1,181.94 1,300.72 1,431.45 1,575.31
%
37.54
应收账款 66,612.64 73,307.21 80,674.58 88,782.38
%
0.22
预付款项 389.21 428.33 471.37 518.75
%
17.05
存货 30,264.49 33,306.07 36,653.33 40,336.99
%
上述经营性资产合计 98,448.28 - 108,342.33 119,230.74 131,213.43
0.35
应付票据 615.84 677.73 745.84 820.80
%
33.06
应付账款 58,661.49 64,556.97 71,044.95 78,184.96
%
0.41
预收款项 729.90 803.25 883.98 972.82
%
上述经营性负债合计 60,007.23 - 66,037.96 72,674.77 79,978.59
流动资金占用额 38,441.05 - 42,304.38 46,555.97 51,234.84
新增流动资金缺口
流动资金缺口 =2021 年末流动资金占用金额-2018 年末流动资金占用金额
=51,234.84-38,441.05=12,793.79
注 1：2019 年至 2021 年的营业收入增长率取 2016 年至 2018 年营业收入复合增长率，2016 年至 2018
年，公司营业收入复合增长率为 10.05%；
注 2：经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）和经营性流动负债（应付票据、应
付账款和预收款项）占营业收入比例采用 2018 年末的数据；3、上表中的测算不代表公司的盈利预测或业
绩承诺。
由上表可见，依据上述测算假设、测算方法及测算结果，公司未来三年流动
资金需求缺口为 12,793.79 万元，本次拟使用募集资金 7,000 万元用于补充流动