曲美家居集团股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
关于曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 12 月 12 日 192734 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为曲美家居集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“曲美家居”）申请非公开发行股票的保荐
机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件
的规定，与曲美家居、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上市公司会计师”）、普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司会计师”）对贵会的反馈意见
所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查
报告》中的相同）
本回复报告的字体：
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对问题的回答 宋体
对反馈意见所列问题的核查意见 黑体
1
关于曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录
一、重点问题 ...........................................................................................3
问题一、行政处罚相关....................................................................................................... 3
问题二、行业政策及市场环境变化的影响............................................................... 10
问题三、股份质押相关 ..................................................................................................... 16
问题四、募投项目相关..................................................................................................... 26
问题五、财务性投资、类金融业务、投资收益、公允价值变动损益相关 . 83
问题六、上市公司财务情况相关.................................................................................. 88
问题七、商誉相关 ............................................................................................................ 109
问题八、无形资产相关................................................................................................... 114
问题九、应收账款相关................................................................................................... 123
问题十、前次募投项目相关 ......................................................................................... 138
二、一般问题 ...................................................................................... 145
问题一、对外担保相关................................................................................................... 145
问题二、董监高相关 ....................................................................................................... 149
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一、重点问题
问题一、行政处罚相关
1、请申请人补充说明并披露，申请人及子公司最近 36 个月内行政处罚情
况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构
及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人及子公司最近 36 个月内行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书等材料及说明、相关主管部门出具的证明
文件并经公开信息检索等核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在 10 项涉
及罚款的行政处罚，受到罚款金额在 500 元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚 决定文 处罚金 处罚决
处罚机关 处罚原因及法律依据
号 主体 书号 额 定日期
砂光机粉尘清理时违规使用压
缩空气吹扫；粉尘收集室内隔爆
异步电机电源线接口脱落、裸露
不符合防爆要求；粉尘收集室内
管道设备上堆积的木粉尘（超过
3.2mm）没有及时清理；工作现
场两名工人未按规定佩戴防尘
曲美家 （京）安 口罩和护耳器；未建立职业健康
北京市安
居集团 监罚 2017.0 监护档案，且安排 220 名未经上
1 35 万元 全生产监
股份有 [2017]执 9.15 岗前职业健康检查的劳动者从
督管理局
限公司 法-33 号 事接触职业病危害作业等安全
生产和职业卫生违法行为。
《中华人民共和国职业病防治
法》第七十一条第四项、第七十
五条第七项以及《安全生产违法
行为行政处罚办法》第四十五条
第一项。
3
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北京曲 朝环保 机动车排放污染物超过本市规
北京市朝 定排放标准。
美馨家 车罚字 2017.0
2 500 元 阳区环境
商业有 [2017]00 9.18 《北京市大气污染防治条例》第
保护局
限公司 07 号 一百一十五条。
北京曲
京（朝） 压力容器未经定期检验投入使
美馨家 北京市朝
质监罚 用。
商业有 3.1 万 阳区质量 2017.1
3 字
限公司 元 技术监督 2.27 《中华人民共和国特种设备安
[2017]49
北五环 局 全法》第八十四条第一项。
号
分公司
国家税务 印花税未按照规定期限办理纳
北京古 京怀一
总局北京 税申报和报送纳税资料。
诺凡希 税简罚 2019.0
4 500 元 市怀柔区
家具有 [2019]60 4.16 《中华人民共和国税收征收管
税务局第
限公司 03864 号 理法》第六十二条。
一税务所
根据发行人的说明、《境外法律意见书》，报告期内，发行人境外子公司金
额在500元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚 决定文 处罚金 处罚决
处罚机关 处罚原因及法律依据
号 主体 书号 额 定日期
Leader of
11,297,
the
Tax 112.00 纳税申报错误及迟延纳税
IMG Departme
Inspectio 越南盾
(Vietna nt of 2018.0 Article 10 Decree
5 n （约人
m) CO., taxation 9.11 129/2013/ND-CP of the
No.2093 民币
Ltd of Binh Government
2/KL-CT 3,389.1
Duong
3 元1）
Province
1
根据中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的 2019 年 6 月 28 日汇率（1 越南盾=0.0003 人民币）
计算。
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300.00 Accounti
Ekornes 新加坡 ng and 迟延递交年度申报表
Singapor 元（约 Corporate 2018.1
6 / Section 197 of the Companies
e Pte. 人民币 Regulator 0.31
Ltd. 1,524.1 y Act
5 元2） Authority
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等材料及说明、相关主管部门出具的证明文
件、《境外法律意见书》，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，具体如下：
1．北京市安全生产监督管理局《行政处罚决定书》（单位）（（京）安监
罚[2017]执法-33 号）
该项行政处罚系依据《中华人民共和国职业病防治法》第 71 条第 4 项、第
75 条第 7 项以及《安全生产违法行为行政处罚办法》第 45 条第 1 项的规定而作
出，根据相关规定该项行政处罚不属于情节严重的情形：
（1）关于《中华人民共和国职业病防治法》第 71 条第 4 项，北京市应急管
理局（原北京市安全生产监督管理局）颁布的《北京市安全生产行政处罚自由裁
量基准》规定“‘违法行为本身社会危害性、情节严重的’对应 A 档；‘违法行为本
身社会危害性、情节较一般的’对应 B 档”，违反《中华人民共和国职业病防治法》
第 71 条第 4 项规定的违法行为属于基础裁量 B 档。因此，相关行为系“违法行
为本身社会危害性、情节较一般的”行为，不属于“违法行为本身社会危害性、情
节严重的”情况。
（2）关于《中华人民共和国职业病防治法》第 75 条第 7 项，该项处罚决定
作出时有效的该法第 75 条第 7 项规定“违反本法规定，有下列情形之一的，由安
全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节
严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规
定的权限责令关闭：...（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳
2
根据中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的 2019 年 6 月 28 日汇率（1 新加坡元=5.0805 人民币）
计算。
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动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作
业的”。由于该项行政处罚不涉及被责令停止产生职业病危害的作业或被责令关
闭的情形，因此不属于情节严重的情况。
（3）关于《安全生产违法行为行政处罚办法》第 45 条第 1 项，其规定“生
产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以
对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员
处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业
的”。同时，中华人民共和国应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）颁布
的《安全生产行政处罚自由裁量标准》将违反操作规程或安全管理规定作业的情
形进一步划分为两个阶次“1．普通从业人员违反操作规程或者安全管理规定作业
的，对生产经营单位处 1 万元以上 2 万元以下的罚款，对主要负责人或者其他人
员处 1000 元以上 5000 元以下的罚款；2．主要负责人、安全管理人员、特种作
业人员违反操作规程或者安全管理规定作业的，对生产经营单位处 2 万元以上 3
万元以下的罚款，对主要负责人或者其他人员以 5000 元以上 1 万元以下的处罚”。
由于该项行政处罚不涉及主要负责人、安全管理人员、特种作业人员违反操作规
程或者安全管理规定作业的情形，因此属于处罚较轻的第一个阶次。
曲美家居已经及时缴纳了罚款，并对违法行为进行整改。北京市安全生产监
督管理局于 2017 年 8 月 18 日出具《整改复查意见书》（（京）安监复查[2017]
执法 2-27 号），认为复查之日曲美家居“存在的安全问题隐患已整改”。
北京市应急管理局（原北京市安全生产监督管理局）已于 2019 年 4 月 23
日出具《证明信》，证明该等违法行为未造成安全生产事故，不属于重大违法违
规情形。
综上，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
2．北京市朝阳区环境保护局《行政处罚决定书》（朝环保车罚字[2017]0007
号）
该项行政处罚系依据《北京市大气污染防治条例》第115条的规定而作出，
该项处罚决定作出时有效的该条例第115条规定“违反本条例第六十七条第一款
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规定，在用机动车排放污染物超过规定排放标准的，由环境保护行政主管部门责
令改正，对机动车所有者或者使用者处三百元以上三千元以下罚款”，据此曲美
馨家所受500元罚款属于较低档的处罚。根据发行人的确认，罚款已及时缴纳、
曲美馨家已对相关行为加强管理。
因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
3．北京市朝阳区质量技术监督局《行政处罚决定书》（京（朝）质监罚字
[2017]49 号）
该项行政处罚系依据《中华人民共和国特种设备安全法》第84条第1项的规
定而作出，该法第84条第1项规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为
之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）
使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、
已经报废的特种设备的”，据此，曲美馨家北五环分公司所受3.1万元罚款属于较
低档的处罚。
曲美馨家北五环分公司已经及时缴纳了罚款，并已对相关行为加强管理。
北京市朝阳区质量技术监督局于2019年1月31日出具《证明》，认为该等处
罚所涉情形不属于重大违法行为。
综上，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
4．国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所《税务行政处罚决定书》
（简易）（京怀一税简罚[2019]6003864 号）
该项行政处罚系依据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定而作
出，该法第 62 条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料
的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款
报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情
节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，北京古诺凡希家具有
限公司所受 500 元罚款属于较低档的处罚。经核查，北京古诺凡希家具有限公司
已及时缴纳了罚款。
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因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
5．越南 Leader of the Department of taxation of Binh Duong Province 作出
的行政处罚（Tax Inspection No.20932/KL-CT）
根据《境外法律意见书》，根据越南法律违反税法规定致使应纳税额减少的
行为可分为以下情形（1）属于非重大违法行为的，适用政府第129/2013/ND-CP
号法令（Decree 129/2013/ND-CP of the Government）处以行政罚款；（2）属于
重大违法行为的，适用越南刑法典第100/2015/QH13号（Vietnam Criminal Code No.
100/2015/QH13）及第12/2017/QH14号法律（Law No. 12/2017/QH14）。IMG
(Vietnam) CO., Ltd受到的处罚系依据政府第129/2013/ND-CP号法令作出，且IMG
(Vietnam) CO., Ltd已及时缴纳罚款及税款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
6．新加坡 Accounting and Corporate Regulatory Authority 作出的行政处罚
根据《境外法律意见书》，该项行政处罚系基于新加坡公司法第197节（Section
197 of the Companies Act）的规定作出，相关主管部门依据该规定可作出的最高
处罚金额为S$5,000，故Ekornes Singapore Pte. Ltd.受到的金额为S$300的行政处
罚属于较低档的处罚，且Ekornes Singapore Pte. Ltd.已及时缴纳罚款，该项行政
处罚不属于重大行政处罚。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师对管理层就发行人及其子公司报告期内受到的行政
处罚情况进行了访谈；取得并查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明
细；取得并查阅了相关主管部门出具的证明文件；查询了发行人及其境内子公司
在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、所在地相关主管部门网站、中国证
监会网站、上交所网站等平台的公开信息；取得并查阅了发行人提供的行政处罚
决定书、罚款缴纳凭证、说明等材料，及处罚机关出具的相关违法行为的情况说
明文件；取得并查阅了境外律师就发行人境外子公司涉及的行政处罚事宜出具的
《境外法律意见书》。
经核查，保荐机构认为：发行人及其境内子公司报告期内存在10项涉及罚款
的行政处罚，受到罚款金额在500元以上的行政处罚共计4项。发行人境外子公司
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报告期内金额在500元以上的行政处罚共计2项。报告期内发行人及其子公司受到
的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未造成严重环境污染、重大人员伤
亡或恶劣社会影响，部分相关主管部门已确认相关处罚所涉行为不属于重大违法
违规行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。发行人受到的处罚不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的相关规定。
经核查，申请人律师认为：发行人及其境内子公司报告期内存在10项涉及罚
款的行政处罚，受到罚款金额在500元以上的行政处罚共计4项。发行人境外子公
司报告期内金额在500元以上的行政处罚共计2项。报告期内发行人及其子公司受
到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未造成严重环境污染、重大人员
伤亡或恶劣社会影响，部分相关主管部门已确认相关处罚所涉行为不属于重大违
法违规行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。发行人受到的处罚不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条的相关规定。
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问题二、行业政策及市场环境变化的影响
2、请申请人补充说明并披露，房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境
变化对公司生产经营的影响，是否对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营的
影响
1、国家有关房地产调控的行业政策及市场环境变化
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号），各地区、各有关部门应加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资
源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制
有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设
过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁
非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国
有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款
的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银
行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号），对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要
禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门
暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计
划融资。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，
按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）
和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号）的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的
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房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，中国证监会坚决贯彻执
行国务院文件规定。
根据《住房城乡建设部关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
知》（建房（2018）49号），要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化
住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金
挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用
地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。
根据发行人提供的说明，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报
告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核
心思路。同时，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨，
完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行，家
居行业受到的影响较小，整体市场环境变化不大。
2、房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营的影响
（1）市场容量看，中国家具市场消费升级趋势明显，人均消费水平较低，
增长空间大
根据发行人提供的资料及说明，随着中国经济不断增长，城镇化率逐渐提升，
居民小户型住宅数量不断增长，由于住宅面积的限制，消费者对房屋空间的利用
率要求日益提高，催生了对定制家居产品的需求。2011-2018年国内家具行业规
模以上企业收入CAGR达10.14%，2018年以来相比前几年增速有所下降。但随着
完善供给侧结构改革和旧房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市
场仍有很大的成长空间。消费升级将拉动中高端家具市场的快速发展，优质品牌
将更具竞争优势。根据前瞻产业研究院的数据显示，我国2018年人均家具消费支
出为2,694.62元，远低于同期美国的6,435.21元和英国的5,399.62元，具有一定的
发展空间。
（2）市场格局看，家具行业分散，处于整合初期，集中度有望进一步提升，
龙头公司增速有望超出行业增长水平
国家统计局数据，2018年规模以上家具企业收入7,081.7亿，2019年1-7月规
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模以上家具企业收入3,889.7亿，国内家具行业16家主要上市公司2019年1-6月收
入合计356.6亿，占规模以上家具企业份额仅为10.8%。
从行业周期的角度看，家居行业处于整合初期，虽然当前集中度较低，但提
升速度非常快，龙头公司的增长速度远超行业平均水平。一方面，全品类经营将
对单品类实现降维打击。一站式购物需求越来越普及，全品类经营是家居企业发
展的方向，有能力进行全品类经营模式的家居企业将抢占先机。另一方面，随着
年轻人消费习惯的变化，家居销售渠道的变化不可逆。建材城的客流将继续下滑，
主动营销，探索新的、更前端的销售渠道，客户数据的挖掘管理等将是未来3-5
年家具企业市场营销手段改革的核心方向。
（3）如房地产调控政策导致市场长期持续低迷，将一定程度影响家具行业
发展及发行人经营业绩
家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关。受房地产市场调控政策
及市场环境变化影响，家居行业整体增速有所回落。根据国家统计局数据显示，
2018 年，我国商品房成交面积 17.17 亿平方米，同比增长 1.3%；2009 年至 2018
年我国家具行业的主营收入 CAGR 达 10.38%，利润 CAGR 为 12.83%，2017-2018
年相比前几年增速下降。
发行人营业收入、毛利率以及净利润、净利率的整体波动与行业可比公司及
行业整体趋势基本一致。如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，则家具行
业将会受到影响，对发行人的经营业绩可能产生一定影响。
（4）公司积极调整发展策略，抵抗政策风险能力较强
当前，80后、90后已成为家具产品的消费主力，且消费偏好发生了深刻的变
化，相比其他年龄段的消费者，80后、90后更加关注产品颜值和性价比。
2019年，公司全面进军时尚家居赛道，定位刚需时尚家居龙头企业，重塑品
牌减龄的形象。“设计”是贯穿公司品牌理念的核心，公司不断发挥设计为核心的
竞争优势，逐步落地“时尚家居”战略，从品牌、研发、产品和服务、渠道四个方
面重新定义企业发展方向，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力及市场
开拓力度等方式，进一步强化公司核心竞争能力。
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在品牌方面，发行人重塑品牌定位为“刚需时尚家居品牌”，品牌减龄，设计
领先。迎合家居消费理性趋势，通过材料、工艺优化，降低渠道加价层级，实现
高性价比。
在研发方面，发行人摒弃传统工业化思维，从产品研发向消费者需求研究转
型，由以往按材质划分产品线的习惯和做法向以目标客群年龄段为标准划分研发
团队的做法转型。发行人拥有强大的设计团队，并始终保持产品设计基因，专注
于产品竞争力，其产品设计能力在中高端家居品牌中遥遥领先。
在产品和服务方面，打造“成品家具+定制衣柜+定制橱柜+窗帘壁纸软装+木
门+家居生活用品”的全品类家居产品组合，品类涵盖木门、橱柜、定制衣柜、软
体、成品家具、软装配饰等；发行人同时布局产业链上游的家装领域和下游的储
物收纳与生活用品领域，不断满足消费者全品类、一站式的购买需求，并不断提
升消费者购物体验，有效提升客单值。
在渠道方面，发行人对现有渠道和店面进行调整升级，积极探索新零售，打
造“新入口+长尾服务+客户消费大数据管理”的新零售模型，减少中间层并降低成
本；积极推动自媒体（如抖音、快手等）等增量渠道，用年轻人喜欢的渠道传播
模式及乐于接受的声音，在现有O2O的基础上实现精准营销，降低获客成本；依
托线上平台的高频互动，盘活体系内老客户，通过会员商场服务提升高频消费粘
性，充分维护老客户；建立健全精准营销服务体系，实现客户消费大数据管理；
孵化线下托管式运营门店，切入三四线城市的家居蓝海市场。
此外，公司收购Ekornes后，积极布局境外市场，为公司开拓海外市场，扩
大海外客户群体奠定基础。交易完成后，发行人可进一步深入了解境外家具家居
行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市
场家具家居行业管理方式及经营理念，为发行人的发展打开新的增长源泉。
（二）房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化，是否对募投项目
实施产生重大不利影响
发行人本次非公开发行募集资金用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市
公司Ekornes ASA。结合标的公司的全球业务布局以及在中国的经营战略，中国
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房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对标的公司影响较小，具体来
看：
1、标的公司Ekornes全球化业务布局有利于分散单一国家的政策风险
由于标的公司Ekornes的主要业务分布于境外，收入来源为挪威本地、北美
地区、澳大利亚、欧洲和亚洲等多个国家，单一国家中国房地产调控政策趋严等
行业政策及市场环境变化对标的公司影响较小。
2、标的公司Ekornes面对趋严的行业政策及市场环境采取了一系列的措施
2019年，Ekornes从管理架构、产品策略、店面形象、市场策略、国内市场
五个方面进行改革。（1）管理架构方面，Ekornes改组董事会，增强董事会的管
理职能，履行董事会对公司管理层的监督和工作指导，并增强同一市场IMG、
Stressless业务整体性。（2）店面形象方面，Ekornes围绕客厅空间家具品类，设
计新的展厅形象，同店收入不断增长。（3）国内市场方面，Ekornes作为全球品
牌，当前在中国市场销售占比较低，未来Ekornes将借助发行人渠道快速发展，
不断提升其在国内市场的销售额。自收购以来，Ekornes在国内市场展现了较好
的发展势头。此外，公司将于2020年将Svane床垫引入中国，继续扩充国内市场
份额。（4）市场策略方面，Ekornes以德国市场为切入口，对销售培训、信息系
统、产品定价和促销、组织架构、销售激励进行优化调整。（5）产品策略方面，
Ekornes为Stressless品牌研发新款沙发等客厅家具产品，占领消费者客厅，提高
客单值。
综上，国家房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对募投项目实施
无重大不利影响。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了国家房地产调控相关政策文件；取得了发行人
出具的关于房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营及
募投项目实施影响的说明；取得并查阅了《2018年度非公开发行A股股票预案（修
订稿）》；取得并查阅了发行人报告期内的定期报告；访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构认为：房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化，
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关于曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
未对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
经核查，申请人律师认为：房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化，
未对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
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关于曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
问题三、股份质押相关
3、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上
市公司股份的情形。请申请人：
（1）补充说明未将赵瑞杰认定为公司实际控制人的理由和依据，是否存在
规避监管要求的情形；
（2）结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露股
份质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）补充说明未将赵瑞杰认定为公司实际控制人的理由和依据，是否存
在规避监管要求的情形
1、未将赵瑞杰认定为发行人的共同实际控制人的原因和事实依据
（1）赵瑞杰的持股及任职情况
赵瑞杰系发行人的控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾的兄弟，目前任职
为发行人董事、副总经理。截至2019年12月31日，其持有发行人35,244,000股股
份，占发行人已发行股份总数的7.21%。
根据发行人提供的说明，赵瑞杰作为公司的副总经理，其分管的领域如下：
①产品方向研究、市场趋势调研及研发项目论证；制造系统升级，产能优化、
技术升级、新产能布局等项目调研及实施监控，新产能项目的规划、建设、信息
化体系搭建及组织实施；
②商业模式研究参与、主业务流程设计；制造系统设备保障、产品研发项目
参与；直营店装修；
③ERP的维护及新需求的立项、开发、实施、检测等工作；
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关于曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
④全链条成本报价管理、利用公司网络推动高端出口产品、研究国际市场消
费形势、开拓国际市场；
⑤批销业务的库房、物流管理。
（2）根据与赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰访谈，并根据发行人提供的说明，赵
瑞杰未认定为发行人实际控制人的理由如下：
①发行人系由控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾于1993年联合创建，赵
瑞杰作为赵瑞海与赵瑞宾的弟弟（非直系亲属），当时赵瑞杰年纪较轻，未参与
公司的创建；
②发行人创建之后，一直由控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾进行管理，
赵瑞杰未参与公司设立初期的管理工作；
③赵瑞杰持股比例较低，无法对发行人股东大会、董事会决议产生实质的影
响；
④赵瑞杰未与控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾签署一致行动协议或者
通过其他类似安排共同控制发行人；
⑤赵瑞杰分管领域主要集中在产品方向研究、市场趋势调研、研发及项目论
证等方面，与控股股东及实际控制人赵瑞海及赵瑞宾相比，其分管的工作不属于
发行人的核心或关键工作领域。
（3）根据发行人的确认并经核查，赵瑞杰不存在与控股股东及实际控制人
赵瑞海、赵瑞宾签署一致行动协议或者通过其他类似安排共同控制发行人的情
况。
2.未将赵瑞杰认定为发行人共同实际控制人的法律依据
（1）《证券期货法律适用意见第1号》第二条规定“公司控制权是能够对股
东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司
的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相
应的股权投资关系，也需要根据