股票简称：丰山集团 股票代码：603810
江苏丰山集团股份有限公司
Jiangsu Fengshan Group Co., Ltd.
（盐城市大丰区王港闸南首）
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 11 月 8 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212883 号）所附的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可
转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”或“丰山集团”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，已会同发行人、发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润
律所”或“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“公证天业”或“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守
信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况
回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏丰山集团股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。
7-1-1
1.请申请人补充披露募投项目用地取得土地的具体安排、进度，是否符合
土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
回复：
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“2、项目选址及用地方案”中补充披露如下：
“（1）本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募投项目用地拟通过新购土地的方式取得，根据公司与广安经济技术
开发区管理委员会签署的《丰山农药及精细化工产品项目投资协议》（以下简
称“《投资协议》”）及其《补充协议》、相关支付凭证及广安经济技术开发
区管理委员会出具的《关于四川丰山项目土地及规划符合性相关情况的复函》
（广经开管函[2021]58 号）（以下简称“《复函》”），广安经济技术开发区
管理委员会同意将位于四川省广安市广安经济开发区新桥工业园区内占地面积
约 475 亩的地块作为本次募投项目的项目用地，公司已按照《投资协议》及其
《补充协议》的约定向广安经济技术开发区支付了 3,200 万元保证金；根据广
安经济技术开发区管理委员会出具的《复函》，该项目用地预计将于 2022 年 1
月底前完成招拍挂程序。
（2）本次募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据公司与广安经济技术开发区管理委员会签订的《投资协议》，在完成
项目用地拆迁等程序后，公司拟通过招拍挂方式取得国有土地使用权（净用地、
连片提供），土地用途为工业用地。根据广安经济技术开发区管理委员会出具
的《复函》，本次募投项目用地位于四川省广安市广安经济技术开发区新桥工
业园区内，占地面积约 475 亩，符合广安经济技术开发区新桥工业园区控制性
详细规划，且位于前锋区（含广安经济技术开发区）土地利用总体规划确定的
允许建设区范围之内。该项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华
人民共和国城乡规划法》等法律法规的规定及广安市相关土地管理政策。
（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等
7-1-2
根据广安经济技术开发区管理委员会出具的《复函》：“我区同意将该项
目地块作为“年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项
目”的项目用地，并大力推进土地出让程序，预计于 2022 年 1 月底前完成土
地招拍挂程序。若因政府拆迁安置等工作影响项目用地招拍挂完成时限，致使
你公司在 2022 年 2 月前仍无法取得项目用地的，我区同意将广安经济技术开
发区新桥工业园区内的其他地块依法出让给你公司或通过你公司认可的方式支
持你公司“年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”
落地建设，并最迟于 2022 年 2 月底前完成该替代用地的招拍挂程序，确保不
对你公司取得项目用地造成实质性障碍和产生重大不确定性”。
公司为确保顺利取得项目用地，已按照《投资协议》及《补充协议》的约
定向广安经济技术开发区支付 3,200 万元保证金；公司将积极配合广安经济技
术开发区管理委员会及相关主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权
的招拍挂程序，签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相
关手续。
综上，鉴于发行人与广安经济技术开发区管理委员会已签署《投资协议》，
且广安经济技术开发区管理委员会已就本次募投项目的项目用地的取得计划及
拟采取的替代措施出具了《复函》，确认项目用地符合相关法律法规的规定及
广安市相关土地管理政策，确保不对本次募投项目的项目用地造成实质性障碍
和产生重大不确定性，并且发行人已按《投资协议》相关约定交纳了保证金，
并积极配合相关主管部门推进相关工作，因此，本次募投项目用地落实不存在
重大风险。”
2.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
7-1-3
（1）请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承
诺并披露。
一、公司 5%以上股东的认购情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上的股东为殷凤山和殷平。
根据控股股东、实际控制人殷凤山、殷平出具的承诺函，殷凤山、殷平承
诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公
司股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、
父母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女不存
在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参
与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票及本次发行的可转债。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”
二、公司董事、监事、高管的认购情况
根据公司的董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、
王晋阳、汪丽及赵青出具的承诺函，该等人员承诺将视情况参与本次可转债发
行认购，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公
司股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、
父母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将
7-1-4
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女不存
在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参
与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票及本次发行的可转债。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”
根据公司董事尤劲柏及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅出具的承诺函，
该等人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下：
“本人及本人配偶、父母、子女不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函
的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生
的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
综上，公司 5%以上的股东、控股股东、实际控制人殷凤山、殷平，以及发
行人的董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、
汪丽及赵青将视情况认购发行人本次公开发行的可转债；发行人的董事尤劲柏
及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅承诺不参与本次可转债的发行认购。
基于上述说明，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行基本情况”之“（二）本次可转债发行基本条款”之“ 15、向原 A 股
股东配售的安排”部分补充披露如下：
“公司控股股东、实际控制人殷凤山、殷平以及公司董事、监事、高级管
理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、汪丽及赵青出具了承诺函，
该等人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司
股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父
7-1-5
母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将不
参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女不存
在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参
与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票及本次发行的可转债。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”
公司董事尤劲柏及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅出具的承诺函，该等
人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下：
“本人及本人配偶、父母、子女不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函
的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生
的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
（2）中介机构核查意见
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、核查发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股本结构及前十大股东情况；
2、取得了发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员关
于是否参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；
3、查阅了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查持股 5%
以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员持股及近
6 个月的减持情况。
7-1-6
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司 5%以上的股东、控股股东、实际控制人殷凤山、殷平，以及发行
人的董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、
汪丽及赵青将视情况认购发行人本次公开发行的可转债；发行人的董事尤劲柏
及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅承诺不参与本次可转债的发行认购。
2、前述拟视情况参与本次可转债发行认购的主体已签署承诺，将严格遵守
短线交易的相关规定，若认购成功，将自本次可转债发行首日起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
3.请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定
可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合
《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
回复：
（1）请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约
定可转债受托管理事项
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、 本 次 发 行
基本情况”之“（十）受托管理相关事项”中补充披露如下：
“（十）受托管理相关事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任华泰联合证券作为本
次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。2021 年 10 月，公司
与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。
2、在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、
《债券受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权
利和履行义务。
3、公司应当在《募集说明书》中约定，投资者认购或持有本次债券视作同
7-1-7
意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约
定及《可转换公司债券持有人会议规则》。
4、双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公
正履行债券受托管理职责的利害关系。
5、其他具体事项详见本募集说明书“附件三 债券受托管理协议主要内
容”。”
（2）发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和
披露要求
一、发行人本次发行方案与《可转换公司债券管理办法》要求比对情况
发行人本次发行方案与《可转换公司债券管理办法》对比如下：
本次发行
序
《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
号
符合规定
第一条为了规范可转换公司债券（以下简称
可转债）的交易行为，保护投资者合法权
1 益，维护市场秩序和社会公共利益，根据 不适用 -
《证券法》《公司法》等法律法规，制定本
办法。
第二条可转债在证券交易所或者国务院批准
的其他全国性证券交易场所（以下简称证券 公司本次发行的证券类
交易场所）的交易、转让、信息披露、转 型为可转换为公司 A 股
股、赎回与回售等相关活动，适用本办法。 股票的可转换公司债
2 是
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在 券，该可转债及未来转
一定期间内依据约定的条件可以转换成本公 换的 A 股股票将在上海
司股票的公司债券，属于《证券法》规定的 证券交易所上市。
具有股权性质的证券。
第三条向不特定对象发行的可转债应当在依
公司本次发行为公开发
法设立的证券交易所上市交易或者在国务院
行，证券类型为可转换
批准的其他全国性证券交易场所交易。证券
为公司 A 股股票的可转
交易场所应当根据可转债的风险和特点，完
3 是 换公司债券，该可转债
善交易规则，防范和抑制过度投机。进行可
及未来转换的 A 股股票
转债程序化交易的，应当符合中国证监会的
将在上海证券交易所上
规定，并向证券交易所报告，不得影响证券
市。
交易所系统安全或者正常交易秩序。
第四条发行人向特定对象发行的可转债不得
采用公开的集中交易方式转让。上市公司向
4 特定对象发行的可转债转股的，所转换股票 不适用 -
自可转债发行结束之日起十八个月内不得转
让。
第五条证券交易场所应当根据可转债的特点 本次可转换公司债券尚
5 不适用
及正股所属板块的投资者适当性要求，制定 未发行。
7-1-8
本次发行
序
《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
号
符合规定
相应的投资者适当性管理规则。证券公司应
当充分了解客户，对客户是否符合可转债投
资者适当性要求进行核查和评估，不得接受
不符合适当性要求的客户参与可转债交易。
证券公司应当引导客户理性、规范地参与可
转债交易。
第六条证券交易场所应当加强对可转债的风
险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，
并根据可转债的特点制定针对性的监测指
标。可转债交易出现异常波动时，证券交易
6 不适用 -
场所可以根据业务规则要求发行人进行核
查、披露异常波动公告，向市场充分提示风
险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处
置措施。
第七条发生可能对可转债的交易转让价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，发行人应当立即将有关该重大事件的情
况向中国证监会和证券交易场所报送临时报
告，并予公告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的法律后果。前款所称重大事
件包括：（一）《证券法》第八十条第二
款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动，需要 本次可转换公司债券尚
7 不适用
调整转股价格，或者依据募集说明书约定的 未发行。
转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发
行人决定赎回或者不赎回；（四）可转债转
换为股票的数额累计达到可转债开始转股前
公司已发行股票总额的百分之十；（五）未
转换的可转债总额少于三千万元；（六）可
转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、
合并、分立等情况；（七）中国证监会规定
的其他事项。
第八条可转债自发行结束之日起不少于六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
募集说明书已按规定约
8 根据可转债的存续期限及公司财务状况确 是
定转股期限相关内容。
定。可转债持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为发行人股东。
第九条上市公司向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日发行人股票交易均价和前一个交
募集说明书已按规定约
易日均价，且不得向上修正。上市公司向特
9 是 定了转股价格确定相关
定对象发行可转债的转股价格应当不低于认
内容。
购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交
易均价和前一个交易日均价，且不得向下修
正。
7-1-9
本次发行
序
《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
号
符合规定
第十条募集说明书应当约定转股价格调整的
原则及方式。发行可转债后，因配股、增
发、送股、派息、分立、减资及其他原因引
起发行人股份变动的，应当同时调整转股价
格。上市公司可转债募集说明书约定转股价
格向下修正条款的，应当同时约定：（一） 募集说明书已按规定约
10 转股价格修正方案须提交发行人股东大会表 是 定转股价格调整的原则
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三 及方式相关内容。
分之二以上同意，持有发行人可转债的股东
应当回避；（二）修正后的转股价格不低于
前项通过修正方案的股东大会召开日前二十
个交易日该发行人股票交易均价和前一个交
易日均价。
第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚
未转股的可转债。募集说明书可以约定回售 募集说明书已按规定约
11 条款，规定可转债持有人可按事先约定的条 是 定赎回条款和回售条款
件和价格将所持可转债回售给发行人。募集 相关内容。
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途
的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十二条发行人在决定是否行使赎回权或者
对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚 募集说明书已按规定约
12 实信用的原则，不得误导投资者或者损害投 是 定赎回条款和转股价格
资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期 调整相关内容。
内对上述行为予以监督。
第十三条在可转债存续期内，发行人应当持
续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎 募集说明书已按规定约
13 是
回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易 定赎回条款相关内容。
日前及时披露，向市场充分提示风险。
第十四条发行人应当在赎回条件满足后及时
披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决
定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确
赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回
期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不
行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限 募集说明书已按规定约
14 是
内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或 定赎回条款相关内容。
者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际
控制人、控股股东、持股百分之五以上的股
东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件
满足前的六个月内交易该可转债的情况，上
述主体应当予以配合。
第十五条发行人应当在回售条件满足后披露
回售公告，明确回售的期间、程序、价格等 募集说明书已按规定约
15 是
内容，并在回售期结束后披露回售结果公 定回售条款相关内容。
告。
第十六条向不特定对象发行可转债的，发行 发行人已为本次发行可
16 是
人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并 转债聘请了华泰联合证
7-1-10
本次发行
序
《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
号
符合规定
订立可转债受托管理协议。向特定对象发行 券作为受托管理人，并
可转债的，发行人应当在募集说明书中约定 与之签订了受托管理协
可转债受托管理事项。可转债受托管理人应 议。
当按照《公司债券发行与交易管理办法》的
规定以及可转债受托管理协议的约定履行受
托管理职责。
第十七条募集说明书应当约定可转债持有人
会议规则。可转债持有人会议规则应当公
平、合理。可转债持有人会议规则应当明确
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权 募集说明书已按规定约
17 利的范围，可转债持有人会议的召集、通 是 定可转债持有人会议规
知、决策机制和其他重要事项。可转债持有 则相关内容。
人会议按照本办法的规定及会议规则的程序
要求所形成的决议对全体可转债持有人具有
约束力。
第十八条可转债受托管理人应当按照《公司
债券发行与交易管理办法》规定或者有关约
募集说明书及《债券受
定及时召集可转债持有人会议。在可转债受
托管理协议》已按规定
18 托管理人应当召集而未召集可转债持有人会 是
约定召集可转债持有人
议时，单独或合计持有本期可转债总额百分
会议相关内容。
之十以上的持有人有权自行召集可转债持有
人会议。
第十九条发行人应当在募集说明书中约定构
成可转债违约的情形、违约责任及其承担方 募集说明书已按规定约
19 是
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其 定违约责任相关内容。
他争议解决机制。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了本次可转债发行的《募集说明书》、《公开发行可转换公司债券
预案》、《可转换公司债券持有人会议规则》和本次发行的三会决策文件及对
应公告；
2、查阅了发行人与华泰联合证券签订的《债券受托管理协议》；
3、查阅了《可转换公司债券管理办法》的相关规定，并逐条对照发行人本
次可转债发行方案及募集说明书披露情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书中补充披露了“可转债受
7-1-11
托管理事项”，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
和披露要求。
4.请申请人结合处罚依据说明报告期行政处罚是否构成重大违法行为。请
保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请申请人结合处罚依据说明报告期行政处罚是否构成重大违法行为
1、关于报告期行政处罚概述
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
序 处罚
处罚机关 文件号 处罚时间 处罚事由 处罚措施
号 对象
（1）受限空间安
（1）警告、并
（苏盐大） 全作业证中危害物
罚 款 10,000
应急罚 质填写不全面；
1 2020.10.30 元；
[2020]105 （2）甲类仓库闲
（2） 罚 款
号 置的报警电话接线
盐城市大 50,000 元
盒不防爆。
丰区应急
因一级用火作业许
管理局
发行 可证 “作业过程
大应急罚
人 中的安全措施”中 警告，并罚款
2 [2019]3022 2019.12.30
“特级，一级动火 10,000 元
号
需录像”这一措施
未选择
大公（王） 未在 5 日内向公安
盐城市大
行罚决字 机关报备易制爆危
3 丰区公安 2020.10.21 罚款 2,000 元
[2020]1920 险化学品的购买信
局
号 息.
沪洋山关
简违字
4 罚款 6,500 元
[2021]239
中华人民
南京 号 实际出口货物与
共和国洋 2021.8.20
丰山 沪洋山关 申报货物不符
山海关
简违字
5 罚款 2,000 元
[2021]238
号
2、结合处罚依据说明报告期行政处罚是否构成重大违法行为
（1）关于上述第 1 个处罚中的第 1 项违法事项
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第 45 条的相关规定，因（一）违
7-1-12
反操作规程或者安全管理规定作业的……，生产经营单位及其主要负责人或者
其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上
3 万元以下罚款。
鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性，
发行人主动减少危害后果等因素，最终实施的行政处罚属于该罚则下最低处罚
程度的情形。
（2）关于上述第 1 个处罚中的第 2 项违法事项
根据《危险化学品安全管理条例》第 80 条的相关规定，因（二）未根据其
生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、
设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进
行经常性维护、保养的……，生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形
之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由
工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责
任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。
鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性，
发行人主动减少危害后果等因素，最终实施的行政处罚属于该罚则下最低处罚
程度的情形。
（3）关于上述第 2 个处罚事项
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第 45 条的相关规定，因（一）违
反操作规程或者安全管理规定作业的……，生产经营单位及其主要负责人或者
其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上
3 万元以下罚款。
鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性，
发行人主动减少危害后果等因素，最终实施的行政处罚属于该罚则下最低处罚
程度的情形。
（4）关于上述第 3 个处罚事项
7-1-13
根据《危险化学品安全管理条例》第 81 条第一款第（五）项的相关规定，
因……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定
的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及
流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以
处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
（5）关于上述第4-5项中华人民共和国洋山海关的处罚事项，根据《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，进出口货物的品名、税则号列、
数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其
他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违
法所得的，没收违法所得：……（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值
5%以上30%以下罚款。同时，该等《行政处罚决定书》均援引了《中华人民共
和国行政处罚法》第三十二条第（五）项的相关规定，即当事人有下列情形之
一，应当从轻或者减轻行政处罚：……（五）法律、法规、规章规定其他应当
从轻或者减轻行政处罚的。
经核查，上述第4个处罚的货值为57,960美元，第5个处罚的货值为17,040美
元，实际罚金分别为6,500元人民币和2,000元人民币，均低于上述罚“处货物价
值5%以上30%以下罚款”则的下限，属于减轻处罚的情形。
鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性、
减轻处罚等因素，最终实施的行政处罚远低于该罚则下限，属于减轻处罚的情
形。
综上，结合处罚文件依据，上述违法违规行为不构成重大违法行为，相关
行政处罚不属于重大行政处罚。
此外，盐城市大丰区应急管理局已于 2021 年 11 月出具了《证明》，证明
上述第 1、2 个处罚事项涉及的违法行为均不属于重大违法行为；盐城市大丰区
公安局已于 2021 年 5 月出具了《证明》，证明第 3 个处罚不属于重大行政处罚，
发行人该等违法行为不属于重大违法行为。
7-1-14
（2）中介机构核查情况
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、至国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、主管政府部门官网
等网站查询发行人的行政处罚情况；
2、核查行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关出具的《证明》文件；
3、根据行政处罚决定书中说明的处罚依据，查询相关法律、法规，判断相
关行政处罚是否属于重大行政处罚。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的相关违法违规行为不构成重大
违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
5.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐
机构和律师核查并发表意见。
回复：
（1）请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
一、关于发行人及控股、参股子公司基本情况
截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司经营范围、实际业务
中均不涉及从事房地产业务的情形，具体情况如下：
是否从
序 公司 主体
经营范围 主营业务 事房地
号 名称 性质
产业务
农药研发、生产并销售本公司产品
（按许可证所列项目经营）；化工中
间体（除危险化学品）研发、生产、 农药原药、制
销售；有机肥料及其他化工产品（除 剂及精细化工
丰山
1 发行人 农药及其他危险化学品）批发、零 中间体的研 否
集团
售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤 发、生产和销
布、滤袋制造、批发、零售；自营和 售
代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的
7-1-15
是否从
序 公司 主体
经营范围 主营业务 事房地
号 名称 性质
产业务
商品和技术除外）；酒店管理；房屋
租赁；包装装