中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（张剑锐、杜兴前）
〔2019〕7号
当事人：张剑锐，女，1987年6月出生，住址为河北省张家口市宣化区。
杜兴前，男，1987年5月出生，住址为广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张剑锐泄露内幕信息、杜兴前内幕交易引力传媒股份有限公司（以下简称引力传媒）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均提出了陈述申辩意见。应当事人申请，我局举行听证会，听取了其陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，张剑锐、杜兴前存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2016年下半年,引力传媒与珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称珠海视通）初步接触。2017年春节后，珠海视通股东李某向引力传媒法定代表人、董事长兼总经理罗某记介绍珠海视通情况并提出资本合作意向，寻求珠海视通被引力传媒收购。罗某记指派公司战略投资部总经理禚某军与珠海视通股东胡某慰、李某进行谈判。禚某军助理张剑锐参与谈判，并负责尽职调查、财务分析、会议记录等工作。
2017年3月9日，禚某军、张剑锐与李某进行商谈，研究安排尽职调查工作。张剑锐就商谈情况制作了会议记录。之后，禚某军与胡某慰、李某就并购事项进行了多次协商。
2017年3月23日，李某通过电子邮件告知禚某军，他和胡某慰沟通后同意双方协商结果，可对珠海视通开展尽职调查工作。同日，禚某军建立“视通尽调”微信群，群成员包括张剑锐等人。禚某军在微信群中告知对珠海视通的尽职调查应该可以很快开始。3月24日，张剑锐在微信群中告知尽职调查的时间安排。3月28日，引力传媒开始对珠海视通进行尽职调查。
2017年4月,引力传媒与胡某慰、李某就并购重组事项开展谈判。4月18日，张剑锐将尽职调查报告及相关资料以电子邮件方式发送至禚某军等人。引力传媒多次开会讨论并购重组事项。
2017年5月8日，引力传媒与胡某慰、李某签署《关于引力传媒股份有限公司与珠海视通超然文化传媒有限公司的投资框架协议》。5月10日，引力传媒发布重大事项停牌公告称，公司拟筹划重大投资事项。5月23日，引力传媒发布重大资产重组停牌公告。7月8日，引力传媒发布公告称，公司拟通过现金方式购买胡某慰和李某持有的珠海视通100%股权。
引力传媒购买珠海视通100%股权事项，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，依据《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息，内幕信息敏感期为2017年3月9日至2017年5月10日。根据《证券法》第七十四条第四项规定，张剑锐为内幕信息知情人，因所任职务参与引力传媒并购重组过程，自2017年3月9日起即知悉内幕信息。
二、张剑锐泄露内幕信息情况
张剑锐系杜兴前配偶。张剑锐自2017年3月9日起即知悉内幕信息。2017年3月23日，张剑锐加入禚某军建立的“视通尽调”微信群。2017年4月1日，张剑锐通过微信告知杜兴前引力传媒并购重组信息，包括“我们要找券商做资本运作的财务顾问耶”“我们罗老板疯了，疯狂找项目，着急并购的不行了”“他想着四月底要把并购两家广告公司这事搞定呢”。2017年4月21日、4月25日，张剑锐将珠海视通的合同资料、预收明细等电子数据通过QQ发送给杜兴前。综上，张剑锐向杜兴前泄露了内幕信息。
三、杜兴前内幕交易“引力传媒”情况
“张剑锐”证券账户于2013年12月18日开立于中国民族证券有限责任公司北京佟麟阁路证券营业部。该帐户由杜兴前控制，资金来源为张剑锐、杜兴前共有资金。
内幕信息敏感期内，张剑锐向杜兴前泄露了内幕信息。杜兴前从张剑锐处非法获取内幕信息，其利用“张剑锐”账户交易“引力传媒”行为与内幕信息的形成过程相吻合。2017年3月23日，胡某慰、李某同意引力传媒对珠海视通开展尽职调查，张剑锐加入禚某军建立的“视通尽调”微信群，杜兴前于当日买入“引力传媒”1,000股，并在此后多个交易日连续买入该股票。杜兴前于2017年3月23日至4月17日共买入“引力传媒”18,000股，买入金额347,382元。上述股票已于2017年4月19日至2018年3月7日全部卖出，亏损37,378.7元。
以上事实有相关人员询问笔录、通讯记录、证券账户开户及交易资料、银行账户资料、上市公司公告、相关协议、会议记录、交易所数据信息等证据证明，足以认定。
张剑锐的上述行为违反《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的泄露内幕信息行为。
杜兴前的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
张剑锐及其代理人在听证和申辩材料中提出：一是张剑锐没有泄露内幕信息的主观故意，二是其没有泄露内幕信息，三是其行为影响轻微，积极配合调查。因此，请求我局对张剑锐不予行政处罚。
经复核，我局认为：第一，泄露内幕信息的主观要件既包括主观故意，也包括重大过失。张剑锐多次向杜兴前发送包含内幕信息的工作信息，已足以证明其具备泄露内幕信息的主观要件。第二，张剑锐通过微信告知杜兴前重组信息以及通过QQ发送电子数据等事实即是张剑锐向杜兴前泄露内幕信息的客观表现。第三，张剑锐及其代理人的相关申辩意见不构成依法应当从轻、减轻或者不予处罚的理由。因此，我局对张剑锐的上述申辩意见不予采纳。
杜兴前及其代理人在听证和申辩材料中提出：一是杜兴前对传媒影视和广告行业有深入研究，通过行业分析筛选并买入“引力传媒”，二是其交易行为与内幕信息的形成和公开不吻合，三是其交易行为并无异常。因此，请求我局对杜兴前不予行政处罚。
经复核，我局认为：第一，杜兴前对其在内幕信息敏感期内交易“引力传媒”未提供合理解释。第二，杜兴前交易“引力传媒”行为与内幕信息的形成过程相吻合。2017年3月23日，胡某慰、李某同意引力传媒对珠海视通开展尽职调查，张剑锐加入禚某军建立的“视通尽调”微信群。杜兴前利用“张剑锐”账户于3月23日开始买入“引力传媒”，并在此后多个交易日连续买入该股票。第三，本案中，张剑锐与杜兴前系正常夫妻关系，日常接触频繁。张剑锐有向杜兴前传递工作信息的习惯，且在内幕信息形成和发展过程中张剑锐向杜兴前泄露了内幕信息。综合相关证据以及前述第一、第二点情况足以认定，内幕信息敏感期内，杜兴前从张剑锐处非法获取了内幕信息，并利用“张剑锐”账户进行内幕交易。因此，我局对杜兴前的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
一、对张剑锐处以15万元罚款；
二、对杜兴前处以15万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2019年12月30日