股票简称：巨星农牧 股票代码：603477
乐山巨星农牧股份有限公司
Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited
注册地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
乐山巨星农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用
评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《乐山巨星农牧股份有限公司
2021 年可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1178】号 01），
公司主体信用级别为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将于每年巨星农
牧年报公告后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟
踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可
转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影
响。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 32.89 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债
券发行提供担保，请投资者特别注意。
三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）市场及经营风险
1、动物疫病风险
动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将
导致生猪等畜禽养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及公司为控制疫情发展，
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有可能对部分潜在患病生猪等畜禽进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发
生后，公司需在药品、人工、防疫等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）政
府为切断病毒的传播链条会发布调运禁令，致使产品运输、交易及销售受阻，同
时，疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，从而使市场需求受到抑制，
进而引发公司产品销售价格的下降，影响公司经营效益。
2、生猪价格下降造成公司业绩大幅下降、甚至亏损的风险
近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司
养殖业务中的主要产品为生猪产品，生猪价格波动，将造成公司生猪养殖业务毛
利率明显波动。2019 年、2020 年受动物疫情影响，全国生猪产能大幅下降，生
猪价格持续上升且长时间在高位运行。2021 年以来，随着全国母猪存栏的恢复，
生猪价格整体回落，目前处于周期下行阶段。如果生猪价格未来持续低迷或继续
下滑，将导致公司养殖板块收益无法达到预期，将对公司公开发行可转换公司债
券上市当年及未来盈利情况产生重大不利影响，公司存在公开发行可转换公司债
券上市当年及未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损
等风险。
3、原材料价格波动的风险
公司畜禽养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料业务主要原材料为
玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因
素影响产生波动。
原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利
能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司没有其他方法降低成本或者无法及
时将成本向下游客户转移，将对公司的经营产生重大不利影响。
4、偿债风险
公司近年来加大对生猪产能扩张的投入，投入大额资金建设生猪养殖场，扩
大生猪养殖规模。因公司生猪养殖场区的建设均需投入大量的资金，公司银行借
款等有息负债的规模大幅增加。2021 年末，公司短期借款、长期借款合计 14.03
亿元，较 2020 年末增长 62.20%，导致公司资产负债率有所上升。
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2021 年，我国生猪价格整体呈回落趋势，此外，2020 年以来，我国小麦、
玉米、豆粕等原粮价格持续上升。如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材
料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接
对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策发生
不利变化、公司出现资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性
风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
5、环保治理风险
公司自设立以来一直重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准
在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模
不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保
支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，如果
公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。
6、土地租赁的风险
公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司部分经营场所用地主要来
自于对农村土地的租赁或流转。公司已和出租方签订了长期土地租赁合同，但随
着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期
无法延续租用土地等风险。一旦出租方、发包方违约或到期不能续租，公司相应
养殖场将面临被迫搬迁的风险，且建设期间不能产生收益，会对公司的生产经营
造成不利影响。
7、自然灾害的风险
公司已在全国布局了“成都基地、广元基地、泸州基地、宜宾基地、眉山基
地、乐山基地、雅安基地、攀西基地、平塘基地、平南基地、廊坊基地”十一个
生猪养殖基地，其生产经营场所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。
在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施
的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导
致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营
造成不利影响。
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8、新冠肺炎疫情风险
2020 年，我国爆发了新冠肺炎疫情，对各行各业产生了不同程度的影响。
虽然新冠肺炎疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响，但是若新冠肺炎疫情
长期持续或再次在国内大面积爆发，存在因员工感染而导致停工停产的风险，从
而对公司的生产经营及经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险
本次募集资金主要用于生猪养殖项目建设，与公司原有已投产运营的生猪养
殖项目相比，本次募投项目拟通过自繁自养的方式进行运营，虽然上市公司本次
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家生猪养殖行业政
策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的可行
性论证，但仍存在因募集资金到位不及时、募集资金管控效果不如预期、项目实
施的组织管理不力、无法快速适应养殖模式变化、项目实施过程中发生不可预见
因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或
者导致项目不能产生预期收益的可能性。同时，本次募集资金投资项目固定资产
投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，
如果未来市场发生不利变化等导致项目效益不能充分发挥，新增折旧费用将对公
司经营带来较大压力，从而导致公司存在经营业绩下降的风险。
2、资产和业务规模扩张带来的管理风险
本次募投项目建设将大幅增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将持
续扩大，公司将面临内部控制、资源整合、生物资产管理、疫病防控、市场开拓
等方面的挑战，如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着
规模的扩大而及时调整、完善，公司的生产经营将可能面临因决策及执行缺陷引
发的管理风险。
3、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，预计将新增生猪出栏量超过 97.2 万头，新增产能规
模较公司现有业务规模大幅提升，且主要竞争对手同期亦大幅增加生猪产能。虽
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然公司在项目规划初期已根据项目当地生猪供给及需求情况对新建产能进行了
合理预估，但若行业内公司新增产能均能顺利落实，公司将可能面临一定的产能
消化风险。
（三）财务风险
1、商誉减值的风险
公司于 2020 年 7 月完成发行股份及支付现金购买巨星有限 100%股权的交
易。截至 2021 年 12 月 31 日，商誉账面价值为 61,119.58 万元，占上市公司 2021
年 12 月 31 日合并资产负债表总资产的比例为 10.16%，由于该次交易产生的商
誉金额较大，较大比例的商誉减值将引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出
现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经
营状况恶化的情况，则商誉将发生相应减值，减值损失将相应减少上市公司的当
期利润。
2、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2017 修订）》第十五条规定，农业
生产者销售自产农产品免征增值税。公司生产、销售畜禽属销售自产农产品，享
受免缴增值税优惠。依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题
的通知》，公司饲料业务免征增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十六条规定，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得
税。公司应纳税所得额中属从事畜禽饲养所得，可享受免征企业所得税优惠。根
据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，公司目前以畜禽饲养、饲料为主营
业务的设在西部地区的企业减按 15%的税率征收企业所得税。
若国家对从事畜禽饲养、饲料等业务的税收法规政策发生变化或到期无法延
续，公司的盈利能力将受到影响。
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3、净资产收益率下降风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度
增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的
周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在
发行后净资产收益率下降的风险。
4、资产减值损失风险
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产账面价
值为 89,148.89 万元，占发行人归属于母公司所有者权益比例为 27.11%。若生猪、
肉鸡价格出现持续大幅下跌，或者生猪、肉鸡养殖加工成本出现持续性大幅上涨，
公司生产性生物资产、消耗性生物资产将面临资产减值风险。
（四）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，本次公开发行将对公司的经营和财务状况
产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资
本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价
格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
（五）对外担保的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，除子公司之间提供担保外，公司及下属子公司为
合并报表范围外的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为 4,245.82 万元，全部
为根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。
在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，特别是农户养殖过
程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的
情况，公司可能存在因承担保证责任而导致的风险。
（六）实际控制人股票质押的风险
截至 2022 年 3 月 31 日，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团合
计持有公司股份 15,086.41 万股，占公司总股本比例为 29.81%，已累计质押的股
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票数量为 9,640.00 万股，占其合并持有公司股份比例为 63.90%，占公司总股本
比例为 19.05%。如果实际控制人所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法
按期支付本息，资金融出方将通过出售实际控制人所质押股份等方式实现其债
权，进而影响公司控制权稳定。
（七）与本次可转换公司债券相关的风险
1、可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公
司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或
即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次
可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地
增加公司的财务负担和资金压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。
可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，
因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债
产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
3、违约风险
在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转
股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要
求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、
行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这
些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，
从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息
的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。
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4、利率风险
在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，
从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引
起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。
5、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的《乐山巨星农牧股份有限公司 2021 年可转换公司
债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1178】号 01），公司的主体评级为
AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为 AA-。
在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行
一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等
因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不
利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。
6、转股后摊薄即期回报的风险
如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可
转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由
于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，
短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股
东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提
出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资
者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，
本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即
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使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度
不确定的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低
于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上
述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面
临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
9、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
四、关于公司的股利分配政策
（一）《公司章程》
根据现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
“第一百七十二条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特
别是中小股东的意见。
第一百七十三条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当
优先采用现金分红的方式进行利润分配。
第一百七十四条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
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独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公
司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
第一百七十五条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公
司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展
规划和投资项目等确定。
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百七十六条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上
市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
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见。
第一百七十七条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十八条 公司在将本章程第一百七十五条和第一百七十六条所述利
润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按
照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东
持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
第一百七十九条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条
件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百八十条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期
现金分红，并提交公司股东大会批准。
第一百八十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十二条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第一百八十四条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
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改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）最近三年现金分红情况
1、最近三年公司利润分配方案
2020 年 3 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配的预案》，以 2019 年 12 月 31 日股本总数 240,000,000
股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.50 元（含税）,以此计算合计分
配现金 12,000,000.00 元（含税），本年度公司现金分红比例为 30.37%。
2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配的预案》，以 2020 年 12 月 31 日股本总数 467,911,629 为
基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.82 元（含税），以此计算合计分配
现金 38,368,753.58 元（含税），本年度公司现金分红比例为 30.05%。
2022 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配的预案》，以 2021 年 12 月 31 日股本总数 506,093,443 为基
数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.52 元（含税），以此计算合计分配现
金 26,316,859.04 元（含税），本年度公司现金分红比例为 10.16%。
2、最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
项目 ①现金分红金额 ②合并报表下归属于母公 ①/②
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乐山巨星农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
司净利润
2021年 26,316,859.04 258,981,782.60 10.16%
2020年 38,368,753.58 127,676,931.93 30.05%
2019年 12,000,000.00 39,511,756.45 30.37%
合计 76,685,612.62 426,170,470.98 17.99%
最近三年年均净利润 142,056,823.66
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 53.98%
五、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针
对认购本次可转债的说明及承诺
发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员均
向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》， 针对认购本次可转
债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履
行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子
女/本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）
的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个
月内不减持巨星农牧的股票或已发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持巨星农牧股票、 可转债的情况，
本人及配偶、父母、子女/本企业因减持巨星农牧股票、可转债的所得收益全部
归巨星农牧所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给巨星农牧和其他投资者
造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
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乐山巨星农牧股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
目 录
声 明.......................................................... 1
重大事项提示.................................................... 2
一、公司本次发行可转换公司债券的信用评级........................................ 2
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保........................................ 2
三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险.................... 2
四、关于公司的股利分配政策.................................................................. 10
五、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购
本次可转债的说明及承诺.................................................................................. 15
目 录......................................................... 16
第一节 释义.................................................... 19
一、一般释义.............................................................................................. 19
二、专有名词释义...................................................................................... 21
第二节 本次发行概况............................................ 22
一、公司基本情况...................................................................................... 22
二、本次发行基本情况.............................................................................. 23
三、本次发行的相关机构.......................................................................... 35
第三节 风险因素................................................ 38
一、市场及经营风险.................................................................................. 38
二、募集资金投资项目风险...................................................................... 40
三、财务风险.............................................................................................. 41
四、股票价格波动风险.............................................................................. 42
五、对外担保的风险.................................................................................. 42
六、实际控制人股票质押的风险.............................................................. 43
七、与本次可转换公司债券相关的风险.................................................. 43
第四节 发行人的基本情况........................................ 46
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.......................................... 46
二、公司组织结构及主要对外投资情况.................................................. 46
三、控股股东和实际控制人的基本情况.................................................. 55
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四、公司的主营业务、主要产品.............................................................. 65
五、公司所处行业的基本情况.................................................................. 66
六、公司在行业中的竞争地位................................................................ 102
七、公司主要业务的具体情况................................................................ 109
八、公司主要固定资产及无形资产........................................................ 127
九、公司拥有的主要业务资质情况........................................................ 149
十、特许经营权........................................................................................ 156
十一、境外经营情况................................................................................ 156
十二、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况............ 157
十三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承
诺的履行情况.................................................................................................... 159
十四、股利分配政策................................................................................ 173
十五、最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况................ 182
十六、董事、监事和高级管理人员........................................................ 183
第五节 同业竞争与关联交易..................................... 193
一、同业竞争............................................................................................ 193
二、关联交易............................................................................................ 194
第六节 财务会计信息........................................... 205
一、报告期内财务报告审计情况............................................................ 205
二、合并财务报表范围及其最近三年及一期的变化情况.................... 205
三、最近三年及一期的财务报表............................................................ 208
四、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础............ 230
五、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表................ 233
第七节 管理层讨论与分析....................................... 236
一、财务状况分析............................