新天然气(603393)融资融券大宗交易查询

索 引 号:40000895X/	分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会	发文日期: 2020年09月16日
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（尹显峰、骆雅群、骆雅琴）
文　　号: 〔2020〕70号	主 题 词:
中国证监会行政处罚决定书（尹显峰、骆雅群、骆雅琴） 
〔2020〕70号
 
当事人：尹显峰，男，1963年1月出生，住址：四川省德阳市。
骆雅群，女，1969年5月出生，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。
骆雅琴，女，1964年9月出生，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我会对尹显峰等人内幕交易新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称新天然气）股票的行为进行了调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、新天然气相关内幕信息形成和公开过程、知情人
2017年4月，新天然气制定“二次创业”十年规划，以期实现天然气产业全产业链化、高新科技化、国际化、金融化。随后，新天然气开始围绕“四化”目标寻找相关投资项目。2017年6月，有人向新天然气推荐山西通豫煤层气输配有限公司（以下简称山西通豫）管线项目。2017年8月，新天然气实际控制人兼董事长明某远、董事兼常务副总经理及财务总监尹显峰、副总经理兼董事会秘书王某等同山西通豫股东代表见面商谈，提及亚美能源控股有限公司（以下简称亚美能源）。后新天然气开始收集山西通豫、亚美能源背景资料。
2017年10月，新天然气安排人员到山西考察。10月20日，新天然气明某远、尹显峰、投资部部长张某兵等与新天然气股东昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称九鼎投资）及证券公司有关人员开会探讨收购山西通豫和亚美能源的可行性、收购方式、成本考量等问题。次日，明某远、尹显峰、张某兵、王某等人开会初步确定并购重组实施方案和路径。10月26日，新天然气召开三季度经营工作会议，确认了山西通豫、亚美能源的并购方案。10月30日和31日，明某远组织尹显峰、王某等人分析讨论收购亚美能源的方案。
后新天然气成立了十个工作组分头开展相关工作，期间，尹显峰参与制定融资和交易方案，并负责以商业计划书为蓝本确定整体工作计划大纲；尹显峰、张某兵等联系银行商讨资金事宜，并就资金出境及项目审批事项咨询德阳市外管局和发改委、四川省商务厅和发改委；尹显峰和明某远同亚美能源股东代表商谈收购意向。2017年12月14日、20日及2018年1月4日、9日、24日，尹显峰多次参与讨论并购项目任务分工、交易结构、收购模式、资金安排等事项。
2018年1月8日，新天然气召开会议，明某远介绍称已同亚美能源相关股东初步达成一致，拟以现金要约收购亚美能源51%的股权。会议对下一步工作进行了分工，明确融资方案由尹显峰负责。1月19日，新天然气、九鼎投资、相关律师事务所和证券公司人员建立微信工作群，实时沟通项目进展、传递相关文件，尹显峰等人为微信群成员。
后新天然气于2018年2月26日公告重大资产重组停牌；于5月15日公告重大资产购买报告书，称拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司向亚美能源合资格股东收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份；于5月29日公告修订后的重大资产购买报告书并复牌。复牌当日，“新天然气”涨停。5月29日至6月14日，该股收盘价累计涨幅为17.57%，同期上证综指累计下跌2.45%。
以上事实，有相关公告文件、情况说明、会议纪要、询问笔录、通讯记录等证据证明，足以认定。
我会认为，新天然气拟通过全资孙公司收购亚美能源不超过50.5%的已发行股份事宜属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，相关信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2017年10月20日，公开于2018年4月11日。尹显峰于2017年10月20日知悉内幕信息。
二、内幕信息公开前，尹显峰和骆雅群使用“骆雅群”账户交易“新天然气”
（一）“骆雅群”账户开户及在内幕信息公开前交易“新天然气”的情况
“骆雅群”账户系骆雅群于2015年5月5日开立于国泰君安证券乌鲁木齐新华北路营业部，下挂上海股东账户A11××××257和深圳股东账户006××××841。
2018年1月19日至23日，“骆雅群”账户累计买入“新天然气”28,200股，成交金额1,014,154元，相关交易系骆雅群通过手机操作买入。经计算，交易盈利80,570元（已扣除交易税费，下同）。
（二）尹显峰与骆雅群关系密切且在内幕信息公开前存在联络、接触，涉案交易资金主要来源于尹显峰
尹显峰与骆雅群是20多年的老朋友，二人日常联络、接触频繁。本案内幕信息公开前，二人在2018年1月14日、18日、22日及2月13日曾多次通话。
“骆雅群”证券账户关联的三方存管银行账号为工商银行6222×××××××××××2691。2018年1月15日，尹显峰向骆雅群的姐姐骆雅琴名下工商银行6222×××××××××××2587账户转账100万元，该银行账户日常系骆雅群和骆雅琴共用。2018年1月19日，骆雅群和骆雅琴一同前往银行将上述100万元取现后存入骆雅群工商银行6222×××××××××××2691账户，当日，该笔资金被转入骆雅群证券资金账户，随后，“骆雅群”账户开始买入“新天然气”。
以上事实，有相关情况说明、询问笔录、通讯记录、账户资料等证据证明，足以认定。
我会认为，尹显峰和骆雅群的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。
三、内幕信息公开前，骆雅群和骆雅琴使用“骆雅琴”账户交易“新天然气”
骆雅琴于2005年9月22日在长江证券乌鲁木齐光明路营业部开立证券资金账户，下挂上海股东账户A29××××849和深圳股东账户002××××192。
2018年1月31日至2月14日，“骆雅琴”账户累计买入“新天然气”12,500股，成交金额412,843元。涉案交易系通过骆雅琴的手机操作买入。经计算，交易盈利72,407元。
骆雅群和骆雅琴彼此知道对方证券账户交易密码，骆雅群有时会用骆雅琴的手机登陆并操作骆雅琴的账户。针对“骆雅琴”账户的涉案交易，骆雅琴称交易决策是其同骆雅群商量做出的，骆雅群承认其向骆雅琴推荐了“新天然气”。
以上事实，有相情况说明、询问笔录、通讯记录、账户资料等证据证明，足以认定。
我会认为，骆雅群和骆雅琴的交易活动明显异常，且没有正当理由或正当信息来源，二人的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条相关规定，我会决定：
一、责令尹显峰和骆雅群依法处理非法持有的证券，对二人没收违法所得80,570元，并处以241,710元罚款；
二、责令骆雅群和骆雅琴依法处理非法持有的证券，对二人没收违法所得72,407元，并处以217,221元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
 
 
中国证监会 　　　　　
2020年9月16日

股票代码：603393                              股票简称：新天然气
          新疆鑫泰天然气股份有限公司
                              与
                   信达证券股份有限公司
                    关于非公开发行股票
                              之
              申请文件反馈意见的回复
                   保荐机构（主承销商）
            （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
                      二〇二〇年七月
新天然气非公开发行股票申请文件                                      反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
     2020 年 7 月 14 日，信达证券股份有限公司（简称“信达证券”、“保荐机构”）
作为新疆鑫泰天然气股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“新天然气”）
非公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201672 号）（简称
“反馈意见”）后，保荐机构会同发行人、北京市君合律师事务所（简称“发行
人律师”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中
介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、
论证分析和补充披露。
     本回复中简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
           反馈意见所列问题                        黑体（不加粗）
              对问题的回答                         宋体（不加粗）
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问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 9
问题 3........................................................................................................................... 13
问题 4........................................................................................................................... 32
问题 5........................................................................................................................... 46
问题 6........................................................................................................................... 55
问题 7........................................................................................................................... 63
问题 8........................................................................................................................... 66
                                                              1-1-2
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问题 1
     本次发行对象为控股股东、实际控制人明再远，请申请人补充说明：（1）控
股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益
相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证
券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保
荐机构和律师发表核查意见。
     回复：
     一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
     （一）控股股东拥有的资产情况
     根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》，明再
远先生目前拥有的主要资产如下：
     1、所持有上市公司股权
     截至 2020 年 7 月 20 日，明再远先生持有新天然气 112,209,124 股，其中累
计质押股份数为 36,900,000 股，占所持股份比例的 32.89%；未质押的股份数量
为 75,309,124 股，占所持股份比例的 67.11%，未质押的股份按截至 2020 年 7 月
21 日新天然气收盘价 46.02 元/股的价格计算的市值约为 34.66 亿元。
     2、所持有的土地、商业地产情况
     明再远先生通过旗下控股公司新疆鑫泰投资（集团）房地产开发有限公司（持
股比例 73.67%）、新疆翰疆星际投资有限责任公司（持股比例 100%）持有的主
要土地和商业地产情况如下：
                                              容            同区域同类型
                                 土地面积          待建建
持有主体    性质          位置                积            用地招拍挂价    估值
                                 （平方米）        筑面积
                                              率            格（楼面价）
                                     1-1-3
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                                                             容                 同区域同类型
                                            土地面积                 待建建
持有主体      性质           位置                            积                 用地招拍挂价         估值
                                           （平方米）                筑面积
                                                             率                 格（楼面价）
                       新市区阿勒泰路蜘
鑫泰房地     住宅用
                         蛛山（地号：       58,301.14        1.54   33,600.00      4300 元/m3      1.44 亿元
   产          地
                         0304200892）
                       新市区阿勒泰路
鑫泰房地    商业、住
                           （地号：         43,024.13        1.69   72,710.78      4300 元/m3      3.13 亿元
   产        宅用地
                        08-042-216-2）
持有主体      性质           位置          建筑面积（平方米） 同区域商铺挂牌出售价格                 估值
             商品房    东城区王府井大街
翰疆投资                                          5,402.40                 100,000/m3              4.00 亿元
            （商业）    201 号 4 至 5 层
                                           总计                                                    8.57 亿元
   注 1：待建建筑面积=尚未开发的土地面积*容积率
   注 2：土地估值参考乌鲁木齐政府网站披露的《2020 年第九批挂牌出让土地成交结果公告》同区域同
类型用地招拍挂价格（楼面价）估算得出；商品房估值根据公开渠道查询的同区域商铺挂牌出售价格下浮
约 25%估算得出。
        3、所持有的其他公司股权
        截 至 2020 年 7 月 20 日 ，除上市公司外，明再远所控制的其他主要企业
如下：
        投资单位名称        占比（%）                                   经营范围
 新疆鑫泰投资（集团）                      房地产开发经营；房地产、商贸、旅游业、信息产业项目的投
                               73.67
  房地产开发有限公司                       资；房屋租赁。
 新疆中稷鑫泰金石矿业
                               75.00       矿业投资；销售：矿产品。
   投资开发有限公司
                                           项目投资，项目投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金
 四川泰康明鑫投资开发                      等金融活动)，企业营销策划，企业管理，房地产开发及经营，
                               98.00
        有限责任公司                       销售：建辅建材、机电设备、日用百货。(依法须经批准的项
                                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
 新疆翰疆星际投资有限                      投资业务；企业管理服务，社会经济咨询服务；房屋租赁，汽
                               100.00
          责任公司                         车租赁;建材，机械设备，五金交电，化工产品的销售。
                                           资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
 德阳市聚源投资有限责                      企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
                               73.00
           任公司                          从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
                                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问，
                                           股权投资，企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委
 德阳市德鑫投资有限责
                               70.83       托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（不得从事非
           任公司
                                           法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
                                           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                  1-1-4
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     投资单位名称        占比（%）                          经营范围
                                     矿产电解锌项目；电解锌生产销售；有色金属废渣综合回收利
                            60.00    用及副产品销售；硫精砂、硫铁矿脱硫制酸余热综合利用；锌
 汉源俊磊科技有限公司
                          （间接）   焙砂、粗锌、次氧化锌、吹制锌粉生产销售；矿产品购销。（依
                                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                     资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
 德阳市聚荣投资有限责                企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
                            90.00
        任公司                       从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
                                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                     警用装备与器材、公共安全设备、无线电设备、高功率微波设
                                     备、电子监控系统、雷达整机及其配套产品、智能交通设施、
                                     压力容器、汽车、无损检测设备、集成电路、计算机软硬件、
                            50.04    电子系统工程及其产品的评估、研发、咨询及技术服务；货物
 中久安特装备有限公司
                          （间接）   或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
                                     除外）；警用装备与器材、公共安全设备、高功率微波设备的
                                     生产（仅限分支机构另择场地经营）、销售。（依法须经批准的
                                     项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
                                     国家允许范围内的能源综合开发利用(不含前置许可的经营范
 四川明昇能源开发有限                围)，城镇燃气经营(凭有效许可证开展经营活动)，企业管理服
                            95.00
       责任公司                      务；矿产品销售(不含稀贵金属矿及国家明令禁止的矿品种)。
                                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     除拥有上述资产外，明再远先生还在发行人处领取工资和分红款，并且多年
来积累了包括现金、汽车、房产在内的其他个人资产。
     综上所述，明再远先生已从事天然气行业超过 20 年的时间，其本身在历史
业务经营中已经形成了一定的资产积累，整体资产实力较强，具备认购本次非公
开发行股票的资金实力。
     （二）控股股东认购资金来源，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，也
不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
     根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于本次非公开发行股票认购资金
来源的说明和承诺》，明再远认购本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合
法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方（除明再远及其担任直接及间接股东的发行人及其子公司以外的
关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发行人或利益相关方（除明再远及
其担任直接及间接股东的公司以外的关联方）提供财务资助或补偿等情形。
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     根据发行人出具的说明，发行人不存在直接或通过其利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的情形。
     二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查
意见。
     （一）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后 6 个月内是否存
在减持情况或减持计划
     1、控股股东减持计划
     根据发行人于 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编
号：2020-001），发行人控股股东明再远拟自减持计划公告披露之日起 3 个交易
日后的六个月内，以大宗交易方式减持发行人股票，减持股数不超过 1,600,000
股，占公司总股本的 0.71%。2020 年 7 月 21 日，上述减持计划到期届满，明再
远先生未实际实施减持，并于 2020 年 7 月 22 日公开披露了《控股股东减持股份
结果公告》（编号：2020-035）。
     除上述外，发行人控股股东明再远从定价基准日前六个月至本次发行完成后
6 个月内，不存在其他减持计划安排。
     2、控股股东减持情况
     根据发行人公开披露的文件、中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和
2020 年 7 月 20 日的前 200 名证券持有人名册和明再远先生出具的说明，控股股
东明再远先生前述减持计划已到期届满并未实际实施减持，本次发行定价基准日
前六个月（即 2019 年 9 月 30 日）至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东明
再远不存在减持发行人股票的情形。
     （二）是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
     根据《证券法》第四十四条：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
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人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。”
     尽管明再远在本次发行定价基准日前六个月内曾拟定减持股份计划，但自本
次发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，明再远先生未实际减持
发行人股份。故明再远先生不存在违反《证券法》第四十四条等规定的情形。
     （三）控股股东承诺及披露情况
     2020 年 7 月 30 日，明再远出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天
然气股份有限公司股份的承诺》，具体内容如下：
     （1）自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个月至
本承诺函出具之日，本人未出售或以任何方式减持新天然气的股票（包括承诺期
间因新天然气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）；
     （2）除 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编号：
2020-001）外，自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个
月起至新天然气本次发行完成后六个月期间内，本人未有其他出售或以任何方式
减持所持有的新天然气股份（包括承诺期间因新天然气发生资本公积转增股本、
派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况，亦不会拟定新的减持
计划；
     （3）本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形，如有
违反，本人因减持股票所得收益将归新天然气所有；
     （4）本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本人具有约束力。
     2020 年 7 月 31 日，发行人已公开披露明再远先生出具的《关于控股股东特
定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公司股份的承诺》（编号：2020-036）。
     综上所述，发行人控股股东明再远在本次发行定价基准日前六个月内披露的
减持计划已到期届满但未实际实施减持的行为不违反《中华人民共和国证券》第
四十四条等相关规定。除前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行
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完成后 6 个月内，明再远不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的
减持计划。就前述安排，明再远已出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰
天然气股份有限公司股份的承诺》且发行人已公开披露该承诺。
       三、中介机构核查意见
       （一）核查程序
     保荐机构及律师获取了控股股东控制的其他企业的营业执照、财务报表、土
地和商业地产等资产的权属证明文件；明再远先生填写的基本情况调查表；明再
远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》、《关于本次非公开发行股票认购资金
来源的说明和承诺》、《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公
司股份的承诺》；中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和 2020 年 7 月 20 日
的前 200 名证券持有人名册；发行人出具的《不存在直接或通过其利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的说明》以及发行人公开披露文件等。
       （二）核查意见
     经核查，保荐机构及律师认为：（1）发行人控股股东明再远先生认购本次非
公开发行股票的全部资金来源于其本人合法自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除明再远及其担任直
接及间接股东的公司以外的关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发行人
或利益相关方（除明再远及其担任直接及间接股东的公司以外的关联方）提供财
务资助或补偿等情形；（2）发行人控股股东明再远先生在本次发行定价基准日前
六个月内披露的减持计划已到期届满且未实际实施减持，并履行了相应的信息披
露程序，不存在违反《中华人民共和国证券》第四十四条等相关规定的情形。除
前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行完成后 6 个月内，明再远
先生不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的减持计划。就前述安
排，明再远先生已出具关于特定期间不减持新天然气股份的相关承诺并公开披
露。
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问题 2
     请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
       回复：
       一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
     报告期内，发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，具体如
下：
受到处罚          行政处罚单位及                                                                 整改情
                                                                 处罚事由
  主体                 处罚决定书                                                                   况
           乌鲁木齐市地方税务局稽             因 2015 年度因未按税收法律相关规定代扣代缴“其
           查局 2018 年 1 月 13 日出具        他所得”税目个人所得税，被处以少代扣代缴个人所
           《 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 》 得税 10,512 元百分之十的罚款；鑫泰米泉因 2016 年     已整改完
鑫泰米泉
           （     乌    地   税     稽   罚   度收到罚款 12,400 元、赔偿款 13,158 元未按照税收      成
           [2018]365010020170000342           法律相关规定缴纳企业所得税，以编造企业所得税虚
           号）                               假计税依据被处以 1,000 元罚款。
                                              鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世
           乌鲁木齐市质量技术监督
                                              纪加气站由于被检测当日批次的天然气水露点不合
           局 2017 年 11 月出具《质量
鑫泰压缩                                      格，被认为销售不合格车用压缩天然气，被要求分别     已整改完
           技术监督行政处罚决定书》
 天然气                                       停止销售以不合格产品冒充合格产品的车用压缩天          成
           （（乌市）质监罚字（2017）
                                              然气、处违法销售产品货值金额一倍罚款 6,120 元与
           59 号、60 号）
                                              3,060 元、并处没收违法所得 1,420、720 元。
           沁水县卫生健康和体育局
                                              亚美大陆煤层气因未对从事接触职业病危害作业的
亚美大陆   2019 年 12 月 24 日出具《行                                                           已整改完
                                              离职劳动者组织离岗职业健康检查，被处以警告及 5
 煤层气    政处罚决定书》（沁卫职罚                                                                 成
                                              万元罚款。
           [2019]1 号）
     发行人及子公司已足额缴纳上述罚款，并责成相关人员对相关法规进行深入
学习，对违法行为进行纠正、积极整改。除上述情形外，报告期内，发行人及其
子公司未再因类似情形受到相关部门的处罚。
       二、相关行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的障碍。
     报告期内，发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，相关行
政处罚不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的障碍，具体分析如下：
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       （一）鑫泰米泉
     根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、《行政处罚法》第二
十七条第一款及《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》 2016
年）第十六条第二款及相关规定，对违反《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十九条扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，如属于一般违法行为，应处
应扣未扣、应收未收税款 50%以上 1 倍以下的罚款。如有主动消除或减轻违法行
为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。乌鲁木齐市地方税务局稽查局
依据上述规定对鑫泰米泉减轻了行政处罚，最终对鑫泰米泉处少代扣代缴个人所
得税 10,512 元百分之十的罚款。据此，鑫泰米泉前述违法行为属于一般违法行
为。
     根据《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量基准（试行）》之规定，对违反
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款纳税人、扣缴义务人编造
虚假计税依据的行为，如编造虚假计税依据金额在 5 万元以下（不含）的，属于
较轻违法行为，应责令限期改正，处 1,000 元以下的罚款。乌鲁木齐市地方税务
局稽查局依据上述规定对鑫泰米泉处以 1,000 元罚款。据此，鑫泰米泉前述行为
属于较轻违法行为。
       （二）鑫泰压缩天然气
     根据发行人提供资料及说明，2017 年 5 月，乌鲁木齐市质量技术监督局邀
请检测机构对乌鲁木齐地区的加气站天然气水露点进行抽样检测。检测结果有十
几家加气站天然气水露点不合格，其中包括鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然
气乌鲁木齐新世纪加气站。出现上述事项后，公司及管理层高度重视，立即安排
人员对加气站设备进行自查，同时与上游管道输送单位新疆油田油气储运分公司
石化站沟通对接，查找上游供气水露点，内部做好查找并分析脱水装置的工艺流
程及参数指标出现问题的原因，并将整改措施及整改后天然气水露点合格的情况
汇报给乌鲁木齐市质量技术监督局，在后期的生产过程中，发行人多次联系质量
技术监督局进行检测均未出现水露点超标问题，此次发生水露点超标也属个案。
     鑫泰压缩天然气积极配合乌鲁木齐市质量技术监督局办理处罚手续，于
2018 年 3 月 16 日将新世纪加气站和总站加气站罚款缴纳完毕。发行人自成立以
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来，一直严格按照危化品行业要求及相关规范、标准经营生产，为社会供应合格
的天然气产品，经过此次情形整改后，鑫泰压缩天然气配置了天然气水露点分析
仪，对压缩后的天然气自行检测并将检测数据进行记录，以便对水露点进行更好
的监测与控制，并进一步完善了公司生产质量监控流程、加强了内控制度的执行
力度，强化了内部管理，确保不再发生类似的情形。
     根据乌鲁木齐市米东区市场监督管理局 2020 年 4 月 30 日就上述事项出具的
《证明》，鉴于鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世纪加气站前
述违法行为情节显著轻微、罚款金额较小，且两家单位对前述违法行为及时纠正、
积极整改并足额缴纳罚款，故其认为鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁
木齐新世纪加气站前述违法行为不属于重大违法行为。
     （三）亚美大陆煤层气
     根据《中华人民共和国职业病防治法》相关规定，对从事接触职业病危害的
作业的劳动者应当进行职业健康检查；未按照规定组织职业健康检查的用人单
位，由安全生产监督管理部门责令限期整改，给予警告，可以并处 5 万元以上
10 万元以下的罚款。亚美大陆煤层气在接到沁水县卫生健康和体育局的责令改
正《卫生监督意见书》后，采取了补救措施，故沁水县卫生健康和体育局依据上
述规定给予最低额度的处罚。根据沁水县卫生健康和体育综合行政执法队于
2020 年 5 月 9 日出具的《情况说明》，上述处罚为一般行政处罚案件，亚美大陆
煤层气的上述行为不属于重大违法违规行为。
     综上所述，报告期内，虽然发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚，但对前
述违法行为发行人已责成相关人员对相关法规进行深入学习，对违法行为进行纠
正、积极整改并足额缴纳罚款。除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司未
再因类似情形受到相关部门的处罚。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及《再融资业务若干问题解答
（一）》问题 4 关于“重大违法行为”的认定标准，发行人前述违法行为不属于
重大违法行为，该等行政处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。
     三、中介机构核查意见
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     （一）核查程序
     保荐机构及律师查阅发行人及其子公司相关行政处罚决文书、罚款缴纳凭证
及整改文件；查阅了发行人关于行政处罚的相关说明；查阅了相关主管部门出具
的证明文件；对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询检索；并结合相
关法律法规进行分析。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构及律师认为：发行人及子公司已按照相关要求及时缴纳罚
款并对行政处罚涉及事项进行了整改，相关行为均不属于重大违法行为，前述行
政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。
                                   1-1-12
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问题 3
     申请人于 2016 年 9 月首发募集资金净额 102,244.31 万元，其中已变更用途
的募集资金占比 81.80%；按计划实施的五个募投项目当中四个未达到预计效益。
本次非公开发行股票拟募集资金 100,000.00 万元，全部用于补充流动资金和偿还
银行贷款。请申请人补充说明：（1）首发募投项目变更的原因，四个按计划实施
的募投项目未达到预计效益的原因，首发募投项目的决策是否谨慎、合理；（2）
结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，
说明本次募集资金量的必要性。
     请保荐机构核查并发表明确意见。
     回复：
     一、首发募投项目变更的原因，四个按计划实施的募投项目未达到预计效
益的原因，首发募投项目的决策谨慎、合理。
     （一）首发募投项目变更的原因
     由于近几年新疆城市天然气运营行业的市场环境和竞争环境相较于首发时
发生了变化，发行人部分首发募集资金投资项目所涉及的地方工业园区及商业区
等建设情况不及预期。为了提高募集资金使用效率和投资回报，发行人根据市场
情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合发行人能源全产业
链化的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角
度出发，变更了募投项目部分资金用途，主要将变更用途后的募集资金用于增资
全资子公司四川利明要约收购亚美能源 50.5%股权。
     发行人首发募集资金投资项目变更情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                    截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
   序号            投资项目        变更前承诺     变更后承诺投                       备注
                                                                 实际投资金额
                                   投资金额          资金额
            米东区二期煤改气及工
    1                               14,687.55       5,152.87        5,053.24        已结项
            业园气化项目
    2       米东区煤制气引入工程    19,477.00          -                -          终止实施
    3       米东区化工园区燃气管    8,746.00           -                -          终止实施
                                         1-1-13
新天然气非公开发行股票申请文件                                                         反馈意见回复
                                        截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
   序号              投资项目          变更前承诺        变更后承诺投                      备注
                                                                        实际投资金额
                                       投资金额             资金额
            网延伸项目
            米东区“两居”燃气气化
    4                                   14,688.00              -              -          终止实施
            工程项目
            阜康城市扩能及气化九
    5                                   7,032.52           2,836.51       2,023.38        已结项
            运街项目
            五家渠城市燃气扩能工
    6                                   20,115.03          8,202.21       6,336.95        已结项
            程项目
            五家渠城市燃气扩能二
    7                                   6,300.00           1,402.57       1,402.57        已结项
            期天然气输配项目
            五家渠工业园区北工业
    8                                   3,494.17            54.83          54.83         终止实施
            园天然气输配项目
    9       天然气总站二期项目          7,663.63            955.52         955.52         已结项
            库车县鑫泰燃气有限公                                                        终止实施并
    10                                      -              1,320.00        28.50
            司 CNG 综合站项目                                                              结项
            乌鲁木齐高新区（新市
                                                                                        终止实施并
    11      区）“一镇两乡”天然气综        -              12,279.39      6,180.97
                                                                                           结项
            合利用工程项目
            增资全资子公司四川利
            明能源开发有限责任公
    12      司要约收购香港上市公            -              70,000.00      70,000.00      项目完成
            司亚美能源控股有限公
            司 50.5%股权项目
              合计                     102,203.90         102,203.90      92,035.96          -
     发行人首发募集资金投资项目变更原因及变更决策程序具体如下：
     1、变更原因
     （1）米东区二期煤改气及工业园气化项目

股票代码：603393                              股票简称：新天然气
          新疆鑫泰天然气股份有限公司
                              与
                   信达证券股份有限公司
                    关于非公开发行股票
                              之
              申请文件反馈意见的回复
                   保荐机构（主承销商）
            （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
                      二〇二〇年七月
新天然气非公开发行股票申请文件                                      反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
     2020 年 7 月 14 日，信达证券股份有限公司（简称“信达证券”、“保荐机构”）
作为新疆鑫泰天然气股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“新天然气”）
非公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201672 号）（简称
“反馈意见”）后，保荐机构会同发行人、北京市君合律师事务所（简称“发行
人律师”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中
介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、
论证分析和补充披露。
     本回复中简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
           反馈意见所列问题                        黑体（不加粗）
              对问题的回答                         宋体（不加粗）
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                                                            目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 9
问题 3........................................................................................................................... 13
问题 4........................................................................................................................... 32
问题 5........................................................................................................................... 46
问题 6........................................................................................................................... 55
问题 7........................................................................................................................... 63
问题 8........................................................................................................................... 66
                                                              1-1-2
新天然气非公开发行股票申请文件                                         反馈意见回复
问题 1
     本次发行对象为控股股东、实际控制人明再远，请申请人补充说明：（1）控
股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益
相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证
券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保
荐机构和律师发表核查意见。
     回复：
     一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
     （一）控股股东拥有的资产情况
     根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》，明再
远先生目前拥有的主要资产如下：
     1、所持有上市公司股权
     截至 2020 年 7 月 20 日，明再远先生持有新天然气 112,209,124 股，其中累
计质押股份数为 36,900,000 股，占所持股份比例的 32.89%；未质押的股份数量
为 75,309,124 股，占所持股份比例的 67.11%，未质押的股份按截至 2020 年 7 月
21 日新天然气收盘价 46.02 元/股的价格计算的市值约为 34.66 亿元。
     2、所持有的土地、商业地产情况
     明再远先生通过旗下控股公司新疆鑫泰投资（集团）房地产开发有限公司（持
股比例 73.67%）、新疆翰疆星际投资有限责任公司（持股比例 100%）持有的主
要土地和商业地产情况如下：
                                              容            同区域同类型
                                 土地面积          待建建
持有主体    性质          位置                积            用地招拍挂价    估值
                                 （平方米）        筑面积
                                              率            格（楼面价）
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                                                             容                 同区域同类型
                                            土地面积                 待建建
持有主体      性质           位置                            积                 用地招拍挂价         估值
                                           （平方米）                筑面积
                                                             率                 格（楼面价）
                       新市区阿勒泰路蜘
鑫泰房地     住宅用
                         蛛山（地号：       58,301.14        1.54   33,600.00      4300 元/m3      1.44 亿元
   产          地
                         0304200892）
                       新市区阿勒泰路
鑫泰房地    商业、住
                           （地号：         43,024.13        1.69   72,710.78      4300 元/m3      3.13 亿元
   产        宅用地
                        08-042-216-2）
持有主体      性质           位置          建筑面积（平方米） 同区域商铺挂牌出售价格                 估值
             商品房    东城区王府井大街
翰疆投资                                          5,402.40                 100,000/m3              4.00 亿元
            （商业）    201 号 4 至 5 层
                                           总计                                                    8.57 亿元
   注 1：待建建筑面积=尚未开发的土地面积*容积率
   注 2：土地估值参考乌鲁木齐政府网站披露的《2020 年第九批挂牌出让土地成交结果公告》同区域同
类型用地招拍挂价格（楼面价）估算得出；商品房估值根据公开渠道查询的同区域商铺挂牌出售价格下浮
约 25%估算得出。
        3、所持有的其他公司股权
        截 至 2020 年 7 月 20 日 ，除上市公司外，明再远所控制的其他主要企业
如下：
        投资单位名称        占比（%）                                   经营范围
 新疆鑫泰投资（集团）                      房地产开发经营；房地产、商贸、旅游业、信息产业项目的投
                               73.67
  房地产开发有限公司                       资；房屋租赁。
 新疆中稷鑫泰金石矿业
                               75.00       矿业投资；销售：矿产品。
   投资开发有限公司
                                           项目投资，项目投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金
 四川泰康明鑫投资开发                      等金融活动)，企业营销策划，企业管理，房地产开发及经营，
                               98.00
        有限责任公司                       销售：建辅建材、机电设备、日用百货。(依法须经批准的项
                                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
 新疆翰疆星际投资有限                      投资业务；企业管理服务，社会经济咨询服务；房屋租赁，汽
                               100.00
          责任公司                         车租赁;建材，机械设备，五金交电，化工产品的销售。
                                           资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
 德阳市聚源投资有限责                      企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
                               73.00
           任公司                          从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
                                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问，
                                           股权投资，企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委
 德阳市德鑫投资有限责
                               70.83       托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（不得从事非
           任公司
                                           法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
                                           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                  1-1-4
新天然气非公开发行股票申请文件                                                    反馈意见回复
     投资单位名称        占比（%）                          经营范围
                                     矿产电解锌项目；电解锌生产销售；有色金属废渣综合回收利
                            60.00    用及副产品销售；硫精砂、硫铁矿脱硫制酸余热综合利用；锌
 汉源俊磊科技有限公司
                          （间接）   焙砂、粗锌、次氧化锌、吹制锌粉生产销售；矿产品购销。（依
                                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                     资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
 德阳市聚荣投资有限责                企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
                            90.00
        任公司                       从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
                                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                     警用装备与器材、公共安全设备、无线电设备、高功率微波设
                                     备、电子监控系统、雷达整机及其配套产品、智能交通设施、
                                     压力容器、汽车、无损检测设备、集成电路、计算机软硬件、
                            50.04    电子系统工程及其产品的评估、研发、咨询及技术服务；货物
 中久安特装备有限公司
                          （间接）   或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
                                     除外）；警用装备与器材、公共安全设备、高功率微波设备的
                                     生产（仅限分支机构另择场地经营）、销售。（依法须经批准的
                                     项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
                                     国家允许范围内的能源综合开发利用(不含前置许可的经营范
 四川明昇能源开发有限                围)，城镇燃气经营(凭有效许可证开展经营活动)，企业管理服
                            95.00
       责任公司                      务；矿产品销售(不含稀贵金属矿及国家明令禁止的矿品种)。
                                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     除拥有上述资产外，明再远先生还在发行人处领取工资和分红款，并且多年
来积累了包括现金、汽车、房产在内的其他个人资产。
     综上所述，明再远先生已从事天然气行业超过 20 年的时间，其本身在历史
业务经营中已经形成了一定的资产积累，整体资产实力较强，具备认购本次非公
开发行股票的资金实力。
     （二）控股股东认购资金来源，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，也
不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
     根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于本次非公开发行股票认购资金
来源的说明和承诺》，明再远认购本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合
法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方（除明再远及其担任直接及间接股东的发行人及其子公司以外的
关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发行人或利益相关方（除明再远及
其担任直接及间接股东的公司以外的关联方）提供财务资助或补偿等情形。
                                          1-1-5
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     根据发行人出具的说明，发行人不存在直接或通过其利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的情形。
     二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查
意见。
     （一）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后 6 个月内是否存
在减持情况或减持计划
     1、控股股东减持计划
     根据发行人于 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编
号：2020-001），发行人控股股东明再远拟自减持计划公告披露之日起 3 个交易
日后的六个月内，以大宗交易方式减持发行人股票，减持股数不超过 1,600,000
股，占公司总股本的 0.71%。2020 年 7 月 21 日，上述减持计划到期届满，明再
远先生未实际实施减持，并于 2020 年 7 月 22 日公开披露了《控股股东减持股份
结果公告》（编号：2020-035）。
     除上述外，发行人控股股东明再远从定价基准日前六个月至本次发行完成后
6 个月内，不存在其他减持计划安排。
     2、控股股东减持情况
     根据发行人公开披露的文件、中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和
2020 年 7 月 20 日的前 200 名证券持有人名册和明再远先生出具的说明，控股股
东明再远先生前述减持计划已到期届满并未实际实施减持，本次发行定价基准日
前六个月（即 2019 年 9 月 30 日）至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东明
再远不存在减持发行人股票的情形。
     （二）是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
     根据《证券法》第四十四条：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
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人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。”
     尽管明再远在本次发行定价基准日前六个月内曾拟定减持股份计划，但自本
次发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，明再远先生未实际减持
发行人股份。故明再远先生不存在违反《证券法》第四十四条等规定的情形。
     （三）控股股东承诺及披露情况
     2020 年 7 月 30 日，明再远出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天
然气股份有限公司股份的承诺》，具体内容如下：
     （1）自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个月至
本承诺函出具之日，本人未出售或以任何方式减持新天然气的股票（包括承诺期
间因新天然气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）；
     （2）除 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编号：
2020-001）外，自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个
月起至新天然气本次发行完成后六个月期间内，本人未有其他出售或以任何方式
减持所持有的新天然气股份（包括承诺期间因新天然气发生资本公积转增股本、
派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况，亦不会拟定新的减持
计划；
     （3）本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形，如有
违反，本人因减持股票所得收益将归新天然气所有；
     （4）本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本人具有约束力。
     2020 年 7 月 31 日，发行人已公开披露明再远先生出具的《关于控股股东特
定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公司股份的承诺》（编号：2020-036）。
     综上所述，发行人控股股东明再远在本次发行定价基准日前六个月内披露的
减持计划已到期届满但未实际实施减持的行为不违反《中华人民共和国证券》第
四十四条等相关规定。除前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行
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完成后 6 个月内，明再远不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的
减持计划。就前述安排，明再远已出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰
天然气股份有限公司股份的承诺》且发行人已公开披露该承诺。
       三、中介机构核查意见
       （一）核查程序
     保荐机构及律师获取了控股股东控制的其他企业的营业执照、财务报表、土
地和商业地产等资产的权属证明文件；明再远先生填写的基本情况调查表；明再
远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》、《关于本次非公开发行股票认购资金
来源的说明和承诺》、《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公
司股份的承诺》；中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和 2020 年 7 月 20 日
的前 200 名证券持有人名册；发行人出具的《不存在直接或通过其利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的说明》以及发行人公开披露文件等。
       （二）核查意见
     经核查，保荐机构及律师认为：（1）发行人控股股东明再远先生认购本次非
公开发行股票的全部资金来源于其本人合法自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除明再远及其担任直
接及间接股东的公司以外的关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发行人
或利益相关方（除明再远及其担任直接及间接股东的公司以外的关联方）提供财
务资助或补偿等情形；（2）发行人控股股东明再远先生在本次发行定价基准日前
六个月内披露的减持计划已到期届满且未实际实施减持，并履行了相应的信息披
露程序，不存在违反《中华人民共和国证券》第四十四条等相关规定的情形。除
前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行完成后 6 个月内，明再远
先生不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的减持计划。就前述安
排，明再远先生已出具关于特定期间不减持新天然气股份的相关承诺并公开披
露。
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问题 2
     请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
       回复：
       一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
     报告期内，发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，具体如
下：
受到处罚          行政处罚单位及                                                                 整改情
                                                                 处罚事由
  主体                 处罚决定书                                                                   况
           乌鲁木齐市地方税务局稽             因 2015 年度因未按税收法律相关规定代扣代缴“其
           查局 2018 年 1 月 13 日出具        他所得”税目个人所得税，被处以少代扣代缴个人所
           《 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 》 得税 10,512 元百分之十的罚款；鑫泰米泉因 2016 年     已整改完
鑫泰米泉
           （     乌    地   税     稽   罚   度收到罚款 12,400 元、赔偿款 13,158 元未按照税收      成
           [2018]365010020170000342           法律相关规定缴纳企业所得税，以编造企业所得税虚
           号）                               假计税依据被处以 1,000 元罚款。
                                              鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世
           乌鲁木齐市质量技术监督
                                              纪加气站由于被检测当日批次的天然气水露点不合
           局 2017 年 11 月出具《质量
鑫泰压缩                                      格，被认为销售不合格车用压缩天然气，被要求分别     已整改完
           技术监督行政处罚决定书》
 天然气                                       停止销售以不合格产品冒充合格产品的车用压缩天          成
           （（乌市）质监罚字（2017）
                                              然气、处违法销售产品货值金额一倍罚款 6,120 元与
           59 号、60 号）
                                              3,060 元、并处没收违法所得 1,420、720 元。
           沁水县卫生健康和体育局
                                              亚美大陆煤层气因未对从事接触职业病危害作业的
亚美大陆   2019 年 12 月 24 日出具《行                                                           已整改完
                                              离职劳动者组织离岗职业健康检查，被处以警告及 5
 煤层气    政处罚决定书》（沁卫职罚                                                                 成
                                              万元罚款。
           [2019]1 号）
     发行人及子公司已足额缴纳上述罚款，并责成相关人员对相关法规进行深入
学习，对违法行为进行纠正、积极整改。除上述情形外，报告期内，发行人及其
子公司未再因类似情形受到相关部门的处罚。
       二、相关行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的障碍。
     报告期内，发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，相关行
政处罚不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的障碍，具体分析如下：
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       （一）鑫泰米泉
     根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、《行政处罚法》第二
十七条第一款及《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》 2016
年）第十六条第二款及相关规定，对违反《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十九条扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，如属于一般违法行为，应处
应扣未扣、应收未收税款 50%以上 1 倍以下的罚款。如有主动消除或减轻违法行
为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。乌鲁木齐市地方税务局稽查局
依据上述规定对鑫泰米泉减轻了行政处罚，最终对鑫泰米泉处少代扣代缴个人所
得税 10,512 元百分之十的罚款。据此，鑫泰米泉前述违法行为属于一般违法行
为。
     根据《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量基准（试行）》之规定，对违反
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款纳税人、扣缴义务人编造
虚假计税依据的行为，如编造虚假计税依据金额在 5 万元以下（不含）的，属于
较轻违法行为，应责令限期改正，处 1,000 元以下的罚款。乌鲁木齐市地方税务
局稽查局依据上述规定对鑫泰米泉处以 1,000 元罚款。据此，鑫泰米泉前述行为
属于较轻违法行为。
       （二）鑫泰压缩天然气
     根据发行人提供资料及说明，2017 年 5 月，乌鲁木齐市质量技术监督局邀
请检测机构对乌鲁木齐地区的加气站天然气水露点进行抽样检测。检测结果有十
几家加气站天然气水露点不合格，其中包括鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然
气乌鲁木齐新世纪加气站。出现上述事项后，公司及管理层高度重视，立即安排
人员对加气站设备进行自查，同时与上游管道输送单位新疆油田油气储运分公司
石化站沟通对接，查找上游供气水露点，内部做好查找并分析脱水装置的工艺流
程及参数指标出现问题的原因，并将整改措施及整改后天然气水露点合格的情况
汇报给乌鲁木齐市质量技术监督局，在后期的生产过程中，发行人多次联系质量
技术监督局进行检测均未出现水露点超标问题，此次发生水露点超标也属个案。
     鑫泰压缩天然气积极配合乌鲁木齐市质量技术监督局办理处罚手续，于
2018 年 3 月 16 日将新世纪加气站和总站加气站罚款缴纳完毕。发行人自成立以
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来，一直严格按照危化品行业要求及相关规范、标准经营生产，为社会供应合格
的天然气产品，经过此次情形整改后，鑫泰压缩天然气配置了天然气水露点分析
仪，对压缩后的天然气自行检测并将检测数据进行记录，以便对水露点进行更好
的监测与控制，并进一步完善了公司生产质量监控流程、加强了内控制度的执行
力度，强化了内部管理，确保不再发生类似的情形。
     根据乌鲁木齐市米东区市场监督管理局 2020 年 4 月 30 日就上述事项出具的
《证明》，鉴于鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世纪加气站前
述违法行为情节显著轻微、罚款金额较小，且两家单位对前述违法行为及时纠正、
积极整改并足额缴纳罚款，故其认为鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁
木齐新世纪加气站前述违法行为不属于重大违法行为。
     （三）亚美大陆煤层气
     根据《中华人民共和国职业病防治法》相关规定，对从事接触职业病危害的
作业的劳动者应当进行职业健康检查；未按照规定组织职业健康检查的用人单
位，由安全生产监督管理部门责令限期整改，给予警告，可以并处 5 万元以上
10 万元以下的罚款。亚美大陆煤层气在接到沁水县卫生健康和体育局的责令改
正《卫生监督意见书》后，采取了补救措施，故沁水县卫生健康和体育局依据上
述规定给予最低额度的处罚。根据沁水县卫生健康和体育综合行政执法队于
2020 年 5 月 9 日出具的《情况说明》，上述处罚为一般行政处罚案件，亚美大陆
煤层气的上述行为不属于重大违法违规行为。
     综上所述，报告期内，虽然发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚，但对前
述违法行为发行人已责成相关人员对相关法规进行深入学习，对违法行为进行纠
正、积极整改并足额缴纳罚款。除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司未
再因类似情形受到相关部门的处罚。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及《再融资业务若干问题解答
（一）》问题 4 关于“重大违法行为”的认定标准，发行人前述违法行为不属于
重大违法行为，该等行政处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。
     三、中介机构核查意见
                                  1-1-11
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     （一）核查程序
     保荐机构及律师查阅发行人及其子公司相关行政处罚决文书、罚款缴纳凭证
及整改文件；查阅了发行人关于行政处罚的相关说明；查阅了相关主管部门出具
的证明文件；对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询检索；并结合相
关法律法规进行分析。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构及律师认为：发行人及子公司已按照相关要求及时缴纳罚
款并对行政处罚涉及事项进行了整改，相关行为均不属于重大违法行为，前述行
政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。
                                   1-1-12
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问题 3
     申请人于 2016 年 9 月首发募集资金净额 102,244.31 万元，其中已变更用途
的募集资金占比 81.80%；按计划实施的五个募投项目当中四个未达到预计效益。
本次非公开发行股票拟募集资金 100,000.00 万元，全部用于补充流动资金和偿还
银行贷款。请申请人补充说明：（1）首发募投项目变更的原因，四个按计划实施
的募投项目未达到预计效益的原因，首发募投项目的决策是否谨慎、合理；（2）
结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，
说明本次募集资金量的必要性。
     请保荐机构核查并发表明确意见。
     回复：
     一、首发募投项目变更的原因，四个按计划实施的募投项目未达到预计效
益的原因，首发募投项目的决策谨慎、合理。
     （一）首发募投项目变更的原因
     由于近几年新疆城市天然气运营行业的市场环境和竞争环境相较于首发时
发生了变化，发行人部分首发募集资金投资项目所涉及的地方工业园区及商业区
等建设情况不及预期。为了提高募集资金使用效率和投资回报，发行人根据市场
情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合发行人能源全产业
链化的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角
度出发，变更了募投项目部分资金用途，主要将变更用途后的募集资金用于增资
全资子公司四川利明要约收购亚美能源 50.5%股权。
     发行人首发募集资金投资项目变更情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                    截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
   序号            投资项目        变更前承诺     变更后承诺投                       备注
                                                                 实际投资金额
                                   投资金额          资金额
            米东区二期煤改气及工
    1                               14,687.55       5,152.87        5,053.24        已结项
            业园气化项目
    2       米东区煤制气引入工程    19,477.00          -                -          终止实施
    3       米东区化工园区燃气管    8,746.00           -                -          终止实施
                                         1-1-13
新天然气非公开发行股票申请文件                                                         反馈意见回复
                                        截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
   序号              投资项目          变更前承诺        变更后承诺投                      备注
                                                                        实际投资金额
                                       投资金额             资金额
            网延伸项目
            米东区“两居”燃气气化
    4                                   14,688.00              -              -          终止实施
            工程项目
            阜康城市扩能及气化九
    5                                   7,032.52           2,836.51       2,023.38        已结项
            运街项目
            五家渠城市燃气扩能工
    6                                   20,115.03          8,202.21       6,336.95        已结项
            程项目
            五家渠城市燃气扩能二
    7                                   6,300.00           1,402.57       1,402.57        已结项
            期天然气输配项目
            五家渠工业园区北工业
    8                                   3,494.17            54.83          54.83         终止实施
            园天然气输配项目
    9       天然气总站二期项目          7,663.63            955.52         955.52         已结项
            库车县鑫泰燃气有限公                                                        终止实施并
    10                                      -              1,320.00        28.50
            司 CNG 综合站项目                                                              结项
            乌鲁木齐高新区（新市
                                                                                        终止实施并
    11      区）“一镇两乡”天然气综        -              12,279.39      6,180.97
                                                                                           结项
            合利用工程项目
            增资全资子公司四川利
            明能源开发有限责任公
    12      司要约收购香港上市公            -              70,000.00      70,000.00      项目完成
            司亚美能源控股有限公
            司 50.5%股权项目
              合计                     102,203.90         102,203.90      92,035.96          -
     发行人首发募集资金投资项目变更原因及变更决策程序具体如下：
     1、变更原因
     （1）米东区二期煤改气及工业园气化项目

股票代码：603393                              股票简称：新天然气
          新疆鑫泰天然气股份有限公司
                              与
                   信达证券股份有限公司
                    关于非公开发行股票
                              之
              申请文件反馈意见的回复
                   保荐机构（主承销商）
            （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
                      二〇二〇年七月
新天然气非公开发行股票申请文件                                      反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
     2020 年 7 月 14 日，信达证券股份有限公司（简称“信达证券”、“保荐机构”）
作为新疆鑫泰天然气股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“新天然气”）
非公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201672 号）（简称
“反馈意见”）后，保荐机构会同发行人、北京市君合律师事务所（简称“发行
人律师”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中
介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、
论证分析和补充披露。
     本回复中简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
           反馈意见所列问题                        黑体（不加粗）
              对问题的回答                         宋体（不加粗）
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                                                            目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 9
问题 3........................................................................................................................... 13
问题 4........................................................................................................................... 32
问题 5........................................................................................................................... 46
问题 6........................................................................................................................... 55
问题 7........................................................................................................................... 63
问题 8........................................................................................................................... 66
                                                              1-1-2
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问题 1
     本次发行对象为控股股东、实际控制人明再远，请申请人补充说明：（1）控
股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益
相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证
券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保
荐机构和律师发表核查意见。
     回复：
     一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
     （一）控股股东拥有的资产情况
     根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》，明再
远先生目前拥有的主要资产如下：
     1、所持有上市公司股权
     截至 2020 年 7 月 20 日，明再远先生持有新天然气 112,209,124 股，其中累
计质押股份数为 36,900,000 股，占所持股份比例的 32.89%；未质押的股份数量
为 75,309,124 股，占所持股份比例的 67.11%，未质押的股份按截至 2020 年 7 月
21 日新天然气收盘价 46.02 元/股的价格计算的市值约为 34.66 亿元。
     2、所持有的土地、商业地产情况
     明再远先生通过旗下控股公司新疆鑫泰投资（集团）房地产开发有限公司（持
股比例 73.67%）、新疆翰疆星际投资有限责任公司（持股比例 100%）持有的主
要土地和商业地产情况如下：
                                              容            同区域同类型
                                 土地面积          待建建
持有主体    性质          位置                积            用地招拍挂价    估值
                                 （平方米）        筑面积
                                              率            格（楼面价）
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                                                             容                 同区域同类型
                                            土地面积                 待建建
持有主体      性质           位置                            积                 用地招拍挂价         估值
                                           （平方米）                筑面积
                                                             率                 格（楼面价）
                       新市区阿勒泰路蜘
鑫泰房地     住宅用
                         蛛山（地号：       58,301.14        1.54   33,600.00      4300 元/m3      1.44 亿元
   产          地
                         0304200892）
                       新市区阿勒泰路
鑫泰房地    商业、住
                           （地号：         43,024.13        1.69   72,710.78      4300 元/m3      3.13 亿元
   产        宅用地
                        08-042-216-2）
持有主体      性质           位置          建筑面积（平方米） 同区域商铺挂牌出售价格                 估值
             商品房    东城区王府井大街
翰疆投资                                          5,402.40                 100,000/m3              4.00 亿元
            （商业）    201 号 4 至 5 层
                                           总计                                                    8.57 亿元
   注 1：待建建筑面积=尚未开发的土地面积*容积率
   注 2：土地估值参考乌鲁木齐政府网站披露的《2020 年第九批挂牌出让土地成交结果公告》同区域同
类型用地招拍挂价格（楼面价）估算得出；商品房估值根据公开渠道查询的同区域商铺挂牌出售价格下浮
约 25%估算得出。
        3、所持有的其他公司股权
        截 至 2020 年 7 月 20 日 ，除上市公司外，明再远所控制的其他主要企业
如下：
        投资单位名称        占比（%）                                   经营范围
 新疆鑫泰投资（集团）                      房地产开发经营；房地产、商贸、旅游业、信息产业项目的投
                               73.67
  房地产开发有限公司                       资；房屋租赁。
 新疆中稷鑫泰金石矿业
                               75.00       矿业投资；销售：矿产品。
   投资开发有限公司
                                           项目投资，项目投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金
 四川泰康明鑫投资开发                      等金融活动)，企业营销策划，企业管理，房地产开发及经营，
                               98.00
        有限责任公司                       销售：建辅建材、机电设备、日用百货。(依法须经批准的项
                                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
 新疆翰疆星际投资有限                      投资业务；企业管理服务，社会经济咨询服务；房屋租赁，汽
                               100.00
          责任公司                         车租赁;建材，机械设备，五金交电，化工产品的销售。
                                           资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
 德阳市聚源投资有限责                      企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
                               73.00
           任公司                          从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
                                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问，
                                           股权投资，企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委
 德阳市德鑫投资有限责
                               70.83       托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（不得从事非
           任公司
                                           法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
                                           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                  1-1-4
新天然气非公开发行股票申请文件                                                    反馈意见回复
     投资单位名称        占比（%）                          经营范围
                                     矿产电解锌项目；电解锌生产销售；有色金属废渣综合回收利
                            60.00    用及副产品销售；硫精砂、硫铁矿脱硫制酸余热综合利用；锌
 汉源俊磊科技有限公司
                          （间接）   焙砂、粗锌、次氧化锌、吹制锌粉生产销售；矿产品购销。（依
                                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                     资产管理；投资管理；企业管理；受托资产管理；投资顾问；
 德阳市聚荣投资有限责                企业资产的重组、并购;财务顾问；投资兴办实业(以上均不得
                            90.00
        任公司                       从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的
                                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                     警用装备与器材、公共安全设备、无线电设备、高功率微波设
                                     备、电子监控系统、雷达整机及其配套产品、智能交通设施、
                                     压力容器、汽车、无损检测设备、集成电路、计算机软硬件、
                            50.04    电子系统工程及其产品的评估、研发、咨询及技术服务；货物
 中久安特装备有限公司
                          （间接）   或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
                                     除外）；警用装备与器材、公共安全设备、高功率微波设备的
                                     生产（仅限分支机构另择场地经营）、销售。（依法须经批准的
                                     项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
                                     国家允许范围内的能源综合开发利用(不含前置许可的经营范
 四川明昇能源开发有限                围)，城镇燃气经营(凭有效许可证开展经营活动)，企业管理服
                            95.00
       责任公司                      务；矿产品销售(不含稀贵金属矿及国家明令禁止的矿品种)。
                                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     除拥有上述资产外，明再远先生还在发行人处领取工资和分红款，并且多年
来积累了包括现金、汽车、房产在内的其他个人资产。
     综上所述，明再远先生已从事天然气行业超过 20 年的时间，其本身在历史
业务经营中已经形成了一定的资产积累，整体资产实力较强，具备认购本次非公
开发行股票的资金实力。
     （二）控股股东认购资金来源，为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，也
不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
     根据发行人控股股东明再远先生出具的《关于本次非公开发行股票认购资金
来源的说明和承诺》，明再远认购本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合
法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方（除明再远及其担任直接及间接股东的发行人及其子公司以外的
关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发行人或利益相关方（除明再远及
其担任直接及间接股东的公司以外的关联方）提供财务资助或补偿等情形。
                                          1-1-5
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     根据发行人出具的说明，发行人不存在直接或通过其利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的情形。
     二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查
意见。
     （一）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后 6 个月内是否存
在减持情况或减持计划
     1、控股股东减持计划
     根据发行人于 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编
号：2020-001），发行人控股股东明再远拟自减持计划公告披露之日起 3 个交易
日后的六个月内，以大宗交易方式减持发行人股票，减持股数不超过 1,600,000
股，占公司总股本的 0.71%。2020 年 7 月 21 日，上述减持计划到期届满，明再
远先生未实际实施减持，并于 2020 年 7 月 22 日公开披露了《控股股东减持股份
结果公告》（编号：2020-035）。
     除上述外，发行人控股股东明再远从定价基准日前六个月至本次发行完成后
6 个月内，不存在其他减持计划安排。
     2、控股股东减持情况
     根据发行人公开披露的文件、中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和
2020 年 7 月 20 日的前 200 名证券持有人名册和明再远先生出具的说明，控股股
东明再远先生前述减持计划已到期届满并未实际实施减持，本次发行定价基准日
前六个月（即 2019 年 9 月 30 日）至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东明
再远不存在减持发行人股票的情形。
     （二）是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
     根据《证券法》第四十四条：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
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人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。”
     尽管明再远在本次发行定价基准日前六个月内曾拟定减持股份计划，但自本
次发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，明再远先生未实际减持
发行人股份。故明再远先生不存在违反《证券法》第四十四条等规定的情形。
     （三）控股股东承诺及披露情况
     2020 年 7 月 30 日，明再远出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天
然气股份有限公司股份的承诺》，具体内容如下：
     （1）自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个月至
本承诺函出具之日，本人未出售或以任何方式减持新天然气的股票（包括承诺期
间因新天然气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）；
     （2）除 2020 年 1 月 18 日披露的《控股股东减持股份计划公告》（编号：
2020-001）外，自新天然气本次发行定价基准日（即 2020 年 3 月 31 日）前六个
月起至新天然气本次发行完成后六个月期间内，本人未有其他出售或以任何方式
减持所持有的新天然气股份（包括承诺期间因新天然气发生资本公积转增股本、
派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况，亦不会拟定新的减持
计划；
     （3）本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形，如有
违反，本人因减持股票所得收益将归新天然气所有；
     （4）本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本人具有约束力。
     2020 年 7 月 31 日，发行人已公开披露明再远先生出具的《关于控股股东特
定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公司股份的承诺》（编号：2020-036）。
     综上所述，发行人控股股东明再远在本次发行定价基准日前六个月内披露的
减持计划已到期届满但未实际实施减持的行为不违反《中华人民共和国证券》第
四十四条等相关规定。除前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行
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完成后 6 个月内，明再远不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的
减持计划。就前述安排，明再远已出具《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰
天然气股份有限公司股份的承诺》且发行人已公开披露该承诺。
       三、中介机构核查意见
       （一）核查程序
     保荐机构及律师获取了控股股东控制的其他企业的营业执照、财务报表、土
地和商业地产等资产的权属证明文件；明再远先生填写的基本情况调查表；明再
远先生出具的《关于拥有的资产情况说明》、《关于本次非公开发行股票认购资金
来源的说明和承诺》、《关于控股股东特定期间不减持新疆鑫泰天然气股份有限公
司股份的承诺》；中登公司出具的发行人 2019 年 9 月 30 日和 2020 年 7 月 20 日
的前 200 名证券持有人名册；发行人出具的《不存在直接或通过其利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的说明》以及发行人公开披露文件等。
       （二）核查意见
     经核查，保荐机构及律师认为：（1）发行人控股股东明再远先生认购本次非
公开发行股票的全部资金来源于其本人合法自有或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除明再远及其担任直
接及间接股东的公司以外的关联方）资金用于本次认购等情形，也不存在发行人
或利益相关方（除明再远及其担任直接及间接股东的公司以外的关联方）提供财
务资助或补偿等情形；（2）发行人控股股东明再远先生在本次发行定价基准日前
六个月内披露的减持计划已到期届满且未实际实施减持，并履行了相应的信息披
露程序，不存在违反《中华人民共和国证券》第四十四条等相关规定的情形。除
前述减持计划外，自定价基准日前六个月起至本次发行完成后 6 个月内，明再远
先生不存在其他减持情况或减持计划，亦承诺不会拟定新的减持计划。就前述安
排，明再远先生已出具关于特定期间不减持新天然气股份的相关承诺并公开披
露。
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问题 2
     请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相
关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
       回复：
       一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
     报告期内，发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，具体如
下：
受到处罚          行政处罚单位及                                                                 整改情
                                                                 处罚事由
  主体                 处罚决定书                                                                   况
           乌鲁木齐市地方税务局稽             因 2015 年度因未按税收法律相关规定代扣代缴“其
           查局 2018 年 1 月 13 日出具        他所得”税目个人所得税，被处以少代扣代缴个人所
           《 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 》 得税 10,512 元百分之十的罚款；鑫泰米泉因 2016 年     已整改完
鑫泰米泉
           （     乌    地   税     稽   罚   度收到罚款 12,400 元、赔偿款 13,158 元未按照税收      成
           [2018]365010020170000342           法律相关规定缴纳企业所得税，以编造企业所得税虚
           号）                               假计税依据被处以 1,000 元罚款。
                                              鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世
           乌鲁木齐市质量技术监督
                                              纪加气站由于被检测当日批次的天然气水露点不合
           局 2017 年 11 月出具《质量
鑫泰压缩                                      格，被认为销售不合格车用压缩天然气，被要求分别     已整改完
           技术监督行政处罚决定书》
 天然气                                       停止销售以不合格产品冒充合格产品的车用压缩天          成
           （（乌市）质监罚字（2017）
                                              然气、处违法销售产品货值金额一倍罚款 6,120 元与
           59 号、60 号）
                                              3,060 元、并处没收违法所得 1,420、720 元。
           沁水县卫生健康和体育局
                                              亚美大陆煤层气因未对从事接触职业病危害作业的
亚美大陆   2019 年 12 月 24 日出具《行                                                           已整改完
                                              离职劳动者组织离岗职业健康检查，被处以警告及 5
 煤层气    政处罚决定书》（沁卫职罚                                                                 成
                                              万元罚款。
           [2019]1 号）
     发行人及子公司已足额缴纳上述罚款，并责成相关人员对相关法规进行深入
学习，对违法行为进行纠正、积极整改。除上述情形外，报告期内，发行人及其
子公司未再因类似情形受到相关部门的处罚。
       二、相关行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的障碍。
     报告期内，发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚且均已完成整改，相关行
政处罚不构成重大违法违规，不构成本次非公开发行的障碍，具体分析如下：
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       （一）鑫泰米泉
     根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条、《行政处罚法》第二
十七条第一款及《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量权实施办法（试行）》 2016
年）第十六条第二款及相关规定，对违反《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十九条扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，如属于一般违法行为，应处
应扣未扣、应收未收税款 50%以上 1 倍以下的罚款。如有主动消除或减轻违法行
为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。乌鲁木齐市地方税务局稽查局
依据上述规定对鑫泰米泉减轻了行政处罚，最终对鑫泰米泉处少代扣代缴个人所
得税 10,512 元百分之十的罚款。据此，鑫泰米泉前述违法行为属于一般违法行
为。
     根据《新疆维吾尔自治区税务行政处罚裁量基准（试行）》之规定，对违反
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款纳税人、扣缴义务人编造
虚假计税依据的行为，如编造虚假计税依据金额在 5 万元以下（不含）的，属于
较轻违法行为，应责令限期改正，处 1,000 元以下的罚款。乌鲁木齐市地方税务
局稽查局依据上述规定对鑫泰米泉处以 1,000 元罚款。据此，鑫泰米泉前述行为
属于较轻违法行为。
       （二）鑫泰压缩天然气
     根据发行人提供资料及说明，2017 年 5 月，乌鲁木齐市质量技术监督局邀
请检测机构对乌鲁木齐地区的加气站天然气水露点进行抽样检测。检测结果有十
几家加气站天然气水露点不合格，其中包括鑫泰压缩天然气总站、鑫泰压缩天然
气乌鲁木齐新世纪加气站。出现上述事项后，公司及管理层高度重视，立即安排
人员对加气站设备进行自查，同时与上游管道输送单位新疆油田油气储运分公司
石化站沟通对接，查找上游供气水露点，内部做好查找并分析脱水装置的工艺流
程及参数指标出现问题的原因，并将整改措施及整改后天然气水露点合格的情况
汇报给乌鲁木齐市质量技术监督局，在后期的生产过程中，发行人多次联系质量
技术监督局进行检测均未出现水露点超标问题，此次发生水露点超标也属个案。
     鑫泰压缩天然气积极配合乌鲁木齐市质量技术监督局办理处罚手续，于
2018 年 3 月 16 日将新世纪加气站和总站加气站罚款缴纳完毕。发行人自成立以
                                  1-1-10
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来，一直严格按照危化品行业要求及相关规范、标准经营生产，为社会供应合格
的天然气产品，经过此次情形整改后，鑫泰压缩天然气配置了天然气水露点分析
仪，对压缩后的天然气自行检测并将检测数据进行记录，以便对水露点进行更好
的监测与控制，并进一步完善了公司生产质量监控流程、加强了内控制度的执行
力度，强化了内部管理，确保不再发生类似的情形。
     根据乌鲁木齐市米东区市场监督管理局 2020 年 4 月 30 日就上述事项出具的
《证明》，鉴于鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁木齐新世纪加气站前
述违法行为情节显著轻微、罚款金额较小，且两家单位对前述违法行为及时纠正、
积极整改并足额缴纳罚款，故其认为鑫泰压缩天然气总站及鑫泰压缩天然气乌鲁
木齐新世纪加气站前述违法行为不属于重大违法行为。
     （三）亚美大陆煤层气
     根据《中华人民共和国职业病防治法》相关规定，对从事接触职业病危害的
作业的劳动者应当进行职业健康检查；未按照规定组织职业健康检查的用人单
位，由安全生产监督管理部门责令限期整改，给予警告，可以并处 5 万元以上
10 万元以下的罚款。亚美大陆煤层气在接到沁水县卫生健康和体育局的责令改
正《卫生监督意见书》后，采取了补救措施，故沁水县卫生健康和体育局依据上
述规定给予最低额度的处罚。根据沁水县卫生健康和体育综合行政执法队于
2020 年 5 月 9 日出具的《情况说明》，上述处罚为一般行政处罚案件，亚美大陆
煤层气的上述行为不属于重大违法违规行为。
     综上所述，报告期内，虽然发行人及子公司共受到的 3 项行政处罚，但对前
述违法行为发行人已责成相关人员对相关法规进行深入学习，对违法行为进行纠
正、积极整改并足额缴纳罚款。除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司未
再因类似情形受到相关部门的处罚。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及《再融资业务若干问题解答
（一）》问题 4 关于“重大违法行为”的认定标准，发行人前述违法行为不属于
重大违法行为，该等行政处罚不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。
     三、中介机构核查意见
                                  1-1-11
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     （一）核查程序
     保荐机构及律师查阅发行人及其子公司相关行政处罚决文书、罚款缴纳凭证
及整改文件；查阅了发行人关于行政处罚的相关说明；查阅了相关主管部门出具
的证明文件；对国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了查询检索；并结合相
关法律法规进行分析。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构及律师认为：发行人及子公司已按照相关要求及时缴纳罚
款并对行政处罚涉及事项进行了整改，相关行为均不属于重大违法行为，前述行
政处罚不会构成本次发行的实质性障碍。
                                   1-1-12
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问题 3
     申请人于 2016 年 9 月首发募集资金净额 102,244.31 万元，其中已变更用途
的募集资金占比 81.80%；按计划实施的五个募投项目当中四个未达到预计效益。
本次非公开发行股票拟募集资金 100,000.00 万元，全部用于补充流动资金和偿还
银行贷款。请申请人补充说明：（1）首发募投项目变更的原因，四个按计划实施
的募投项目未达到预计效益的原因，首发募投项目的决策是否谨慎、合理；（2）
结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，
说明本次募集资金量的必要性。
     请保荐机构核查并发表明确意见。
     回复：
     一、首发募投项目变更的原因，四个按计划实施的募投项目未达到预计效
益的原因，首发募投项目的决策谨慎、合理。
     （一）首发募投项目变更的原因
     由于近几年新疆城市天然气运营行业的市场环境和竞争环境相较于首发时
发生了变化，发行人部分首发募集资金投资项目所涉及的地方工业园区及商业区
等建设情况不及预期。为了提高募集资金使用效率和投资回报，发行人根据市场
情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合发行人能源全产业
链化的战略发展规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角
度出发，变更了募投项目部分资金用途，主要将变更用途后的募集资金用于增资
全资子公司四川利明要约收购亚美能源 50.5%股权。
     发行人首发募集资金投资项目变更情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                    截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
   序号            投资项目        变更前承诺     变更后承诺投                       备注
                                                                 实际投资金额
                                   投资金额          资金额
            米东区二期煤改气及工
    1                               14,687.55       5,152.87        5,053.24        已结项
            业园气化项目
    2       米东区煤制气引入工程    19,477.00          -                -          终止实施
    3       米东区化工园区燃气管    8,746.00           -                -          终止实施
                                         1-1-13
新天然气非公开发行股票申请文件                                                         反馈意见回复
                                        截止 2019 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
   序号              投资项目          变更前承诺        变更后承诺投                      备注
                                                                        实际投资金额
                                       投资金额             资金额
            网延伸项目
            米东区“两居”燃气气化
    4                                   14,688.00              -              -          终止实施
            工程项目
            阜康城市扩能及气化九
    5                                   7,032.52           2,836.51       2,023.38        已结项
            运街项目
            五家渠城市燃气扩能工
    6                                   20,115.03          8,202.21       6,336.95        已结项
            程项目
            五家渠城市燃气扩能二
    7                                   6,300.00           1,402.57       1,402.57        已结项
            期天然气输配项目
            五家渠工业园区北工业
    8                                   3,494.17            54.83          54.83         终止实施
            园天然气输配项目
    9       天然气总站二期项目          7,663.63            955.52         955.52         已结项
            库车县鑫泰燃气有限公                                                        终止实施并
    10                                      -              1,320.00        28.50
            司 CNG 综合站项目                                                              结项
            乌鲁木齐高新区（新市
                                                                                        终止实施并
    11      区）“一镇两乡”天然气综        -              12,279.39      6,180.97
                                                                                           结项
            合利用工程项目
            增资全资子公司四川利
            明能源开发有限责任公
    12      司要约收购香港上市公            -              70,000.00      70,000.00      项目完成
            司亚美能源控股有限公
            司 50.5%股权项目
              合计                     102,203.90         102,203.90      92,035.96          -
     发行人首发募集资金投资项目变更原因及变更决策程序具体如下：
     1、变更原因
     （1）米东区二期煤改气及工业园气化项目