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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕99号
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关于对辽宁福鞍重工股份有限公司、控股股东福鞍控股有限公司、实际控制人吕世平、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
辽宁福鞍重工股份有限公司，A股证券简称：福鞍股份，A股证券代码：603315；
吕世平，辽宁福鞍重工股份有限公司实际控制人；
福鞍控股有限公司，辽宁福鞍重工股份有限公司控股股东；
鞍山韩湖机械金属有限公司，辽宁福鞍重工股份有限公司关联方；
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辽宁华圣模具有限公司，辽宁福鞍重工股份有限公司关联方；
鞍山衡栋树脂固化剂有限公司，辽宁福鞍重工股份有限公司关联方；
北京沃尔德沃克科技有限公司，辽宁福鞍重工股份有限公司关联方；
鞍山信泰热力有限公司，辽宁福鞍重工股份有限公司关联方；
穆建华，辽宁福鞍重工股份有限公司时任董事长；
石 鹏，辽宁福鞍重工股份有限公司时任总经理；
李 静，辽宁福鞍重工股份有限公司时任财务总监；
秦 帅，辽宁福鞍重工股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会辽宁监管局出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕4号）查明的事实和辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称公司）披露的相关公告，公司及控股股东福鞍控股有限公司（以下简称福鞍控股）等存在以下违规行为。
（一）控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书
2019年8月23日，公司控股股东福鞍控股披露简式权益变动报告书明确，福鞍控股直接持有公司股份121,912,500股，占
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公司总股本的39.71%，并通过100%持股中科（辽宁）实业有限公司（曾用名：辽宁中科环境监测有限公司，以下简称中科环境）间接持有公司股份87,075,363股，占公司总股本的28.36%，合计持有公司股份的68.07%。实际控制人吕世平通过福鞍控股和中科环境间接持股公司的同时，直接持有公司股份5,002,569股，占公司总股本的1.63%，合计持有公司69.70%股份。
2019年8月24日起，公司实际控制人吕世平及福鞍控股陆续发生减持公司股份的行为。截至2020年12月25日，实际控制人吕世平及福鞍控股通过集中竞价、大宗交易等方式合计减持公司股份14,152,749股，占公司总股本4.61%。至此，实际控制人吕世平已不再直接持有公司股份。此后，福鞍控股继续按照前期减持计划卖出公司股份。
2021年9月8日，福鞍控股通过大宗交易减持公司股份2,389,500股，占公司总股本0.78%，累计变动比例达到5.39%。福鞍控股未在持股比例变动达5%时停止交易，并在2021年9月9-30日间继续发生减持行为，合计减持公司股份4,070,000股，占公司总股本的1.33%。经监管督促，福鞍控股于2021年12月16日披露简式权益变动报告书。
（二）关联交易未按规定履行决策程序和披露义务
鞍山韩湖机械金属有限公司（以下简称韩湖机械）、辽宁华圣模具有限公司（以下简称华圣模具）、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司（以下简称衡栋树脂）和鞍山信泰热力有限公司（以下简称信泰热力）为公司控股股东福鞍控股能够施加重大影响的企
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业。根据行政监管措施的认定和公司的披露，依照实质重于形式的原则，上述4家公司属于公司的关联方。
2020年，公司与上述4家公司发生采购、销售业务合计金额为10,158.03万元，占公司2019年经审计净资产的7.66%，已达到股东大会审议并以临时公告形式对外披露的标准。但公司前期未将上述4家公司作为关联方进行列示，上述交易也未按照关联交易的规定要求及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。
（三）关联方非经营性占用上市公司资金
2020年1月2日，公司累计向鞍山鼎峰再生物资有限公司、韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、北京沃尔德沃克科技有限公司（以下简称沃尔德沃克）支付预付款5,000万元，上述预付款项最终流向信泰热力。2020年1月14日，上述5家供应商均将预付款退还公司。经行政监管措施认定，上述资金往来构成关联方非经营性占用上市公司资金。同时，公司未在2020年年度报告中披露上述资金占用情况。
此外，据中国证监会辽宁监管局查明的情况，公司还存在内部控制制度执行不到位、合同管理不规范、控股股东福鞍控股对公司生产经营任务、财务会计活动、工资薪金标准、招聘人员条件等事项作出具体部署致使公司独立性不足等问题。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司关联交易未按规定履行决策程序和信息披露义务、关联
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方非经营性占用上市公司资金。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》第一条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定。
公司控股股东福鞍控股在股份变动比例达到5%时未及时停止交易并披露权益变动报告，超比例减持股份1.72%，违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。同时，控股股东福鞍控股及实际控制人吕世平未规范关联方与上市公司的资金往来行为，致使相关关联方违规占用上市公司资金。控股股东、实际控制人及关联方的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010年）》第2.4.1条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长穆建华（任期2018年8月27日至今）作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总经理石鹏（任期2018年8月27日至今）作为公司经营管理主要负责人员，时任财务总监李静（任期2014年4月14日至2021年4月26日）作为公司财务事项的具体负责人，均未勤勉尽责，对公司资金占用违规负有责任。时任董事会秘书秦帅（任期2018年8月27日至今）作为公司信息披露事项的具体负责人，未勤
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勉尽责，对公司关联交易及资金占用违规负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人申辩理由
1.关于控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书事项。控股股东福鞍控股辩称：一是福鞍控股此次违规披露行为的发生，主观上没有任何违规故意，客观上亦未以此谋取不正当利益，不应属于严重情节；二是福鞍控股通过自查发现存在案涉违规行为后，主动向监管机构报告，并采取纠正措施，主动披露权益变动报告书及权益变动报告书更正公告；三是案涉事项未对公司的股票价格和投资者判断造成不利影响，存在相关规定所述“违规行为未对市场造成实际影响”的从轻、减轻实施纪律处分的情况；四是福鞍控股已承诺将获利金额全部上交给公司，用于公司的经营发展；五是福鞍控股已充分吸取案涉事项教训，开展全面自查，加强学习建立并完善相关内部控制制度，保证坚决不再出现类似事项。
2.关于关联交易未按规定履行决策程序和披露义务事项及关联方非经营性占用上市公司资金事项。控股股东福鞍控股和实际控制人辩称，案涉关联方事项未对公司的股票价格和投资者判断造成不利影响。控股股东福鞍控股还辩称：一是福鞍控股与4家关联方在股权关系上无任何交叉，亦不能对上述4家公司实施控制。因其对相关规则理解不到位，未按照实质重于形式的原则
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识别出上述4家公司为其关联方，未将上述4家公司作为关联方进行管理；二是在获悉中国证监会辽宁监管局将4家公司认定为关联方后，高度重视，第一时间积极采取了整改措施，已尽最大努力降低可能产生的影响。
实际控制人吕世平还辩称：一是作为福鞍控股董事长，工作重心一直放在福鞍控股的战略发展上，并不参与福鞍控股的日常经营管理，不能对4家公司实施控制；二是主观上没有刻意隐瞒关联关系的故意；三是在获悉相关情况后，高度重视，第一时间督促福鞍控股采取了整改措施，在职责范围内已尽最大努力降低可能产生的影响。
公司辩称，关于关联交易未按规定履行决策程序和披露义务事项，在中国证监会辽宁监管局现场检查之前，公司并不知悉福鞍控股能够对4家公司施加重大影响的情况，因此未将其作为关联方进行管理。公司与4家公司的业务是基于日常经营需要进行的，双方交易价格公允，不存在因双方进行日常业务合作损害公司利益的行为。在获悉福鞍控股能够对4家公司施加重大影响的情况后，高度重视、积极整改，已尽最大可能将产生的影响降至最低。关于关联方非经营性占用上市公司资金事项，在第三项违规中涉及的业务合作均具有其特殊的交易背景。在中国证监会辽宁监管局现场检查之前，公司并不知悉其与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、沃尔德沃克开展正常业务的预付款项最终流向信泰热力。关联方占用上述资金的时间较短且已经收回，未对公司造成实质性影响。
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公司时任董事长穆建华、时任总经理石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅辩称，在中国证监会辽宁监管局现场检查之前，均不知悉福鞍控股能够对4家公司施加重大影响的情况，均未参与上述关联资金占用事项；在知悉相关情况后，积极安排并督促相关部门进行核查并将整改措施落实到位。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
1.关于控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书事项。
一是权益变动报告书是投资者获知上市公司股权结构和控制权状况的重要渠道。控股股东应当及时关注持股表决权变化涉及上市公司权益变动情况，按照相关规定及时履行报告和公告义务。作为公司控股股东，福鞍控股在持有股份变动比例达到5%时未及时停止交易并披露权益变动报告书，超比例减持股份占比高达1.72%，违规事实清楚、情节严重。
二是控股股东承诺上缴获利，系根据实际减持金额与在履行信息披露义务的假设前提下实施减持对应金额的差值，差值金额仅238.26万元，未实际减轻其违规行为产生的不良影响，不构成从轻、减轻纪律处分的情节。
三是经本所查明，控股股东存在主动向本所报告违规减持行为的情形，本次纪律处分已经对其违规事项发生后采取纠正措施等情节予以综合考虑。但由于控股股东未披露的股份数量多、占
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比大，后续主动披露的权益变动报告书仍然不准确、不完整，后在本所要求下才进行了更正披露。控股股东作为能够对韩湖机械等4家公司施加重大影响的企业，还对公司关联方资金占用违规事项负有主要责任。控股股东上述自查发现等情节不足以减轻其违规责任。
2.关于关联交易未按规定履行决策程序和披露义务事项及关联方非经营性占用上市公司资金事项。
一是上市公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，对相关事项予以充分关注。公司与4家实质系关联方的公司发生采购、销售业务的关联交易，但公司未能对关联方进行识别并予以有效控制，未按关联交易审议和披露相关事项，在定期报告中未将4家公司作为关联方进行列示，也未按规定及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。同时，公司还违反了不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用的规定。相关事实已由中国证监会辽宁监管局查明，违规事实清楚。公司提出的不知悉、与关联方的业务合作具有特殊交易背景、未损害上市公司利益、违规行为发生后积极整改等异议理由不影响违规事实的认定。公司时任董事长、时任总经理、时任财务总监、时任董事会秘书未对公司重大合同与资金流向保持充分、合理的关注，未能提出有效证据证明其已勤勉尽责，应当对公司相关违规行为负有相应责任。对关联关系不知悉、违规事项发生后积极核查等异议理由不足以免除其违规责任。本次纪律处分已对违规占用时间、占用资金已全部归还、相关责任人知
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情情况、在违规中发挥的作用等情形予以综合考虑。
二是控股股东福鞍控股能够对4家公司施加重大影响，但未能有效规范关联方与公司的资金往来行为，导致违规占用上市公司资金。与关联方股权关系无交叉、不能实施控制，违规事项未对公司股票价格及投资者判断造成不利影响等异议理由不能成立。而作为公司实际控制人及控股股东时任董事长，吕世平应当及时了解并持续关注公司经营管理状况，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。不参与福鞍控股的日常经营管理、无主观故意、不能对4家公司实施控制的异议理由不能作为减免其违规责任的合理理由。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对辽宁福鞍重工股份有限公司控股股东福鞍控股有限公司予以公开谴责；对辽宁福鞍重工股份有限公司及实际控制人吕世平、关联方鞍山韩湖机械金属有限公司、辽宁华圣模具有限公司、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司、北京沃尔德沃克科技有限公司、鞍山信泰热力有限公司及公司时任董事长穆建华、时任总经理石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
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谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年八月二日