证券代码：603233 证券简称：大参林
大参林医药集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
大参林医药集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年6月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201229号）（以下简称“反馈意见”）的要求，大参林医药集团股份
有限公司（以下简称“大参林”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市金
杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐
项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。
现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，
本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
2
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 14
问题 3 .......................................................................................................................... 45
问题 4 .......................................................................................................................... 63
问题 5 .......................................................................................................................... 68
问题 6 .......................................................................................................................... 72
问题 7 .......................................................................................................................... 85
问题 8 ........................................................................................................................ 107
问题 9 ........................................................................................................................ 115
问题 10 ...................................................................................................................... 140
问题 11 ....................................................................................................................... 149
3
问题 1
请发行人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露：（1）2017年首发募
投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平的
原因及合理性，调整部分门店开设区域原因；（2）2019年可转债募投项目进展
情况，使用进度与前次可转债申请文件的比较及差异情况；（3）尚未使用完毕
的募集资金的具体使用计划和进度安排。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、2017 年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到
预计年均净利润水平的原因及合理性，调整部分门店开设区域原因
（一）2017 年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达
到预计年均净利润水平的原因及合理性
1、医药连锁营销网络建设项目实现的效益情况
医药连锁营销网络建设项目于 2015 年 10 月开始实施，用 3 年时间在广东、
广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店 1,311 家。
根据该项目筹划时的测算及招股说明书的披露，该项目的财务评价计算期为
建设期 3 年、运营期 7 年，总计算期为 10 年，从项目建设第 1 年开始测算，预
期项目盈利能力逐年稳步提高。预计全部 1,311 家店在计算期（含建设期）的年
均销售收入为 239,270.50 万元，年均净利润为 18,214.47 万元。
医药连锁营销网络建设项目已完成全部 1,311 家门店的开设，该项目已结项。
医药连锁营销网络建设项目新开门店数量及门店在开业后报告期内实现的效益
情况如下：
单位：万元
新开门 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项目 店数量
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
（家）
2015 年新
19 3,224.25 129.07 4,031.05 316.89 4,922.31 517.23 1,344.33 162.89
开门店
2016 年新
397 50,670.87 -485.48 60,709.13 1,950.82 74,462.32 5,155.27 20,621.52 2,005.44
开门店
2017 年新
530 30,797.45 -5,669.22 66,302.41 -2,560.98 88,139.11 3,285.38 24,987.37 1,890.14
开门店
2018 年新 346 - - 26,259.56 -5,209.98 52,699.13 -967.37 16,439.65 592.29
4
新开门 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
项目 店数量
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
（家）
开门店
2019 年新
19 - - - - 1,571.80 -141.09 569.35 10.76
开门店
合计 1,311 84,692.57 -6,025.63 157,302.15 -5,503.25 221,794.65 7,849.42 63,962.22 4,661.52
2、新开门店暂未达到预计年均净利润水平的原因及合理性
（1）该项目的前 3 年（2015 年至 2018 年）属于建设期，医药零售行业新
开门店一般需要经历两年到三年的培育期才能实现稳定盈利，目前效益实现情况
符合公司历史开店的经营规律
根据公司历史上新开门店的经营经验，新开门店需要一定时间积累客户群、
办理医保定点资格、提升知名度等，一般均需经历两年到三年的市场培育期，营
业收入才能达到稳定增长状态、实现稳定盈利，成为成熟老店。由于新开门店在
市场培育期的营业收入较小，而新开门店在筹办期的开办费、促销费等费用投入
相对较大，并直接计入当期损益，所以会导致新开门店在开业前 2 年左右的时间
内会出现亏损。经过一段时间经营后，收入逐步增长、费用趋于稳定，亏损额逐
渐减少、逐步实现盈利。
根据上表新开门店数量及门店在开业后实现的效益情况分析：
①公司使用首发募集资金在 2015 年新开的门店，截至 2019 年已经经营 3
年时间，2017 年、2018 年、2019 年，上述新开门店实现的营业收入、净利润保
持增长，且 2018 年、2019 年的店均营业收入、净利润已经超过预计水平：
单位：万元
店均收入完成 店均净利润完
店均营业收入 店均净利润
率 成率
IPO 募集资金效益测算 182.51 13.89 - -
2015 年新开门店在 2018 年的
212.16 16.68 116.25% 120.08%
效益，已开业 3 年
2015 年新开门店在 2019 年的
259.07 27.22 141.95% 195.97%
效益，已开业 3 年
②公司使用首发募集资金在 2016 年新开的门店，截至 2019 年已经经营 3
年时间，2017 年处于培育期，由于前期营业额较小、费用较大导致亏损；2018
年、2019 年实现的营业收入、净利润保持增长，且 2019 年的店均营业收入、净
利润已基本达到预计水平：
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单位：万元
店均收入完成 店均净利润完
店均营业收入 店均净利润
率 成率
IPO 募集资金效益测算 182.51 13.89 - -
2016 年新开门店在 2019 年的
187.56 12.99 102.77% 93.52%
效益，已开业 3 年
③公司使用首发募集资金在 2017 年新开的门店，截至 2019 年已经经营 2
年时间，2017 年、2018 年处于培育期，营业收入保持增长，但由于前期营业额
较小、费用较大导致亏损；2019 年已实现盈利：
单位：万元
店均收入完成 店均净利润完
店均营业收入 店均净利润
率 成率
IPO 募集资金效益测算 182.51 13.89 - -
2017 年新开门店在 2019 年的
166.30 6.20 91.12% 44.64%
效益，已开业 2 年
④公司使用首发募集资金在 2018 年、2019 年新开的门店，目前经营时间较
短，尚处于培育期，因此 2019 年仍处于亏损状态。2018 年新开的门店在 2019
年的亏损额大幅减小，预计随着门店的成熟、营业收入的增长，将逐步实现盈利。
（2）公司使用首发募集资金在 2017 年、2018 年新开门店数量较多，且目
前尚处于培育期或刚进入稳定盈利期，盈利规模尚小，导致该项目目前整体盈利
水平低于预计年均净利润水平
公司 2015 年、2016 年开店数量相对较少（合计 416 家，占新开门店的比例
为 32%）、2017 年、2018 年、2019 年开店数量较多（合计 895 家，占新开门店
的比例为 68%）。因此，虽然 2015 年、2016 年、2017 年新开门店目前已经实现
盈利，但由于较大比例的门店目前仍处于市场培育期或刚进入稳定盈利期，盈利
规模尚小，导致该项目目前整体盈利水平低于预计年均净利润水平。
根据公司历史上新开门店的经营经验，随着经营时间的增加、门店经营度的
成熟，该项目的整体收入、盈利将逐步增长。
（3）首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”进一步提高了公司的经
营规模和市场占有率，巩固了核心竞争优势，对公司发展具有重要意义。报告期
内公司的营业收入、净利润稳步增长，未来该项目新开门店的成熟将进一步提升
公司的盈利能力
零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企
6
业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。公司使用首
发募集资金新开门店 1,311 家，占截至 2020 年 3 月末公司门店数量的 27.26%，
首发募集资金的使用进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了公司的
核心竞争优势，对公司发展具有重要意义。
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 742,119.69
万元、885,927.37 万元、1,114,116.51 万元、336,220.17 万元，实现净利润 47,461.08
万元、52,568.79 万元、69,654.28 万元、28,474.91 万元，营业收入、净利润均保
持稳步增长。未来，随着首发募集资金新开门店的成熟，公司的盈利能力将进一
步提升。
（二）调整部分门店开设区域的原因
公司 2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十六次会议、2018 年 5 月 21
日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项
目部分门店开设区域及投资明细的议案》。
公司原计划使用首次公开发行股票的募集资金，在广东、广西、河南、浙
江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店 1,311 家，截至 2018 年 4 月 23 日（调
整开设区域前），公司上述直营连锁药店建设计划的实施情况如下：
序号 省份 计划新增门店数（家） 已开设门店数（家） 尚未开设的门店数（家）
1 广东 774 772 2
2 广西 288 265 23
3 河南 105 105 0
4 浙江 48 1 47
5 江西 48 6 42
6 福建 48 24 24
合计 1,311 1,173 138
根据当时上述开店进展，公司在广东、广西、河南等区域开店进展较快。
由于药品零售行业整体格局不断发生变化，公司在各区域的发展计划需要根据
实际区域竞争情况、门店拓展进展、区域发展策略进行调整。广东省是全国最
大的药品流通市场，具有较强的医药消费需求，公司在广东省具有较大的发展
空间。此外，公司是华南地区第一大的医药零售企业，在广东省具有较强的竞
争优势，存在持续的开店需求。
公司根据当时市场的实际情况，在项目投资额、计划新增门店总数不变的
情况下，将原本计划在浙江、江西、福建开设但当时尚未开设的门店合计 113
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家调整到全部在广东实施。上述调整是公司适应广东地区市场发展的需要，具
有商业合理性，且有利于加快首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”的实
施进度，提高募集资金使用效率。
二、2019 年可转债募投项目进展情况，使用进度与前次可转债申请文件的
比较及差异情况
（一）2019 年可转债募投项目整体进展情况
发行人2019年可转债申请文件对募集资金投资项目投入计划的披露情况如
下：
单位：万元
总体规划 规划投资进度
序
项目名称 项目总投 募集资金 披露预计完成
号 建设期 第1年 第2年 第3年
资 投资额 日期
运营中心
1 60,000 60,000 3 2020年12月 27,705 13,870 18,425
建设项目
玉林现代
2 饮片基地 25,000 25,000 3 2020年12月 5,089 5,089 14,823
项目
直营连锁
3 门店建设 15,000 15,000 3 2020年12月 9,300 3,600 2,100
项目
合计 100,000 100,000 - - 42,094 22,559 35,348
截至2020年3月31日，公司2019年可转债募投项目累计投入使用募集资金
32,208.55 万元，占募集资金总额的比例为 32.21%，占第一年拟投入金额的
76.52%、占第一年及第二年拟投入金额的49.82%。公司2019年可转债募集资金
分项目使用进度情况如下：
单位：万元
截至2020 截至2020年3月 截至2020年3月
截至2020年3月
序 承诺使用 年3月末募 末募集资金投入 末募集资金投入
项目名称 末募集资金投入
号 募集资金 集资金投 占第一年预计投 占第一年、第二
占承诺投资比例
资金额 入比例 年预计投入比例
运营中心建设
1 60,000 17,911.58 29.85% 64.65% 43.08%
项目
玉林现代饮片
2 25,000 5,176.71 20.71% 101.72% 50.86%
基地项目
直营连锁门店
3 15,000 9,120.26 60.80% 98.07% 70.70%
建设项目
- 合计 100,000 32,208.55 32.21% 76.52% 49.82%
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由于 2019 年可转债募投项目的决策时间为 2017 年 12 月（可转债预案董事
会公告日），募集资金实际到账时间为 2019 年 4 月，募集资金实际到账时间晚于
预期。截至 2020 年 3 月 31 日，2019 年可转债募集资金实际到账时间 11 个月时
间，不足一年时间，按实际到账时间测算，项目整体投入金额占前 12 个月预计
投入金额的比例为 76.52%。
整体上，在上述项目建设过程中，为集中自有资金用于门店开拓和公司运营，
上述项目在募集资金到位前的投入相对较少。
（二）运营中心建设项目
运营中心建设项目拟在广州市荔湾区龙溪大道的国有土地上建设多功能的
运营中心。
截至 2020 年 3 月末，该项目使用募集资金投入 17,911.58 万元，使用募集资
金投入与预计投入计划差异情况如下：
单位：万元
预计投入金额 截至2020年3
序 承诺使用募
投资明细 月末募集资金
号 集资金 第一年 第二年 第三年
投资金额
1 建筑工程费 38,401.32 12,800 12,800 12,800 3,739.39
2 安装工程费 2,077.68 693 693 693 63.03
3 设备购置费 4,404.98 - - 4,405 56.39
4 设备安装费 150.00 - - 150 3.55
工程建设其他
5 1,130.03 377 377 377 213.21
费用
6 土地购置费 13,836.00 13,836.00 - - 13,836.00
- 合计 60,000.00 27,705 13,870 18,425 17,911.58
截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成基坑支护及基坑开挖部分，处于
施工阶段。该项目募集资金的使用进度与预计投入计划的差异原因如下：
1 、 广 州 市 规 划 和 自 然 资 源 局 向 公 司 出 具 《 关 于 AF030568 地 块 （ 原
AF030534-5 地块）建设用地规划条件的复函》穗规划资源业务函[2020]3632 号），
运营中心建设项目所在的 AF030534-5 地块用地性质调整为新型产业用地，地块
容积率、建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米预计调增至 116,091.5 平方米。
用地性质的调整需要与主管部门沟通，且涉及调整设计、履行报建、补缴土地费
用等事项，上述原因造成工程进度延后，导致募集资金的使用进度与预计投入计
划存在差异。
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2、运营中心建设项目目前处于建筑施工阶段，受新冠肺炎病毒疫情因素影
响，2020 年 2 月至 5 月未能如期开工，导致项目进度有所延期。
（三）玉林现代饮片基地项目
玉林现代饮片基地项目拟在广西玉林市建设饮片生产基地，增加公司中药饮
片及参茸滋补药材的生产能力。截至 2020 年 3 月末，该项目使用募集资金投入
与预计投入计划差异情况如下：
单位：万元
预计投入金额 截至2020年3
序 承诺使用募
投资明细 月末募集资金
号 集资金 第一年 第二年 第三年
投资金额
1 建筑工程费 12,684.42 4,228 4,228 4,228 3,676.26
2 安装工程费 2,396.78 799 799 799 573.30
3 设备购置费 8,968.76 - - 8,969 858.22
4 设备安装费 765.71 - - 766 0.18
工程建设其他
5 184.34 61 61 61 68.75
费用
- 合计 25,000.00 5,089 5,089 14,823 5,176.71
截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成主要基础设施建设，购置了部分
设备，已取得《药品生产许可证》，将陆续投产。该项目的建设进度与预计项目
建设进度不存在明显差异。
2020 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关
于部分募投项目变更及延期的议案》，审议通过将玉林现代饮片基地项目原计划
投入的 15,000.00 万元募集资金调整至运营中心建设项目。
本次调减后，玉林现代饮片基地项目使用募集资金的投资额为 8,362.45 万
元（由于公司 2019 年可转债募集资金总额为 100,000 万元，扣除发行费用后的
净额为 98,362.45 万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的
募集资金使用金额），已使用 5,176.71 万元，剩余 3,185.74 万元将用于支付预留
的工程尾款费用及部分设备购置费用等。该项目存在募集资金节省的情况，其
主要原因如下：
1、经公司前期与主管部门沟通，预计运营中心建设项目用地性质调整为新
型产业用地后，将增加建筑面积及需补缴土地费用，存在追加投入的资金需求。
为此，公司在项目建设方面，在保证该项目建设质量、满足现阶段生产需求的
前提下，通过控制成本费用、加强工期管理、降低装修及绿化标准、减少目前
10
投产设备规模等方式，节约了募集资金的使用，节省的募集资金中 15,000.00 万
元将用于运营中心建设项目的新增投入。
2、截至2020年3月31日，扣除3,185.74万元用于支付预留的工程尾款费用及
部分设备购置费用等，公司在基建及设备费用投入方面，合计节省募集资金
16,637.55万元，主要构成为：①在建筑结构工程方面，在保证建设质量的前提
下，公司严格控制成本费用、加强工期管理，预计节约投入2,404.84万元。目前
公司已建成约3万平方米厂房，并通过玉林市住房和城乡建设局的验收审批，已
达到预计厂房建设目标；②在空调通风、室内装修方面，原计划生产车间、原
料仓、成品仓等全部配置通风空调设施，采用较高标准装修，但因现阶段产能
需求及直接口服饮片生产线尚未投产，改为普通厂房装修标准，预计节约投入
5,091.34万元；③在园建绿化方面，将原计划采用较高规格的绿化改为一般绿化，
预计节约投入1,598.92万元；④在生产设备购置方面，公司目前根据现阶段生产
需求，将购买产能为1,800吨/年的生产设备。此外，考虑现阶段生产成本的经济
性、解决当地就业等因素，目前较多使用人工进行生产，减少了预计的自动化
设备的投入，且由于直接口服饮片生产线尚未投产，上述原因导致预计节约
4,606.49万元生产设备投入。
由于厂房已达到目前所需的使用条件，且已取得药品生产许可证，将陆续
投产，除预留的工程尾款费用外，公司预计后期将不会继续使用募集资金投入。
若未来公司根据需要对厂房进行升级改造，将使用自有资金投入。
该项目已建成 3 万平方米厂房，与预计建设规模相符，并通过玉林市住房
和城乡建设局的验收审批，已取得药品生产许可证，将陆续投产。
在产能方面，该项目原计划在完全达产年产能为 5,400 吨/年，目前公司根
据现阶段需求，先实现 1,800 吨/年的产能，部分基建类费用及设备投入相应减
少，1,800 吨/年的产能可以满足目前公司对产品销售的需求。此外，未来如果需
求上升，因该项目基础设施已经建好，公司可以通过自有资金投入购买设备等
迅速扩大产能。
因此，为提高募集资金使用效率，公司对该项目使用募集资金金额适当调
减，具有合理性。
（四）直营连锁门店建设项目
11
直营连锁门店建设项目计划在广西、河南新建直营连锁门店 250 家，截至
2020 年 3 月末，累计使用募集资金 9,120.26 万元、已开设门店 199 家，占第一
年、第二年计划开店数量 215 家的比例为 93%，进度完成情况与计划一致。
2020 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《公司关
于部分募投项目增加实施主体的议案》，在该项目投资总额、募集资金投入额、
建设内容、开设区域不变的情况下，将河南区域内现有全部子公司纳入直营连锁
门店建设项目作为实施主体。公司在河南地区的门店数量、营业收入持续增长，
经营范围不断扩大，将河南区域内其他子公司作为实施主体，有利于加快门店开
设进度，有利于提高募集资金的使用效率。
三、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
公司 2019 年可转债分项目尚未使用完毕的募集资金如下：
单位：万元
截至2020 截至2020年 根据2020年7月 根据2020年7月
序 项目投 年3月末募 3月31日尚 13日董事会决 13日董事会决议
项目名称
号 资总额 集资金投 未使用完毕 议调整后的项 调整后的剩余募
资金额 的募集资金 目投资总额 集资金
运营中心建设
1 60,000 17,911.58 42,088.42 75,000 55,849.11
项目
玉林现代饮片
2 25,000 5,176.71 18,185.74 10,000 2,987.11
基地项目
直营连锁门店
3 15,000 9,120.26 5,879.74 15,000 5,847.02
建设项目
- 合计 100,000 32,208.55 66,153.90 100,000 64,683.24
注 1：公司 2019 年可转债募集资金总额为 100,000 万元，扣除发行费用后的净额为 98,362.45 万元，在
募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资金使用金额。
注 2：根据 2020 年 7 月 13 日董事会决议调整后的剩余募集资金合计数 64,683.24 万元与截至
2020 年 3 月 31 日尚未使用完毕的募集资金合计数 66,153.90 万元的差额，是由于期间项目持续
投入导致的。
（一）直营连锁门店建设项目
截至 2020 年 3 月 31 日，直营连锁门店建设项目已开设门店 199 家、使用募
集资金 9,120.26 万元，剩余 51 家门店待开设，尚未使用完毕的募集资金将继续
优先保证该项目投入。
（二）玉林现代饮片基地项目
截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成主要基础设施建设，购置了部分
设备，已取得《药品生产许可证》，将陆续投产。将玉林现代饮片基地项目
12
15,000.00 万元募集资金调整至运营中心建设项目后，剩余 2,987.11 万元将用于
支付预留的工程尾款费用及部分设备购置费用等。
（三）运营中心建设项目
将玉林现代饮片基地项目 15,000.00 万元募集资金调整至运营中心建设项目
后，该项目尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和进度安排如下：
单位：万元
尚未使 尚未使用的募集资金进度安排
截至2020年3 用地规划
序 承诺使用 用完毕
投资明细 月末募集资 调整预计
号 募集资金