宁波索宝蛋白科技股份有限公司
Solbar Ningbo Protein Technology Co., Ltd.
（注册地址：浙江省宁波保税区兴业大道 12 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
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1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
股票种类 人民币普通股（ A 股）
发行股数 本次公开发行股票数量不超过 4,786.48 万股，全部为新股发行，不涉
及股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易
所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 19,145.91 万股
本次发行前股东所
持股份的流通限制、
股东对所持股份自
愿锁定的承诺
参见本招股说明书“重大事项提示/一、本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定的承诺”
保荐人、主承销商 东吴证券股份有限公司
招股说明书签署之
日期 【】年【】月【】日
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1-1-2
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-3
重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书
“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
（一）控股股东万得福集团的承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本企业已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行
股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人首次公开发行股票时的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
3、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持发行人股票锁定期和限售条件自动按
该等规定和要求执行。
（ 二）实际控制人刘季善的承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股
票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
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1-1-4
3、 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人股
份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%， 离职后半年内，不转让本人所持有
的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持发行人股票锁定期和限售条件自动按该
等规定和要求执行。
（ 三）实际控制人亲属刘季良的承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股
票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
3、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持发行人股票锁定期和限售条件自动按该
等规定和要求执行。
（ 四）董事、监事及高级管理人员的承诺
直接或间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员戴永恒、 房吉国、
张开勇、 徐广成、 高军星、 殷霄、 王洪飞、 袁军承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
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照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开
发行股票时的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
3、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人股
份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%， 离职后半年内，不转让本人所持有
的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件
自动按该等规定和要求执行。
（ 五）发行人其他股东的承诺
发行人其他股东胡安智、叶宏、济南复星、宁波复星、唐斌、白涛、东睿投
资、合信投资、镕至投资、国富国银、合运咨询、堃宁咨询、青岛闫泰、上海邦
吉承诺：
1、 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本企业/本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺，则本企业/本人所持公司股份锁定期和限售条件自
动按该等规定和要求执行。
二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东万得福集团、实际控制人刘季善的承诺
本企业/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发
行股票的发行价。
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如进行减持，将按照法律法规及上海证券交易所的相关规则要求进行，减持
方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式等。通过上海证券交易所
集中竞价交易减持的，本企业/本人将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交
易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少 3 个交易日予以
公告。
（二）其他持股 5%以上的股东济南复星、宁波复星、上海邦吉的承诺
本企业如进行减持，将按照法律法规及上海证券交易所的相关规则要求进
行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式等。通过上海证
券交易所集中竞价交易减持的，本企业将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证
券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少 3 个交易日
予以公告。
三、关于稳定股价的预案和承诺
为维护投资者的合法利益，发行人根据《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求及公司的实际
情况，制定了上市后三年内稳定股价的预案，主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、启动第一阶段股价稳定措施的具体条件
在本预案有效期内，如公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最
近一期期末经审计的每股净资产（如最近一期期末审计基准日后公司因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进
行调整，下同）的情形，则启动本预案第一阶段股价稳定措施。
2、启动第二阶段股价稳定措施的具体条件
公司启动第一阶段股价稳定措施后，如公司股票仍出现连续 20 个交易日收
盘价均低于公司最近一期期末经审计的每股净资产的情形，或者无法实施回购或
回购议案未通过，则启动本预案第二阶段股价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、第一阶段股价稳定措施
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如第一阶段股价稳定措施的具体条件成就，公司应在 5 个交易日内召开董事
会，研究制定公司回购股份具体方案并提交股东大会审议。
公司股东大会审议通过前述回购方案后，公司应在 90 个交易日内通过集中
竞价交易方式、要约收购或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式向社会
公众回购股份。公司回购股份的资金应为自有资金，每股回购价格应不高于公司
最近一期期末经审计的每股净资产。
公司单次启动回购股份的资金原则上不得低于前一会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%，公司任一会计年度为稳定股价进行回购的股份数量
不超过公司总股本的 2%且合计使用资金不得超过前一会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 50%。公司累计用于回购股份使用的资金总额不超过公司首
次公开发行股票所募集资金的总额。公司回购股份不应导致公司股权分布不符合
上市条件。
公司董事承诺，在公司董事会审议股份回购具体方案时投赞成票。自公司上
市之日起三年内，如选举新任董事的，公司应敦促该新任董事继续遵守本稳定股
价预案及股份回购具体方案。
公司控股股东万得福集团承诺，在公司股东大会审议股份回购具体方案时投
赞成票。
2、第二阶段股价稳定措施
如第二阶段股价稳定措施的具体条件成就，应按照如下次序，启动第二阶段
股价稳定措施。
（ 1）公司控股股东、实际控制人增持股份
公司控股股东、实际控制人应当在符合《上市公司收购管理办法》等有关规
定及不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，于第二阶段股价稳定措施
的具体条件成就之日起 30 个交易日内自二级市场对公司股票进行增持。
公司控股股东、实际控制人单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金
分红的 20%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。
（ 2）公司董事（不包括独立董事和在公司任职但并不领取薪酬的外部董事）、
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高级管理人员增持股份
公司控股股东、实际控制人增持公司股票实施完毕后，如公司股票仍出现连
续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期期末经审计的每股净资产的情形，公
司董事（不包括独立董事和在公司任职但并不领取薪酬的外部董事）、高级管理
人员应在 10 个交易日内实施增持公司股票。
公司董事（不包括独立董事和在公司任职但并不领取薪酬的外部董事）、高
级管理人员应当在符合《上市公司收购管理办法》等有关规定及不会导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，自二级市场对公司股票进行增持。
前述人员为稳定公司股价用于增持公司股份的资金不低于其前一会计年度
自公司实际领取的税后薪酬总和的 20%，但不超过其前一会计年度自公司实际领
取的税后薪酬总和的 50%。
自公司股票上市后 3 年内，如公司新选举或聘任董事、高级管理人员的，该
新聘任人员应于聘任前向公司事先书面出具同意公司稳定股价预案及具体方案
的承诺书。
（三）终止股价稳定方案的条件
发生以下任一情形的，将终止股价稳定方案：
1、股价稳定措施的具体条件成就，具体稳定股价方案尚未正式实施或实施
期间，公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期期末经审计的每股净
资产；
2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不再符合股票上市条件。
（四）未履行稳定股价措施的约束措施
1、因法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致
（ 1）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员将及时、
充分的通过中国证监会指定信息披露平台披露未能履行的具体原因；
（ 2）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员将及时
制定切实可行的替代措施稳定公司股价并自觉接受社会公众的监督。
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2、非因法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致
（ 1）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员将及时、
充分的通过中国证监会指定信息披露平台披露未能履行的具体原因并向社会公
众致歉；
（ 2）继续按照既定的稳定股价方案实施股份回购或进行股份增持；
（ 3）如公司控股股东、实际控制人在公司董事会指定的期限内仍未履行增
持义务的，公司有权暂停向其派发现金红利并向中国证监会、上海证券交易所报
告；如公司董事（不包括独立董事和在公司任职但并不领取薪酬的外部董事）、
高级管理人员在公司董事会指定的期限内仍未履行增持义务的，公司有权暂停向
其支付薪酬或通过法定程序解除其职务并向中国证监会、上海证券交易所报告。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期
银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格
将相应进行除权、除息调整）。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
（二）控股股东万得福集团、实际控制人刘季善的承诺
公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本
人对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本企业/本人将协助发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚
决定后，启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作，并依法回购本企
业/本人已转让的原限售股份。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
（三）董事、监事及高级管理人员的承诺
公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人作为公司董事/监事/高级管理人员，对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人
员将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构的相关承诺
1、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺
因东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师北京市康达律师事务所承诺
如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法按照生效司法文书所认定的赔偿方式
和赔偿金额赔偿投资者损失。
3、审计机构及验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审
字[2022]004044 号审计报告、大华审字[2018]0010341 号审计报告、大华验字
[2018]000664 号验资报告、大华核字[2022]009681 号验资复核报告、大华核字
[2022]002781号纳税情况鉴证报告、大华核字[2022]002783号内部控制鉴证报告、
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大华核字[2022]002782 号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2022]002784 号申报
财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失，如能证明无过错的除外。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公
司制定首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。具体如下：
1、加强技术研发投入，提升客户服务能力
公司坚持以用户体验及市场需求为导向，通过自主研发和外部引入的方式不
断提升技术创新能力。公司将持续加大技术研发投入，加强内部人才培养，并适
时引入外部高层次技术人才充实公司技术研发团队。通过加大技术研发投入，力
求保持并提升服务竞争力，从而保障公司盈利能力，实现股东价值最大化。
2、加快募投项目建设，保障项目顺利实施
本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司
的技术能力与服务能力，有利于公司持续、 健康、 快速发展。本次募集资金到位
前，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来
股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理及内部控制，提升经营效率与盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 不断提升整体盈利能力。公司
将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，节省各类费用支出。公司
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也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能， 推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、制定合理分红回报政策，保障股东合法权益
公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司章程（草案）》，建立了有
效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规
定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极推动对
股东的利润分配，为股东提供合理回报，保障股东权益不受损害。
5、敦促公司董事（不含独立董事）及高级管理人员出具《关于填补被摊薄
即期回报的承诺》
公司将敦促董事（不含独立董事）及高级管理人员按照关于《首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，出具《关于填补
被摊薄即期回报的承诺》，敦促董事（不含独立董事）及高级管理人员履行对公
司及股东的忠实勤勉义务。
（二）董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若上述承诺与中国证监会和上海证券交易所关于填补被摊薄即期回报措施
及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会和上海
证券交易所最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本
人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相
应责任。
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六、未能履行承诺的约束措施的承诺
（一）发行人的承诺
1、本公司保证将严格履行本公司本次发行招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（ 1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承
诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（ 2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（ 3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬等措施（如该等人员在本公司领薪）。
（ 4）本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新
聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应
承诺。若因未履行相关承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁决、决定，本公
司将严格依法执行该等裁决、决定。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（ 1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因。
（ 2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司
章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东万得福集团、实际控制人刘季善的承诺
1、本企业/本人保证将严格履行发行人本次发行招股说明书披露的承诺事
项，并承诺严格遵守下列约束措施：
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（ 1）如果本企业/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以
及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（ 2）如果因本企业/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本企业/本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（ 3）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将
所得收入在 5 日内支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他
投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法
控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
企业/本人将采取以下措施：
（ 1）及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（ 2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司
章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
1、本人保证将严格履行发行人本次发行招股说明书披露的承诺事项，并承
诺严格遵守下列约束措施：
（ 1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时
的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（ 2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
（ 3）本人自愿接受发行人对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、
监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬等措施（如该等人员在发行人领薪）。
（ 4）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将
所得收入在 5 日内支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或其他
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投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（ 1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因。
（ 2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司
章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
七、本次发行前滚存利润分配事项
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票完成之后，本次发行前的
滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
公司经董事会、 股东大会审议通过了《关于公司股东未来三年分红回报规划
的议案》 、 《公司章程（草案）》 ， 公司上市后的股利分配政策及未来三年股东
分红回报规划相关情况具体如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的
财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等
因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者
的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。
（二）公司利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（三）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用
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现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素。
（四）利润分配的条件和比例
在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行
利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%；或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（ 1）合并报表或母公司报
表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（ 2）合并报表或母公
司报表期末资产负债率超过 70%；（ 3）公司财务报告被审计机构出具非标准无
保留意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
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利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不
得损害公司持续经营能力。
（五）公司利润分配周期
公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的
资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金
分红。
（六）公司利润分配决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外
部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会
审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进
行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公
开披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
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公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程所规定利润分配政策作
出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
九、股东信息披露的专项承诺
发行人出具了《关于股东信息披露的专项承诺》，发行人股东不存在以下情
况：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人
股份；（三）以发行人股份进行不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股
的行为。
十、发行人提醒投资者特别关注风险因素
投资者应充分了解投资风险及公司所披露的风险因素，请认真阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。公司提醒投资者特别关注下列风险：
（一）食品安全风险
随着消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题近年来受到监管部门
和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，如果公司在
原材料采购、运输、储存、生产等环节因操作失误、 处置不当等原因未能及时发
现各个环节中存在的质量或安全问题，导致产品不合格或者食品安全事故，将对
公司品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。 如果同行业其他企业、经销商
或销售终端等出现重大食品安全问题，媒体报道所产生的负面影响将会波及整个
行业，从而对公司生产经营带来不利影响。
（二）上游原材料价格波动及毛利率下降风险
大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛
利率和盈利能力有一定影响，其价格波动将直接影响公司效益。虽然报告期内公
司采取了一系列措施，以降低原材料价格变动对公司经营的影响，但如果未来大
豆价格上涨，而公司不能及时将成本的上升通过产品创新等方式自行消化或传导
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给下游，将存在产品毛利率下降和公司盈利能力减弱的风险。
（ 三）汇率波动风险
报告期内，公司的境外业务占主营业务收入的比例分别为27.55%、 31.03%
和31.95%，其中出口业务主要采用美元报价和结算。尽管公司已经采用远期外汇
合约等手段对冲外汇风险，未来人民币对美元的汇率波动加大，或者外汇风险无
法得到有效对冲，将对公司业绩产生一定影响。
（ 四）新冠肺炎疫情对公司经营业绩产生不利影响的风险
2020 年以来，国内外陆续爆发新冠肺炎疫情，疫情导致的人员隔离、物流
限制等防控措施对公司生产经营相关的订单履行、物流交付及成本、市场营销等
方面造成了不同程度的影响。若疫情的影响进一步持续或加剧，将可能对公司的
中短期经营业绩产生不利影响。
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目录
声明及承诺 ...................................................................................................................2
重大事项提示 ...............................................................................................................3
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ......................................................3
二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ...........................................................5
三、关于稳定股价的预案和承诺......................................................................................................6
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ......................................9
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................................................11
六、未能履行承诺的约束措施的承诺............................................................................................13
七、本次发行前滚存利润分配事项................................................................................................15
八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 ........................................................15
九、股东信息披露的专项承诺........................................................................................................18
十、发行人提醒投资者特别关注风险因素....................................................................................18
目录..............................................................................................................................20
第一节 释义 ...............................................................................................................24
第二节 概览 ...............................................................................................................27
一、发行人简介................................................................................................................................27
二、发行人控股股东、实际控制人简介........................................................................................27
三、发行人的主要财务数据及财务指标........................................................................................28
四、本次发行基本情况....................................................................................................................29
五、募集资金用途............................................................................................................................29
第三节 本次发行概况 ...............................................................................................31
一、本次发行的基本情况................................................................................................................31
二、本次发行的有关当事人............................................................................................................31
三、发行人与本次发行有关的中介机构关系 ................................................................................34
四、本次发行上市的重要日期........................................................................................................34
第四节 风险因素 .......................................................................................................35
一、经营风险....................................................................................................................................35
二、市场风险....................................................................................................................................36
三、财务风险....................................................................................................................................37
四、公司治理的风险........................................................................................................................37
五、技术风险....................................................................................................................................38
六、募集资金投资项目风险............................................................................................................38
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七、其他风险....................................................................................................................................39
第五节 发行人基本情况 ...........................................................................................40
一、基本情况....................................................................................................................................40
二、发行人改制重组情况................................................................................................................40
三、发行人股本形成、股权结构变化及资产重组情况 ................................................................42
四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ............................................................58
五、发行人的股权结构和组织结构................................................................................................59
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ............................................................................62
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .........................66
八、发行人股本情况........................................................................................................................83
九、发行人内部职工股的情况..........................