股票简称：中贝通信 A股股票代码：603220
中贝通信集团股份有限公司
China Bester Group Telecom Co., Ltd.
（湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年十月
中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不
特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出
具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。
中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
三、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别
注意以下风险：
（一）宏观经济周期性波动风险
通信技术服务业服务内容贯穿于整个通信网络的建设与运行服务全过程，包
括在运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术服务。通信技术服务市
场的发展直接与运营商的固定资产投资相关，若国内经济形势发生重大变化，可
能出现的经济增长放缓或停滞将导致通信业固定资产投资放缓或出现负增长等
不利变化，我国通信技术服务市场规模也可能随之下降，公司的业务扩张计划和
经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所处的通信技术服务业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向来
讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括电信运
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营商的上游设备供应商以及电信运营商自身原有的服务队伍。随着市场化程度逐
年提高，部分通信技术服务提供商的实力逐步提升，突破现有的地域利益格局，
通信技术服务市场的整体集中度将因此逐步提高。因此，未来公司主营业务将继
续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发
展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出
现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、
盈利能力减弱的风险。
（三）客户集中度较高的风险
作为国内专业的通信技术服务商，公司客户主要集中于中国移动、中国电信、
中国联通三大电信运营商。报告期内，来自中国移动、中国电信、中国联通三家
客户的收入合计占公司主营业务收入比例分别为 72.21%、72.98%、65.22%及
63.51%，客户集中度较高，并主要集中于中国移动。其中，报告期内，公司向中
国移动销售收入占主营业务收入的比例分别为 62.91%、63.46%、56.39%及 52.49%。
客户相对集中是通信技术服务行业的普遍现象，但未来电信运营商（尤其是
中国移动）的经营状况、投资规划如发生重大不利变化，通信网络相关投资规模
下降，可能导致公司中标规模或中标项目盈利水平下降，从而给公司的经营业绩
带来负面影响。
（四）业绩下滑的风险
2022 年度，受国内经济下行等因素影响，公司当期营业利润、净利润同比
分别下降 45.63%、44.90%。目前国内外经济发展仍有一定不确定性，如果未来
经济持续下行，公司的人员流动、项目实施、业务拓展可能会受到不利影响。此
外，公司主要收入来自于 5G 新基建，受下游客户 5G 投入规模、投资规划影响
较大，如果下游客户 5G 投入不及预期，对公司经营业绩将构成不利影响。如果
未来经济出现不利发展、下游客户 5G 投入不及预期，公司将可能出现当年营业
利润下滑超过 50%的情形。
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（五）收入季节性波动的风险
公司业务以向电信运营商提供通信网络建设服务为主，电信运营商一般按照
滚动投资规划于每年年初制定本年度通信网络建设、维护、优化预算，招标后开
始项目实施，第一季度以项目筹备为主，验收、结算相对集中在下半年进行。
最近三年，公司下半年营业收入占全年营业收入比例分别为 71.20%、57.29%
和 61.47%，呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
（六）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 187,559.14 万元、186,436.20
万元、196,485.04 万元及 211,610.65 万元，占同期期末资产总额的比例分别为
49.25%、45.10%、42.42%及 43.45%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着
公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。
若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能
及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）实际控制人股权质押的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为李六兵和梅漫夫妇，
本次发行前合计持有公司股份 106,122,400 股，占公司总股本的 31.55%。李六兵
持有公司股份 52,840,000 股用于质押，质押股份占公司总股本的比例为 15.71%。
若公司股价出现不利波动或李六兵不能按时偿还质押借款，其持有的股权存在被
强行处置的可能，将对公司控制权的稳定带来不利影响。
（八）安全生产风险
对于通信技术服务行业，在项目实施过程中由于外部环境和自身原因可能引
起安全事故及质量事故。通信网络工程建设需要在露天、高空、地下作业，施工
环境存在一定的危险性，可能造成人员伤亡；施工过程中因带电作业，可能出现
由于触电导致人员伤亡等安全事故；野外作业的道路交通条件差，工程运输中可
能出现交通事故，造成公司及第三方人员伤亡和财产损失。公司所属行业及主营
业务的特点使得公司未来仍存在安全生产风险。
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（九）与可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格等诸多因素的影响，在上
市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险，
或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
3、到期不能转股引发的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人
的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的
可转债偿还本息，增加公司的利息费用和资金压力，从而可能使投资者遭受损失。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本次可转债存续期
内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化，出具跟踪评级报告。若由于公司
外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级
别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的实施周期，在此期间相关的募集资金
投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
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6、可转债转股相关的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临
可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
②公司本次可转债发行方案规定“在本次发行的可转债存续期间，当公司股
票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、
自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格
向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因
此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临
公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。
即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正
后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持
有人的利益造成重大不利影响。
③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票
价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由
于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定
的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转
换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了转
股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价
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格，或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转
债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、 关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................... 2
二、 关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................... 2
三、 特别风险提示............................................................................................... 2
第一节释义................................................................................................................ 10
一、 普通术语..................................................................................................... 10
二、 专业术语..................................................................................................... 13
第二节本次发行概况................................................................................................ 15
一、 发行人的基本信息..................................................................................... 15
二、 本次发行基本情况..................................................................................... 16
三、 本次发行的相关机构................................................................................. 32
第三节风险因素........................................................................................................ 35
一、 市场风险..................................................................................................... 35
二、 经营风险..................................................................................................... 36
三、 募投项目未达预期收益的风险................................................................. 38
四、 财务风险..................................................................................................... 38
五、 管理风险..................................................................................................... 39
六、 关于可转债产品的风险............................................................................. 41
七、 政策风险..................................................................................................... 44
第四节发行人基本情况............................................................................................ 46
一、 发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................. 46
二、 发行人组织结构及主要对外投资情况..................................................... 46
三、 控股股东和实际控制人情况..................................................................... 62
四、 报告期内发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及其履行情况........................... 63
五、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员情况................................. 66
六、 发行人特别表决权及协议控制情况......................................................... 77
七、 发行人所属行业基本情况......................................................................... 77
八、 发行人的主要业务..................................................................................... 95
九、 发行人产品或服务有关的技术情况....................................................... 112
十、 与业务相关的主要固定资产和无形资产............................................... 115
十一、 发行人的资质情况............................................................................... 119
十二、 最近三年的重大资产重组情况........................................................... 122
十三、 境外经营及境外资产情况................................................................... 122
十四、 公司的利润分配情况........................................................................... 123
十五、 债券履约情况....................................................................................... 125
十六、 偿债能力指标及资信评级情况........................................................... 125
第五节财务会计信息与管理层分析...................................................................... 127
一、 最近三年及一期财务报表审计情况....................................................... 127
二、 最近三年及一期财务报表....................................................................... 127
三、 最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表................... 135
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四、 报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况................... 138
五、 财务状况分析........................................................................................... 141
六、 经营成果分析........................................................................................... 173
七、 现金流量分析........................................................................................... 188
八、 资本性支出分析....................................................................................... 191
九、 技术创新分析........................................................................................... 192
十、 重大担保、诉讼、其他或有事项、重大期后事项............................... 192
十一、 本次发行的影响................................................................................... 193
十二、 财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................... 193
第六节合规经营与独立性...................................................................................... 195
一、 报告期内发行人受到处罚情况及其对发行人的影响........................... 195
二、 报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人被证券监督部门和交易所采取监管措施的情况..................................... 199
三、 报告期内资金占用和对外担保的情况................................................... 200
四、 同业竞争情况........................................................................................... 200
五、 关联方与关联关系................................................................................... 201
六、 关联交易情况........................................................................................... 210
七、 减少和规范关联交易的措施及独立董事的意见................................... 213
第七节本次募集资金运用...................................................................................... 215
一、 本次募集资金投资项目的基本情况....................................................... 215
二、 募集资金投资项目实施的相关背景....................................................... 216
三、 本次募集资金投资项目的具体情况....................................................... 217
四、 本次募集资金运用的影响....................................................................... 223
第八节历次募集资金运用...................................................................................... 225
一、 最近五年内募集资金基本情况............................................................... 225
二、 前次募集资金实际使用情况................................................................... 226
三、 前次募集资金使用情况的信息披露对照情况....................................... 233
四、 会计师事务所出具的专项报告结论....................................................... 233
第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................. 234
公司全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 234
公司控股股东、实际控制人声明..................................................................... 235
公司董事会声明................................................................................................. 236
保荐机构（主承销商）声明（一）................................................................. 238
保荐机构（主承销商）声明（二）................................................................. 239
发行人律师声明................................................................................................. 240
审计机构声明..................................................................................................... 241
资信评级机构声明............................................................................................. 242
第十节备查文件...................................................................................................... 243
附录............................................................................................................................ 244
一、 发行人及子公司的自有房产清单........................................................... 244
二、 发行人的无形资产情况........................................................................... 260
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第一节释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通术语
简称指含义
发行人、公司、本公司、
指中贝通信集团股份有限公司
中贝通信
贝斯特股份指武汉贝斯特通信集团股份有限公司，为发行人的前身
贝斯特有限指武汉贝斯特通信集团有限公司，为发行人的前身
控股股东、实际控制人指李六兵、梅漫
广东和新科技有限公司，为报告期内发行人的全资子公司，已于 2022
广东和新指
年 9 月吸收合并
武汉星网通信设计有限公司，为报告期内发行人的全资子公司，已于
武汉星网指
2023 年 1 月吸收合并
天津邮电指天津市邮电设计院有限责任公司，为发行人的全资子公司
海南中贝指海南中贝智能科技有限公司，为发行人的全资子公司
香港中贝指中贝通信集团香港有限公司，为发行人的全资子公司
广州贝斯特指广州贝斯特软件技术有限公司，为发行人的控股子公司
中贝光电科技（湖北）有限公司，曾用名为荆门锐择光电科技有限公司，
中贝光电、荆门锐择指
为发行人的控股子公司
中贝通信集团（湖北）智能科技有限公司，原武汉市通盛交通设施有限
中贝智能指
公司，为发行人的控股子公司
武汉恒讯通光电子有限责任公司，系报告期内发行人参股公司，已于
武汉恒讯通指
2022 年 10 月转让
天津溜呗指天津溜呗智能科技有限公司，系天津邮电全资子公司
天津星网培训学校有限公司，系天津邮电报告期内的全资子公司，已于
星网学校指
2023 年 1 月 9 日注销
中贝武汉新能源技术有限公司，发行人于 2022 年 12 月 9 日设立的全资
中贝新能源指
子公司
中道投资指新余中道投资管理有限公司，发行人持股 8%的公司
浙储能源指贵州浙储能源有限公司，发行人持股 43%的公司
浙储系统指贵州浙储系统科技有限公司，系贵州浙储能源有限公司全资子公司
中贝云网指中贝云网数智科技（武汉）有限公司，为发行人的全资子公司
安徽容博达指安徽容博达云计算数据有限公司，发行人持股 70%的公司
中贝通信集团科技有限公司（英文名：China Bester Telecom Group
中贝科技指
Technology Limited），系香港中贝全资子公司、发行人境外控股公司
10
中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
简称指含义
贝通信国际有限公司（英文名：Bester Telecom International Limited），
国际贝通信指
系中贝科技控股子公司、发行人境外控股公司
贝通信香港有限公司（英文名：Bester Telecom Hong Kong Limited），
香港贝通信指
系国际贝通信全资子公司、发行人境外控股公司
贝斯特科技（南非）有限公司（英文名：Bester Technology South Africa
南非贝斯特指
(PTY) Limited），系国际贝通信全资子公司、发行人境外控股公司
南非二级公司指 Bester Africa (PTY) Limited，系南非贝斯特参股公司
沙特贝通信指 Bester Saudi Limited，系国际贝通信全资子公司、发行人境外控股公司
贝通信泰国有限公司（英文名：Bester Telecom (Thailand) Limited），系
泰国贝通信指
国际贝通信全资子公司、发行人境外控股公司
贝通信马来西亚有限公司（英文名：Bester Malaysia Sdn Bhd），系国际
马来西亚贝通信指
贝通信控股子公司、发行人境外控股公司
菲律宾控股公司（英文名：Leo Venn Holding Corp），系国际贝通信参
菲律宾控股指
股公司、发行人境外参股公司
Bester Telecom Philippines Corp，系香港贝通信控股子公司、发行人境
菲律宾贝通信指
外控股公司
益升电脑有限公司（英文名：Polywin Computer Limited），系香港贝通
益升电脑指
信控股子公司、发行人境外控股公司
马来西亚土著公司（RANGKAIAN BESTARI SDN BHD），系马来西亚
马来西亚土著指
贝通信全资子公司、发行人境外控股公司
LEO 基础设施科技公司（英文名：Leo Technologies and Infrastructure
LEO 科技指
Corporation），系国际贝通信控股子公司、发行人境外控股公司
武汉市通盛科技发展有限公司，系报告期内中贝智能曾经的控股子公
通盛科技指
司，已于 2021 年 4 月 25 日注销
武汉中贝通信信息技术有限公司，系报告期内发行人全资子公司，已于
武汉中贝指
2021 年 8 月 25 日注销
湖北兰新网络技术有限公司，系报告期内发行人全资子公司，已于 2021
湖北兰新指
年 7 月 15 日注销
保荐机构、保荐人、
主承销商、债券受托管理指海通证券股份有限公司
人、海通证券
会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国枫指北京国枫律师事务所
邓兆驹律师事务所、Ogier、Morales Risos-vidal & Daroy-Morales Law
Offices 、 Keeyaa Corporate Services Sdn Bhd 、 TENG (HUNG-HAN)
境外律师指
INCORPORATED、Summit Law Firm & Legal advice、SP Legal Counsel
and Lawyer
中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司
本次发行指中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债指可转换公司债券
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中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
简称指含义
募投项目、本次募投项目指本次发行可转债募集资金投资项目
《中贝通信集团股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券受托管
债券受托管理协议指
理协议》
财政部指中华人民共和国财政部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
中国移动指中国移动通信集团有限公司及其附属公司
中国电信指中国电信集团公司及其附属公司
中国联通指中国联合网络通信集团有限公司及其附属公司
中国铁塔指中国铁塔股份有限公司
南水北调指国务院南水北调工程建设委员会下设的建设管理单位
南水北调中线指南水北调中线干线工程建设管理局
中能建指中国能源建设集团有限公司及下属公司
润建股份指润建股份有限公司
华星创业指杭州华星创业通信技术股份有限公司
宜通世纪指宜通世纪科技股份有限公司
中富通指中富通集团股份有限公司
吉大通信指吉林吉大通信设计院股份有限公司
元道通信指元道通信股份有限公司
嘉环科技指嘉环科技股份有限公司
超讯通信指超讯通信股份有限公司
中通国脉指中通国脉通信股份有限公司
纵横通信指杭州纵横通信股份有限公司
华为指华为技术有限公司
中兴指中兴通讯股份有限公司
烽火指烽火通信科技股份有限公司
思科指思科系统（中国）网络技术有限公司
长飞指长飞光纤光缆股份有限公司
亨通指亨通集团有限公司
上海谋和指上海谋和氢能源发展有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《行动计划》 指 《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》
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中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
简称指含义
《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
募集说明书指
说明书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指 《中贝通信集团股份有限公司章程》
股东大会指公司股东大会
董事会指公司董事会
监事会指公司监事会
报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
华中地区指仅就本募集说明书而言，指湖北、湖南、四川、重庆、江西
仅就本募集说明书而言，指北京、天津、河北、河南、山东、辽宁、吉
华北地区指
林、黑龙江
华南地区指仅就本募集说明书而言，指广东、广西、海南、贵州、云南
仅就本募集说明书而言，指陕西、山西、内蒙古、甘肃、宁夏、青海、
西北地区指
新疆
华东地区指仅就本募集说明书而言，指上海、江苏、安徽、福建、浙江
二、专业术语
简称指含义
将业务提供者与接入网或者其他网络连接在一起，完成各类数据、图像
核心网指交换与储存等核心业务，实现呼叫与数据的接续、计费、移动性管理以
及补充业务实现与智能触发等功能
从交换节点到用户终端之间采用无线通信技术实现接入的网络，无线接
无线网指
入系统由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元等几个部分组成
又称传送网。传输电信号或光信号的网络，有发送、转移、接收信息功
传输网指能的各种节点和链路组成，通过传输设备、光缆（或微波、卫星）向其
他网络提供有保护的信号传输连接通道
指在一个长途编号区内、由若干端局（或端局与汇接局）、局间中继线、
本地网指长市中继线及端局用户线所组成的通信网，是地市或城市内部组成的网
络
由终端用户至业务节点接口之