中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2023〕1号
当事人：黄丽锋，女，1977年2月出生，时任上海嘉娱文化投资有限公司（以下简称嘉娱文化）法定代表人、董事，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对黄丽锋内幕交易“碳元科技”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人黄丽锋的要求于2023年1月17日举行了听证会，听取了黄丽锋的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，黄丽锋存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2019年以来，碳元科技股份有限公司（以下简称碳元科技）已经连续两年亏损，公司为改善经营业绩，一直计划引入新的战略投资者。同时，嘉娱文化2021年以来一直在A股寻找上市公司标的，有借壳上市的计划。
2021年9月15日，碳元科技董事长徐某中通过朋友介绍，与嘉娱文化投资顾问李某取得联系。
9月18日，李某前往碳元科技首次进行洽谈，徐某中、碳元科技董秘徐某参加会议，会议初步沟通双方诉求及交易方式，双方均表示有意愿继续推进项目合作。会后，李某向嘉娱文化时任董事董某晖汇报了会谈的情况。
9月19日，董某晖前往碳元科技与徐某中见面，董某晖表示很看好碳元科技。
9月23日，嘉娱文化委托中介机构对碳元科技进行尽职调查，李某就尽调情况向董某晖做了汇报，董某晖认为碳元科技质地不错。
9月25日，徐某中前往北京与董某晖、黄丽锋（董某晖弟媳）、李某进行会谈，进一步沟通交易方案，并达成一致意见，拟以碳元科技控制权变更的方式实现合作。
9月28日，董某晖与黄丽锋通过微信联系，联系内容中提到需要黄丽锋签署与碳元科技合作相关的文件。
9月30日，嘉娱文化通过黄丽锋等人的名义成立珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙），为受让碳元科技股份做准备，黄丽锋为执行事务合伙人和实际控制人，对外代表企业。
10月6日，嘉娱文化委托中介机构就控制权变更事项组织召开中介协调会，对后续相关的具体工作进行部署。会议地点在碳元科技会议室，徐某中、徐某、李某参加会议。
10月8日，碳元科技股票出现涨停，碳元科技于当天晚上向上海证券交易所申请停牌。
10月9日，碳元科技发布关于筹划控制权变更的停牌公告，称控股股东、实际控制人徐某中拟协议转让其持有的碳元科技部分股份，并作出表决权委托相关安排，同时涉及非公开发行A股股票事宜，若上述事宜最终达成，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
综上，碳元科技筹划控制权变更事项，属于《证券法》第八十条第二款第（八）项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化……”和第（九）项“……公司股权结构的重要变化……”所称重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年9月18日，公开时间为2021年10月9日。黄丽锋系内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年9月25日。
二、黄丽锋内幕交易“碳元科技”情况
内幕信息敏感期内，黄丽锋控制“黄丽锋”“黄某民”“郭某骁”证券账户合计买入120,700股“碳元科技”股票，金额合计1,148,112元。截至2022年1月25日，已全部卖出，金额合计1,238,640.99元，经计算，实际获利88,705.95元。
1.“黄丽锋”证券账户于2007年5月14日开立于中原证券股份有限公司北京酒仙桥路证券营业部。“黄丽锋”账户在2021年9月30日和10月8日买入“碳元科技”共计1.16万股，买入金额112,251元，2021年10月15日全部卖出，卖出金额127,832元。交易资金来源于“黄丽锋”证券账户沉淀资金。经计算，实际获利15,402.21元。上述股票交易下单设备为手机，手机号为黄丽锋常用手机号。“黄丽锋”证券账户由黄丽锋实际控制并使用。
2.“黄某民”证券账户于2010年10月15日开立于东兴证券股份有限公司福州学军路证券营业部。“黄某民”账户在2021年9月30日买入“碳元科技”0.93万股，买入金额89,373元，2021年10月15日全部卖出，卖出金额102,951元。交易资金来源于“黄某民”证券账户沉淀资金。经计算，实际获利13,375.03元。上述股票交易下单设备为手机，手机号为黄丽锋常用手机号。黄某民是黄丽锋父亲，该账户开立后一直由黄丽锋实际控制并使用。
3.“郭某骁”证券账户于2020年6月17日开立于中国银河证券股份有限公司福州冶山路证券营业部。“郭某骁”账户在2021年9月30日买入“碳元科技”9.98万股，买入金额946,488元，截至2022年1月25日全部卖出，卖出金额1,007,857.99元。交易资金来源于“郭某骁”证券账户沉淀资金。经计算，实际获利59,928.71元。上述股票交易下单设备为手机，手机号为黄丽锋常用手机号。郭某骁父亲与黄丽锋是同学和老乡，该账户开立后不久便交由黄丽锋使用。内幕信息敏感期内，“郭某骁”账户由黄丽锋控制并使用。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、账户交易流水、相关公告等证据证明，足以认定。
黄丽锋上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
在听证过程中，黄丽锋提出如下申辩意见：第一，积极配合调查工作且违法情节轻微，应免予处罚。第二，“郭某骁”证券账户内资金为沉淀资金，黄丽锋不承担该账户盈亏，应当扣除该账户证券成交及获利。第三，已向中国证监会申请适用行政执法当事人承诺制度,建议本案暂缓处理。综上，黄丽锋请求免于处罚。
我局认为：第一，我局在作出拟处罚决定时已经综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度。第二，3个涉案账户操作具有同一性，下单手机号码为同一号码，均指向黄丽锋，并且大量买入时间均在2021年9月30日。黄丽锋、郭某骁及其父亲的相关询问笔录及情况说明均表示“郭某骁”证券账户由黄丽锋实际控制并使用，“郭某骁”账户获利与黄丽锋内幕交易行为具有直接因果关系，应当计算该账户证券成交及获利。第三，我局未收到证监会有关本案行政执法当事人承诺申请的受理通知书，当事人亦未向我局提供，根据《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》（证监会令第194号）第十条第二款的规定，无需中止审理本案。综上，我局对黄丽锋的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收黄丽锋违法所得88,705.95元，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
安徽证监局
2023年3月6日