康尼机电(603111)融资融券大宗交易查询

－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2021〕124号 
─────────────── 
 
 
关于对南京康尼机电股份有限公司 
有关责任人予以通报批评的决定 
 
当事人： 
金元贵，南京康尼机电股份有限公司时任董事； 
刘文平，南京康尼机电股份有限公司时任董事兼副总裁； 
汪木兰，南京康尼机电股份有限公司时任董事； 
朱松青，南京康尼机电股份有限公司时任董事； 
徐  庆，南京康尼机电股份有限公司时任董事会秘书； 
顾美华，南京康尼机电股份有限公司时任财务总监。 
 
－2－ 
 
一、上市公司相关主体违规情况 
经查明，南京康尼机电股份有限公司（以下简称公司）在信
息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在违规事
项。 
（一）公司相关重组文件披露不真实、不准确 
自2016年12月27日起，公司停牌筹划重大事项。2017年
3月24日，公司首次披露发行股份及支付现金向廖良茂等人收
购广东龙昕科技有限公司（以下简称龙昕科技）100%股权的草案，
并于2017年5月10日、5月17日、9月16日分别披露上述草
案修订稿，于12月1日披露《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（上述披露文件以下统称重组
文件）。根据公司2018年7月24日-2019年8月14日间披露的
公告，龙昕科技在2015年3月4日-2017年11月28日期间，
分别为廖良茂等自然人或法人的8 笔借款提供担保，合计金额
46,787.11万元，占公司2016年经审计净资产的35.39%。而前
述重组文件在多次披露龙昕科技2015年-2017年财务信息时均
载明，截至报告书签署日龙昕科技及其下属子公司不存在对外担
保的情况，且未对外质押龙昕科技资产。公司相关重组文件披露
不真实、不准确。 
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕54号），因龙
昕科技2015年-2017年存在虚增收入、利润等违规行为，导致
公司相关重组文件存在虚假记载；龙昕科技涉嫌通过虚开增值税
发票或未开票即确认收入的方式，合计虚增营业收入90,069.42
－3－ 
 
万元，虚增利润34,841.62万元。其中，2015年虚增收入14,412.5
万元，虚增利润5,568.91万元；2016年虚增收入30,647.53万
元，虚增利润11,887.8万元；2017年虚增收入45,009.4万元，
虚增利润17,384.91万元。 
（二）相关担保事项未按规定履行审议程序和信息披露义务 
一是对外担保未按规定履行审议程序和信息披露义务。2018
年1月23日-5月7日，公司全资子公司龙昕科技在未履行股东
大会审议程序和信息披露义务的情况下，为公司时任董事廖良茂
和田小琴等关联方、舒魁等非关联方的10笔借款提供担保。根
据公司2019年8月14日披露的监管问询函回复公告，上述10
笔借款诉请金额合计为47,283.22万元，占公司2017年度经审
计净资产的12.15%。对于上述关联方担保，公司均未按规定履
行股东大会决策程序。另经查明，上述对舒魁等非关联方借款担
保作出前，公司累计对外担保总额已超过净资产的50%，但公司
未就上述非关联方担保履行股东大会决策程序并对外披露。 
二是公司未及时披露担保债务逾期事项。自2018年1月29
日起，公司全资子公司龙昕科技担保的上述债务陆续到期，截至
2018年11月16日已全部到期。根据公司自查，已知担保涉及
相关债务合计金额为94,070.33万元，占公司2017年末净资产
的24.17%。龙昕科技作为共同被告被提起诉讼，可能承担担保
责任。根据相关规定，被担保方未能在借款到期后15个交易日
内履行还款义务或出现被担保人破产、清算或其他严重影响其还
款能力的情形，上市公司应当及时披露。但公司均未及时披露上
－4－ 
 
述信息，信息披露不及时。 
三是公司未及时披露诉讼事项。龙昕科技因上述担保事项及
与廖良茂等人作为共同借款人等借款纠纷，被债权人提起诉讼，
请求龙昕科技承担担保或还款责任。其中，2018年6月29日-12
月7 日，龙昕科技累计收到应诉通知书16 份，涉诉金额超过
52,804.84万元，占公司2017年度经审计净资产的13.57%，已
达到信息披露标准。按照规定，公司应不晚于2018年12月11
日就上述诉讼事项履行信息披露义务，但公司未按规定履行诉讼
披露义务。 
（三）公司董事违规占用公司全资子公司大额资金 
经监管问询，公司于2019年8月14日披露回复公告称，时
任董事廖良茂及其关联方在2017年-2018年间违规占用公司全
资子公司龙昕科技资金合计2.9亿元。其中，2017年，廖良茂
及其关联方通过虚构预付供应商款项的方式，占用龙昕科技采购
资金1.27亿元，占公司2016年度经审计净资产的9.6%；2018
年1-4月，通过直接转账的方式占用龙昕科技资金1.63亿元，
占公司2016年度经审计净资产的12.33%；至2018年期末，资
金占用余额为1.16亿元，占2017年度经审计净资产2.98%。2019
年10月24日，公司将龙昕科技100%股权对外出售。公司连续
多年发生资金被违规占用，截至龙昕科技被出售前，廖良茂及其
关联方仍未归还上述占用资金1.16亿元。 
经查明，龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，
供应商几乎停止供货，生产经营受到严重影响。公司最终以4亿
－5－ 
 
元的价格对外出售龙昕科技100%股权，相较于前期收购时34亿
元的交易价格，公司因此项交易蒙受30亿元的巨额损失。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
公司重组文件披露不真实、不准确，公司全资子公司连续多
年发生大额资金被违规占用、对外担保未按规定履行审议程序和
信息披露义务、未及时披露担保债务到期未予归还情况、未及时
披露诉讼事项。针对上述违规行为，上海证券交易所（以下简称
本所）已对公司及主要责任人作出纪律处分决定书。 
公司时任董事金元贵、时任董事兼副总裁刘文平、时任董事
汪木兰和朱松青作为公司董事会成员，主要参与重组事项的推进
与决策；时任董事会秘书徐庆作为公司信息披露事项的直接负责
人，时任财务总监顾美华作为公司财务负责人，在重组相关文件
上签字确认。上述人员未能勤勉尽责，未能确保公司信息披露真
实、准确、完整，对公司重组文件披露不真实、不准确承担相应
责任。同时，时任董事会秘书徐庆、时任财务总监顾美华还需对
公司全资子公司存在连续多年发生大额资金被违规占用、对外担
保未按规定履行审议程序和信息披露义务、未及时披露担保债务
到期未予归还情况、未及时披露诉讼事项等违规行为承担相应责
任。上述人员的行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》
第五条、第二十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第
3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明
－6－ 
 
及承诺书》中做出的承诺。 
（二）有关责任人异议理由及申辩意见 
有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由： 
一是行政处罚事先告知书未经过听证程序，不具有公定力和
羁束力，不应据此作出纪律处分。 
二是有关人员在收购前后为保证资产真实性已做了大量工
作，包括多次赴龙昕科技调研，对龙昕科技的担保、收入等问题
重点关注，安排公司及中介机构履行必要的核查程序和制定补偿
机制等，已在职责范围内最大程度尽到勤勉义务，不存在违规的
主观过错。有关责任人依赖中介机构的专业意见作出决策，且无
证据表明相关专业意见不可信。收购实施后，公司第一时间派驻
人员，制定管理规章。因财务造假、对外担保隐蔽性太强，公司
核查手段有限，因此在已尽到最大可能核实确认的情况下，未能
发现违规。 
三是有关责任人未参与违规事项，对违规事项并不知情，不
存在向市场及投资者隐瞒风险的故意，也在发现违规后第一时间
报告监管部门和公安机关，努力保护公司及投资者利益。在调查
手段有限的情况下，公司克服种种困难，通过各种渠道获取担保
债务和诉讼事项，及时向投资者披露并揭示风险。因此，有关责
任人在不存在过错的情况下不应受到重罚。 
四是资金占用违规发生于重组期间和交接过渡期间，廖良茂
无视法律凌驾于内部控制之上，伙同内部人士实施违规。在并购
完成后，公司及时加强管控，主动安排一系列细致工作，第一时
－7－ 
 
间发现廖良茂的违法违规行为，杜绝违规蔓延，避免对公司产生
更大影响。 
五是纪律处分标准失衡，未体现精准打击的执法理念。时任
董事、监事、高级管理人员在发现龙昕科技一系列违规后，不回
避、不隐瞒，第一时间查清事实、管控风险、减少损失，并主动
向监管部门报告。后续解决过程中，采取刑事报案、向交易对方
提起诉讼要求补偿、向纾困基金出资并以所持股票为龙昕科技处
置提供担保等一系列措施，维护上市公司利益，具备法定的从轻、
减轻情节。 
（三）纪律处分决定 
对于有关责任人提出的申辩理由，本所认为不能成立。 
一是相关违规事实的认定以公司公开披露信息为主要依据。
廖良茂已于2020年11月12日因相关违法行为被南京市中级人
民法院一审以合同诈骗罪判处无期徒刑等刑罚；同时，中国证监
会《行政处罚决定书》（〔2021〕54号）已对公司重组文件披露
不真实、不准确的违法行为进行认定。综上，公司相关违规事实
清楚明确，本所根据已查明的事实情况，基于自律监管职责对相
关信息披露违规行为予以处理，与相关司法、行政程序并行不悖。
相关责任人所称行政处罚事先告知书不能作为纪律处分依据的
异议理由不能成立。 
二是公司跨行业实施高风险重组，相关责任人应当预见其专
业性、复杂性，对自身识别风险、核查判断能力进行合理评估，
审慎决定是否实施重组。在重组过程中，相关责任人应当采取实
－8－ 
 
际有效的手段，对收购标的情况予以核实，对相关财务情况的真
实性进行重点核查。中介机构提供的专业意见与评估报告可以作
为参考，但不能代替其独立判断。相关责任人作为本次重组的主
要负责人，未能提供充分证据证明其在重大资产重组过程中已经
勤勉尽责，反而仅依赖中介机构意见，未能有效保障重组相关文
件信息的真实性与完整性，并直接导致公司蒙受巨额损失。相关
责任人所称已勤勉尽责、依赖专业机构意见的异议理由不能成
立。 
三是重组完成后，龙昕科技已成为公司全资子公司，公司理
应采取有效手段对其实施管控，及时发现并制止相关违规行为。
但相关责任人未能督促公司建立健全有效的内控制度，未能及时
掌握龙昕科技存在的违规行为及潜在风险，致使资金占用、违规
担保行为持续发生，担保债务逾期及涉诉事项披露不及时。相关
责任人所称未参与、不知情、无过错等异议理由不足以作为减免
其责任的合理理由。 
四是公司事后采取的向公安机关报案、补充披露、内部整改、
追偿损失等补救措施，是相关责任人应尽职责。并且，相关责任
人虽推动龙昕科技处置，但公司在此项交易中仍蒙受高达30亿
元的巨额经济损失，相关补救措施实际产生的减轻不良影响的效
果有限，不足以构成减免其责任的合理理由。 
五是在责任区分方面，结合行政处罚查明的事实，公司时任
董事长陈颖奇作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任
副董事长兼总裁高文明作为日常经营事项的具体负责人，主要负
－9－ 
 
责重组决策及相关事项推进，需要对公司违规承担主要责任，本
所前期已另案处理，并对2人予以公开谴责。其他责任人中，作
为公司董事会成员，公司时任董事金元贵、汪木兰和朱松青，时
任董事兼副总裁刘文平，参与了重组事项的推进与决策，并在相
关重组文件上签字，对公司重组文件披露不真实、不准确的违规
行为负有相应责任。时任董事会秘书徐庆作为公司信息披露事项
的具体负责人，时任财务总监顾美华作为公司财务负责人，直接
参与重组及相关信息披露事项，应对公司重组文件披露不真实、
不准确、资金占用、违规担保及其他信息披露违规承担相应责任。
而相比主要责任人，其他责任人在相关违规中发挥作用相对较
小。综合考虑本案违规事实性质、情节、责任人主观状态等因素，
对违规责任进行合理区分，对前述其他责任人员予以从轻处理。 
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.3
条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—
—纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：
对南京康尼机电股份有限公司时任董事金元贵、时任董事兼副总
裁刘文平、时任董事汪木兰、时任董事朱松青、时任董事会秘书
徐庆、时任财务总监顾美华予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。 
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
－10－ 
 
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
 
 
                                    上海证券交易所 
                             二○二一年九月十七日

中国证监会行政处罚决定书（广东龙昕科技有限公司、廖良茂、曾祥洋） 
　　〔2021〕55号
　　 
　　 
　　当事人：广东龙昕科技有限公司（以下简称龙昕科技），住所：广东省东莞市大朗镇水平村象和路228号。
　　廖良茂，男，1979年12月出生，时任龙昕科技总经理、法定代表人，住址：江西省赣州市上犹县。
　　曾祥洋，男，1970年12月出生，时任龙昕科技财务负责人，住址：江西省赣州市上犹县。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对龙昕科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人廖良茂进行了陈述和申辩，但未要求听证。当事人曾祥洋未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，龙昕科技重大资产重组有关情况及违法事实如下：
　　一、南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技重大资产重组情况
　　2014年9月，龙昕科技筹划首次公开发行股票并上市，2015年底终止。2016年7、8月，龙昕科技与南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电）接触，筹划资产重组。
　　2017年3月24日，康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖良茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。龙昕科技的交易价格为34亿元，占康尼机电2016年经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5000万元，构成重大资产重组。
　　2017年6月8日，康尼机电召开2016年年度股东大会，审议通过上述事项。6月13日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。10月12日，证监会通过此次重大资产重组申请。11月30日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）。12月1日，康尼机电披露《重组报告书》。
　　二、龙昕科技信息披露违法的情况
　　2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康尼机电2017年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。龙昕科技具体造假行为如下：
　　2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入90069.42万元（2015年至2017年6月累计虚增收入54674.53万元）。其中，2015年虚增收入14412.5万元，占龙昕科技总收入22.02%；2016年虚增收入30647.53万元，占龙昕科技总收入30.09%；2017年1-6月虚增收入9614.5万元，占龙昕科技总收入21.51%；2017年虚增收入45009.4万元，占龙昕科技总收入40.59%。
　　龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015年末虚假应收账款余额13176.95万元，2016年末虚假应收账款余额7820.1万元，2017年6月末虚假应收账款余额11921.49万元；2017年末虚假应收账款余额21492.14万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称龙冠真空）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称德誉隆）以客户名义支付，其中，2015年回款2022.8万元，2016年回款34458.62万元，2017年回款46698.29万元。
　　同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015年虚增成本8843.59万元，2016年虚增成本18759.73万元，2017年1-6月虚增成本7298.96万元，2017年虚增成本27624.49万元。导致龙昕科技2015年虚增利润5568.91万元，2016年虚增利润11887.8万元，2017年1-6月虚增利润2315.54万元，2017年虚增利润17384.91万元。
　　此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015年虚假采购金额18700.94万元，2016年虚假采购金额33700.15万元，2017年1-6月虚假采购金额8340.37万元，2017年虚假采购金额30498.45万元。龙昕科技虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2015年末虚假应付账款余额11577.81万元，2016年末虚假应付账款余额233.22万元，2017年6月末虚假应付账款余额10329.06万元，2017年末虚假应付账款余额4172.91万元。
　　龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。
　　康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》披露了龙昕科技的上述虚假财务信息。
　　上述违法事实，有康尼机电相关公告，龙昕科技财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
　　龙昕科技作为本次重大资产重组的标的公司，是《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第四条规定的“有关各方”，以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”。龙昕科技于2015年至2017年有计划的实施财务造假，导致康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载，龙昕科技是信息披露违法行为的责任主体，违反《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管理、控制龙昕科技的生产经营和财务等各方面，在其全面管理龙昕科技期间发生长期财务造假行为。曾祥洋作为龙昕科技时任财务负责人，具体安排实施龙昕科技财务造假事项。廖良茂、曾祥洋是龙昕科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
　　廖良茂在申辩材料中提出：第一，曾祥洋利用工作之便与刘某辉合谋，利用龙昕科技开增值税发票给刘某辉实际控制的公司骗取出口退税，导致龙昕科技报税收入与实际不一致，并导致龙昕科技出现大量财务异常问题。第二，曾祥洋对龙昕科技财务内控管理混乱，存在开错票、重复开票等情形。第三，康尼机电2016年委托第三方寻找并购重组标的，主动联系龙昕科技。尽职调查期间，康尼机电审计部工作人员和会计师事务所核实了龙昕科技的财务异常问题，认为属民营企业普遍性问题。第四，2016年底签订重大资产重组框架协议后，康尼机电管理层为实现双主业发展，以及实施内幕交易等，未纠正龙昕科技财务问题，反而安排相关人员与曾祥洋共同谋划实施了粉饰龙昕科技财务问题的涉案财务造假行为。第五，中介机构系在康尼机电的要求下编制的《重大资产重组报告书（草案）》，其中包含了龙昕科技财务报告虚假记载的问题。第六，关于涉案存单质押事项，前期龙昕科技按康尼机电要求通过民间高利贷资金平账，后因资金压力大，康尼机电建议龙昕科技寻找银行资管业务作为替代。第七，厦门国际银行未将授信批复、质押合同等文件提供给龙昕科技，因此龙昕科技未及时提供给康尼机电。第八，其本人陪同康尼机电和中介机构工作人员前往厦门国际银行，核实了存单质押情况。第九，监管部门提出龙昕科技存在财务异常问题后，康尼机电继续坚持重组的主张。第十，会计师事务所出具无保留意见的审计报告系康尼机电沟通和公关的结果。第十一，廖良茂未实际参与财务造假的策划和实施。综上，请求对其从轻处罚。
　　经复核，我会认为：第一，2015年至2017年，龙昕科技通过多种手段系统性的实施财务造假，导致其评估价值虚高，造成上市公司资产重组蒙受巨额损失。廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管控龙昕科技的生产经营和财务事项等，在其任职期间，龙昕科技发生行为恶劣的财务造假行为，其知悉或应当知悉相关情况。廖良茂申辩称曾祥洋导致龙昕科技财务异常和混乱，但未提供证据证明其主张，并且即便存在他人参与实施财务造假的情形，廖良茂的疏忽大意或放任违法行为发生，也属于未勤勉尽责。第二，廖良茂申辩称康尼机电未纠正龙昕科技财务问题、安排人员粉饰财务问题等，但未提供证据证明其主张。第三，龙昕科技的财务造假行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，我会已综合考虑廖良茂违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，量罚适当。综上，我会对廖良茂的陈述申辩意见不予采纳。
　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
　　一、对广东龙昕科技有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；
　　二、对廖良茂给予警告，并处以30万元罚款；
　　三、对曾祥洋给予警告，并处以20万元罚款。
　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　 
　　 
　　 
　　 
　　中国证监会 　　　　　
　　2021年7月26日

中国证监会市场禁入决定书（廖良茂、曾祥洋） 
　　 
　　〔2021〕14号
　　 
　　 
　　当事人：廖良茂，男，1979年12月出生，时任广东龙昕科技有限公司（以下简称龙昕科技）总经理、法定代表人，住址：江西省赣州市上犹县。
　　曾祥洋，男，1970年12月出生，时任龙昕科技财务负责人，住址：江西省赣州市上犹县。
　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对龙昕科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人廖良茂进行了陈述和申辩，但未要求听证。当事人曾祥洋未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　　经查明，龙昕科技重大资产重组有关情况及违法事实如下：
　　一、南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技重大资产重组情况
　　2014年9月，龙昕科技筹划首次公开发行股票并上市，2015年底终止。2016年7、8月，龙昕科技与南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电）接触，筹划资产重组。
　　2017年3月24日，康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖良茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。龙昕科技的交易价格为34亿元，占康尼机电2016年经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5000万元，构成重大资产重组。
　　2017年6月8日，康尼机电召开2016年年度股东大会，审议通过上述事项。6月13日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。10月12日，证监会通过此次重大资产重组申请。11月30日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）。12月1日，康尼机电披露《重组报告书》。
　　二、龙昕科技信息披露违法的情况
　　2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康尼机电2017年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。龙昕科技具体造假行为如下：
　　2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入90069.42万元（2015年至2017年6月累计虚增收入54674.53万元）。其中，2015年虚增收入14412.5万元，占龙昕科技总收入22.02%；2016年虚增收入30647.53万元，占龙昕科技总收入30.09%；2017年1-6月虚增收入9614.5万元，占龙昕科技总收入21.51%；2017年虚增收入45009.4万元，占龙昕科技总收入40.59%。
　　龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015年末虚假应收账款余额13176.95万元，2016年末虚假应收账款余额7820.1万元，2017年6月末虚假应收账款余额11921.49万元；2017年末虚假应收账款余额21492.14万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称龙冠真空）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称德誉隆）以客户名义支付，其中，2015年回款2022.8万元，2016年回款34458.62万元，2017年回款46698.29万元。
　　同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015年虚增成本8843.59万元，2016年虚增成本18759.73万元，2017年1-6月虚增成本7298.96万元，2017年虚增成本27624.49万元。导致龙昕科技2015年虚增利润5568.91万元，2016年虚增利润11887.8万元，2017年1-6月虚增利润2315.54万元，2017年虚增利润17384.91万元。
　　此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015年虚假采购金额18700.94万元，2016年虚假采购金额33700.15万元，2017年1-6月虚假采购金额8340.37万元，2017年虚假采购金额30498.45万元。龙昕科技虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2015年末虚假应付账款余额11577.81万元，2016年末虚假应付账款余额233.22万元，2017年6月末虚假应付账款余额10329.06万元，2017年末虚假应付账款余额4172.91万元。
　　龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。
　　康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》披露了龙昕科技的上述虚假财务信息。
　　上述违法事实，有康尼机电相关公告，龙昕科技财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
　　龙昕科技作为本次重大资产重组的标的公司，是《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第四条规定的“有关各方”，以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”。龙昕科技于2015年至2017年有计划的实施财务造假，导致康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载，龙昕科技是信息披露违法行为的责任主体，违反《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管理、控制龙昕科技的生产经营和财务等各方面，在其全面管理龙昕科技期间发生长期财务造假行为。曾祥洋作为龙昕科技时任财务负责人，具体安排实施龙昕科技财务造假事项。廖良茂、曾祥洋是龙昕科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
　　廖良茂在申辩材料中提出：第一，曾祥洋利用工作之便与刘某辉合谋，利用龙昕科技开增值税发票给刘某辉实际控制的公司骗取出口退税，导致龙昕科技报税收入与实际不一致，并导致龙昕科技出现大量财务异常问题。第二，曾祥洋对龙昕科技财务内控管理混乱，存在开错票、重复开票等情形。第三，康尼机电2016年委托第三方寻找并购重组标的，主动联系龙昕科技。尽职调查期间，康尼机电审计部工作人员和会计师事务所核实了龙昕科技的财务异常问题，认为属民营企业普遍性问题。第四，2016年底签订重大资产重组框架协议后，康尼机电管理层为实现双主业发展，以及实施内幕交易等，未纠正龙昕科技财务问题，反而安排相关人员与曾祥洋共同谋划实施了粉饰龙昕科技财务问题的涉案财务造假行为。第五，中介机构系在康尼机电的要求下编制的《重大资产重组报告书（草案）》，其中包含了龙昕科技财务报告虚假记载的问题。第六，关于涉案存单质押事项，前期龙昕科技按康尼机电要求通过民间高利贷资金平账，后因资金压力大，康尼机电建议龙昕科技寻找银行资管业务作为替代。第七，厦门国际银行未将授信批复、质押合同等文件提供给龙昕科技，因此龙昕科技未及时提供给康尼机电。第八，其本人陪同康尼机电和中介机构工作人员前往厦门国际银行，核实了存单质押情况。第九，监管部门提出龙昕科技存在财务异常问题后，康尼机电继续坚持重组的主张。第十，会计师事务所出具无保留意见的审计报告系康尼机电沟通和公关的结果。第十一，廖良茂未实际参与财务造假的策划和实施。综上，请求对其从轻处罚。
　　经复核，我会认为：第一，2015年至2017年，龙昕科技通过多种手段系统性的实施财务造假，导致其评估价值虚高，造成上市公司资产重组蒙受巨额损失。廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管控龙昕科技的生产经营和财务事项等，在其任职期间，龙昕科技发生行为恶劣的财务造假行为，其知悉或应当知悉相关情况。廖良茂申辩称曾祥洋导致龙昕科技财务异常和混乱，但未提供证据证明其主张，并且即便存在他人参与实施财务造假的情形，廖良茂的疏忽大意或放任违法行为发生，也属于未勤勉尽责。第二，廖良茂申辩称康尼机电未纠正龙昕科技财务问题、安排人员粉饰财务问题等，但未提供证据证明其主张。第三，龙昕科技的财务造假行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，我会已综合考虑廖良茂违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，量罚适当。综上，我会对廖良茂的陈述申辩意见不予采纳。
　　当事人廖良茂、曾祥洋的违法行为情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条的规定，我会决定：对廖良茂采取10年市场禁入措施，对曾祥洋采取5年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
　　当事人如果对本禁入决定不服，可在收到本禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本禁入决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　 
　　 
　　 
　　 
　　中国证监会　 　　　　
　　2021年7月26日

证券代码：603111           证券简称：康尼机电         公告编号：2021-023 
 
南京康尼机电股份有限公司 
关于收到《行政处罚决定书》的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于2018年8
月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》
（苏证调查字2018076号），详见公司于2018年8月23日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于收到
中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2018-037）。2020年5月12日，
公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2020〕28号），详见公
司于2020年5月13日披露的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告
编号：2020-017）。 
2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决
定书》〔2021〕54号，行政处罚决定书内容如下： 
当事人：南京康尼机电股份有限公司，住所：江苏省南京经济技术开发区恒
达路19号。 
陈颖奇，男，1961年7月出生，时任康尼机电董事长，住址：江苏省南京市
鼓楼区。 
高文明，男，1965年8月出生，时任康尼机电副董事长、总裁，住址：江苏
省南京市鼓楼区。 
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）
的有关规定，我会对康尼机电信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
应当事人的申请，我会于2020年12月9日举行了听证会，听取了当事人及其代
理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 
经查明，康尼机电重大资产重组有关情况及违法事实如下： 
一、康尼机电与广东龙昕科技有限公司重大资产重组情况 
2014年9月，广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）筹划首次公开
发行股票并上市，2015年底终止。2016年7、8月，龙昕科技与康尼机电接触，
筹划资产重组。 
2017年3月24日，康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书
（草案））》。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖某茂等16位自然人及
东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构购买其持有的龙昕科技
100%股权。龙昕科技的交易价格为34亿元，占康尼机电2016年经审计的合并
报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，构成重大资产重组。 
2017年6月8日，康尼机电召开2016年年度股东大会，审议通过上述事项。
6月13日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。10月12日，证监会通
过此次重大资产重组申请。11月30日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签
署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简
称“《重组报告书》”）。12月1日，康尼机电披露《重组报告书》。 
二、康尼机电信息披露违法的情况 
2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康
尼机电2017年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。
龙昕科技具体造假行为如下： 
2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方
式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司
等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入90,069.42万元（2015年至2017
年6月累计虚增收入54,674.53万元）。其中，2015年虚增收入14,412.5万元，
占龙昕科技总收入22.02%；2016年虚增收入30,647.53万元，占龙昕科技总收入
30.09%；2017年1-6月虚增收入9,614.5万元，占龙昕科技总收入21.51%；2017
年虚增收入45,009.4万元，占龙昕科技总收入40.59%。 
龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015年末虚假应
收账款余额13,176.95万元，2016年虚假应收账款余额7,820.1万元，2017年6
月末虚假应收账款余额11,921.49 万元；2017年末虚假应收账款余额21,492.14
万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖某茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司
（以下简称“龙冠真空”）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）
以客户名义支付，其中，2015年回款2,022.8万元，2016年回款34,458.62万元，
2017年回款46,698.29万元。 
同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015年虚增
成本8,843.59万元，2016年虚增成本18,759.73万元，2017年1-6月虚增成本
7,298.96万元，2017年虚增成本27,624.49万元。导致龙昕科技2015年虚增利润
5,568.91万元，2016年虚增利润11,887.8万元，2017年1-6月虚增利润2,315.54
万元，2017年虚增利润17,384.91万元。 
此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行
虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015年虚假
采购金额18,700.94万元，2016年虚假采购金额33,700.15万元，2017年1-6月
虚假采购金额8,340.37万元，2017年虚假采购金额30,498.45万元。龙昕科技虚
假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2015年末虚假应付账款余额
11,577.81万元，2016年末虚假应付账款余额233.22万元，2017年6月末虚假应
付账款余额10,329.06万元，2017年末虚假应付账款余额4,172.91万元。 
龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、
对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，
均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客
户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字
的，部分由龙昕科技财务人员代签。 
康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》披露了龙昕科技的上
述虚假财务信息。 
上述违法事实，有康尼机电相关公告，龙昕科技财务账套、银行流水、相关
合同、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。 
我会认为，康尼机电的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条和《上
市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称“《重组办法》”）
第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和2005年《证券法》第一
百九十三条第一款所述行为。康尼机电时任董事长陈颖奇、时任副董事长兼总裁
高文明，全程参与涉案资产重组事项，参加了涉案资产重组的相关董事会、股东
会，在相关会议记录以及审议《重组报告书（草案）》《重组报告书》的决议上签
字确认，未能保证康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》真实、
准确、完整，是康尼机电信息披露违法行为直接负责的主管人员。 
康尼机电及其代理人在申辩材料中提出：第一，信息披露义务人主观不存在
过错的，不应对其做出行政处罚。其一，行政处罚应以当事人主观存在过错为原
则。其二，2005年《证券法》第一百九十三条、《证券法》（2019年修订）第一
百九十七条均未特别规定当事人没有主观过错也要认定信息披露违法行为并予
以行政处罚，则上市公司信息披露违法行为应以“主观过错”为构成要件。其三，
证监会在执法实践中亦遵循了“无过错、无违法、不处罚”的原则。第二，法院一
审刑事判决书认定廖某茂构成合同诈骗罪，康尼机电不具备短期内识别、发现财
务造假行为的能力。第三，厦门国际银行与廖某茂恶意串通，协助其办理质押并
向康尼机电隐瞒。并且，被质押的定期存款实际为虚增的货币资金，系龙昕科技
财务造假的手段之一，应被财务造假行为吸收。康尼机电发现定期存单违规质押
后，及时披露并责成廖某茂及其一致行动人将持有的康尼机电股票质押给龙昕科
技提供反担保，应对公司免于处罚。第四，独立财务顾问等中介机构出具的专业
意见存在虚假记载，是导致公司披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》存
在虚假记载的重要原因。查明中介机构是否勤勉尽责，是认定公司及董监高是否
存在过错的前提。第五，公司及时任董事、监事和高级管理人员没有故意或过失，
均以维护上市公司及股东利益为出发点，诚实守信，勤勉尽责，第一时间向监管
部门汇报，并成立纾困基金。第六，恳请不对康尼机电及时任董事、监事、高级
管理人员行政处罚。 
陈颖奇及其代理人在申辩材料中提出：第一，认可康尼机电的陈述申辩意见。
第二，陈颖奇高度重视龙昕科技业绩真实性，并购期间多次组织会议分析讨论并
赴龙昕科技考察，督促中介机构勤勉尽责。财务造假事项系廖某茂与外部人员恶
意隐瞒导致，中介机构未勤勉尽责，其没有主观故意和过失，已尽最大可能核实
确认，已勤勉尽责。第三，存单质押事项系龙昕科技恶意隐瞒，厦门国际银行在
接受会计师询证函、监管部门问询时故意提供虚假信息。其在收购完成后及时加
强管控，已尽必要的注意义务，已勤勉尽责。第四，陈颖奇发现存单质押事项后
及时安排信息披露且向监管部门汇报，推动处置相关风险，向公安机关报案，参
与筹建纾困基金，向交易对手及业绩承诺方提起民事诉讼等，符合《信息披露违
法行为行政责任认定规则》（以下简称“认定规则”）第二十条第二项、第四项的
情形。综上，请求免于处罚或从轻、减轻处罚。 
高文明及其代理人在申辩材料中提出：第一，认可康尼机电的陈述申辩意见。
第二，收购龙昕科技过程中，高文明赴龙昕科技调查且到生产现场查看，多次参
加各类会议，已尽到注意义务。其核查手段有限，中介机构未能发现财务造假事
项，其基于对中介机构意见的合理信赖，认真履职，已勤勉尽责。第三，龙昕科
技并购完成后，高文明积极参与推动龙昕科技规范化管理，协助康尼机电自查并
主动披露违规担保事项，积极化解相关风险并取得良好社会效果。第四，上市公
司重大资产重组更依赖于标的资产及交易对手方提供信息，更依赖于中介机构的
勤勉尽责。其在并购过程中及并购完成后，无主观过错，已勤勉尽责。综上，请
求免于处罚。 
针对康尼机电的陈述申辩意见，经复核，我会认为：第一，康尼机电收购龙
昕科技属于跨界资产重组，交易标的金额高达34亿元，康尼机电作为上市公司，
面对如此重大的交易，应当对影响交易标的评估价格的经营业绩、财务情况等进
行重点核查。康尼机电在资产重组过程中未采取有效手段核查龙昕科技业绩的真
实性、交易对价的合理性，在资产重组过程中遭受巨额损失，康尼机电在资产重
组过程中存在过失。第二，我会在事先告知过程中已综合考虑康尼机电违法行为
的事实、性质、情节等因素，在法律规定的幅度内处以了最低金额罚款。第三，
基于本案存单质押事项后续整改情况，本决定书对相关事实认定进行了调整。 
针对责任人的陈述申辩意见，经复核，我会认为：第一，《重组办法》第五
条要求上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实
守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。《重
组办法》第二十六条要求上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。陈颖奇、高文明分别作为上市公司董事长、副董事长兼总裁，全程参与涉
案资产重组事项，未采取有效措施核实交易标的业绩的真实性、交易对价的合理
性，对于康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》中存在龙昕科技
虚假财务数据的行为，陈颖奇、高文明应作为直接负责的主管人员承担责任。第
二，康尼机电相关人员向监管机构报告的内容系定期存单质押事项，本案已不再
认定该项违法事实，康尼机电相关人员未报告龙昕科技的财务造假事项。第三，
基于康尼机电对存单质押事宜的整改情况，本决定书已对康尼机电违法事实进行
了调整，对陈颖奇、高文明二人的罚款金额予以调减。 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定： 
1、对南京康尼机电股份有限公司责令改正、给予警告，并处以30万元罚款； 
2、对陈颖奇、高文明给予警告，并分别处以5万元罚款。 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的汇款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到
本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在
收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复
议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 
同时，公司收到中国证监会下发的《结案通知书》（结案字〔2021〕38号），
对《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2020〕28号）中所涉相关人员（时任公司
董事金元贵、刘文平、汪木兰、朱松青；时任公司独立董事仇向洋、卢光霖、张
洪发；时任公司监事张金雄、孙昌宇、肖姝雯；时任公司高级管理人员徐庆、顾
美华、徐官南、朱卫东、史翔、李宏、唐卫华、王亚东）不予行政处罚。 
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊
登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 
特此公告。   
 南京康尼机电股份有限公司董事会 
二〇二一年七月三十一日

证券代码：603111           证券简称：康尼机电         公告编号：2021-023 
 
南京康尼机电股份有限公司 
关于收到《行政处罚决定书》的公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
 
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于2018年8
月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》
（苏证调查字2018076号），详见公司于2018年8月23日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于收到
中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2018-037）。2020年5月12日，
公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2020〕28号），详见公
司于2020年5月13日披露的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告
编号：2020-017）。 
2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决
定书》〔2021〕54号，行政处罚决定书内容如下： 
当事人：南京康尼机电股份有限公司，住所：江苏省南京经济技术开发区恒
达路19号。 
陈颖奇，男，1961年7月出生，时任康尼机电董事长，住址：江苏省南京市
鼓楼区。 
高文明，男，1965年8月出生，时任康尼机电副董事长、总裁，住址：江苏
省南京市鼓楼区。 
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）
的有关规定，我会对康尼机电信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
应当事人的申请，我会于2020年12月9日举行了听证会，听取了当事人及其代
理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 
经查明，康尼机电重大资产重组有关情况及违法事实如下： 
一、康尼机电与广东龙昕科技有限公司重大资产重组情况 
2014年9月，广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）筹划首次公开
发行股票并上市，2015年底终止。2016年7、8月，龙昕科技与康尼机电接触，
筹划资产重组。 
2017年3月24日，康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书
（草案））》。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖某茂等16位自然人及
东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构购买其持有的龙昕科技
100%股权。龙昕科技的交易价格为34亿元，占康尼机电2016年经审计的合并
报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，构成重大资产重组。 
2017年6月8日，康尼机电召开2016年年度股东大会，审议通过上述事项。
6月13日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。10月12日，证监会通
过此次重大资产重组申请。11月30日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签
署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简
称“《重组报告书》”）。12月1日，康尼机电披露《重组报告书》。 
二、康尼机电信息披露违法的情况 
2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康
尼机电2017年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。
龙昕科技具体造假行为如下： 
2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方
式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司
等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入90,069.42万元（2015年至2017
年6月累计虚增收入54,674.53万元）。其中，2015年虚增收入14,412.5万元，
占龙昕科技总收入22.02%；2016年虚增收入30,647.53万元，占龙昕科技总收入
30.09%；2017年1-6月虚增收入9,614.5万元，占龙昕科技总收入21.51%；2017
年虚增收入45,009.4万元，占龙昕科技总收入40.59%。 
龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015年末虚假应
收账款余额13,176.95万元，2016年虚假应收账款余额7,820.1万元，2017年6
月末虚假应收账款余额11,921.49 万元；2017年末虚假应收账款余额21,492.14
万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖某茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司
（以下简称“龙冠真空”）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）
以客户名义支付，其中，2015年回款2,022.8万元，2016年回款34,458.62万元，
2017年回款46,698.29万元。 
同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015年虚增
成本8,843.59万元，2016年虚增成本18,759.73万元，2017年1-6月虚增成本
7,298.96万元，2017年虚增成本27,624.49万元。导致龙昕科技2015年虚增利润
5,568.91万元，2016年虚增利润11,887.8万元，2017年1-6月虚增利润2,315.54
万元，2017年虚增利润17,384.91万元。 
此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行
虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015年虚假
采购金额18,700.94万元，2016年虚假采购金额33,700.15万元，2017年1-6月
虚假采购金额8,340.37万元，2017年虚假采购金额30,498.45万元。龙昕科技虚
假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2015年末虚假应付账款余额
11,577.81万元，2016年末虚假应付账款余额233.22万元，2017年6月末虚假应
付账款余额10,329.06万元，2017年末虚假应付账款余额4,172.91万元。 
龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、
对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，
均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客
户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字
的，部分由龙昕科技财务人员代签。 
康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》披露了龙昕科技的上
述虚假财务信息。 
上述违法事实，有康尼机电相关公告，龙昕科技财务账套、银行流水、相关
合同、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。 
我会认为，康尼机电的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条和《上
市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称“《重组办法》”）
第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第一款和2005年《证券法》第一
百九十三条第一款所述行为。康尼机电时任董事长陈颖奇、时任副董事长兼总裁
高文明，全程参与涉案资产重组事项，参加了涉案资产重组的相关董事会、股东
会，在相关会议记录以及审议《重组报告书（草案）》《重组报告书》的决议上签
字确认，未能保证康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》真实、
准确、完整，是康尼机电信息披露违法行为直接负责的主管人员。 
康尼机电及其代理人在申辩材料中提出：第一，信息披露义务人主观不存在
过错的，不应对其做出行政处罚。其一，行政处罚应以当事人主观存在过错为原
则。其二，2005年《证券法》第一百九十三条、《证券法》（2019年修订）第一
百九十七条均未特别规定当事人没有主观过错也要认定信息披露违法行为并予
以行政处罚，则上市公司信息披露违法行为应以“主观过错”为构成要件。其三，
证监会在执法实践中亦遵循了“无过错、无违法、不处罚”的原则。第二，法院一
审刑事判决书认定廖某茂构成合同诈骗罪，康尼机电不具备短期内识别、发现财
务造假行为的能力。第三，厦门国际银行与廖某茂恶意串通，协助其办理质押并
向康尼机电隐瞒。并且，被质押的定期存款实际为虚增的货币资金，系龙昕科技
财务造假的手段之一，应被财务造假行为吸收。康尼机电发现定期存单违规质押
后，及时披露并责成廖某茂及其一致行动人将持有的康尼机电股票质押给龙昕科
技提供反担保，应对公司免于处罚。第四，独立财务顾问等中介机构出具的专业
意见存在虚假记载，是导致公司披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》存
在虚假记载的重要原因。查明中介机构是否勤勉尽责，是认定公司及董监高是否
存在过错的前提。第五，公司及时任董事、监事和高级管理人员没有故意或过失，
均以维护上市公司及股东利益为出发点，诚实守信，勤勉尽责，第一时间向监管
部门汇报，并成立纾困基金。第六，恳请不对康尼机电及时任董事、监事、高级
管理人员行政处罚。 
陈颖奇及其代理人在申辩材料中提出：第一，认可康尼机电的陈述申辩意见。
第二，陈颖奇高度重视龙昕科技业绩真实性，并购期间多次组织会议分析讨论并
赴龙昕科技考察，督促中介机构勤勉尽责。财务造假事项系廖某茂与外部人员恶
意隐瞒导致，中介机构未勤勉尽责，其没有主观故意和过失，已尽最大可能核实
确认，已勤勉尽责。第三，存单质押事项系龙昕科技恶意隐瞒，厦门国际银行在
接受会计师询证函、监管部门问询时故意提供虚假信息。其在收购完成后及时加
强管控，已尽必要的注意义务，已勤勉尽责。第四，陈颖奇发现存单质押事项后
及时安排信息披露且向监管部门汇报，推动处置相关风险，向公安机关报案，参
与筹建纾困基金，向交易对手及业绩承诺方提起民事诉讼等，符合《信息披露违
法行为行政责任认定规则》（以下简称“认定规则”）第二十条第二项、第四项的
情形。综上，请求免于处罚或从轻、减轻处罚。 
高文明及其代理人在申辩材料中提出：第一，认可康尼机电的陈述申辩意见。
第二，收购龙昕科技过程中，高文明赴龙昕科技调查且到生产现场查看，多次参
加各类会议，已尽到注意义务。其核查手段有限，中介机构未能发现财务造假事
项，其基于对中介机构意见的合理信赖，认真履职，已勤勉尽责。第三，龙昕科
技并购完成后，高文明积极参与推动龙昕科技规范化管理，协助康尼机电自查并
主动披露违规担保事项，积极化解相关风险并取得良好社会效果。第四，上市公
司重大资产重组更依赖于标的资产及交易对手方提供信息，更依赖于中介机构的
勤勉尽责。其在并购过程中及并购完成后，无主观过错，已勤勉尽责。综上，请
求免于处罚。 
针对康尼机电的陈述申辩意见，经复核，我会认为：第一，康尼机电收购龙
昕科技属于跨界资产重组，交易标的金额高达34亿元，康尼机电作为上市公司，
面对如此重大的交易，应当对影响交易标的评估价格的经营业绩、财务情况等进
行重点核查。康尼机电在资产重组过程中未采取有效手段核查龙昕科技业绩的真
实性、交易对价的合理性，在资产重组过程中遭受巨额损失，康尼机电在资产重
组过程中存在过失。第二，我会在事先告知过程中已综合考虑康尼机电违法行为
的事实、性质、情节等因素，在法律规定的幅度内处以了最低金额罚款。第三，
基于本案存单质押事项后续整改情况，本决定书对相关事实认定进行了调整。 
针对责任人的陈述申辩意见，经复核，我会认为：第一，《重组办法》第五
条要求上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实
守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。《重
组办法》第二十六条要求上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。陈颖奇、高文明分别作为上市公司董事长、副董事长兼总裁，全程参与涉
案资产重组事项，未采取有效措施核实交易标的业绩的真实性、交易对价的合理
性，对于康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》中存在龙昕科技
虚假财务数据的行为，陈颖奇、高文明应作为直接负责的主管人员承担责任。第
二，康尼机电相关人员向监管机构报告的内容系定期存单质押事项，本案已不再
认定该项违法事实，康尼机电相关人员未报告龙昕科技的财务造假事项。第三，
基于康尼机电对存单质押事宜的整改情况，本决定书已对康尼机电违法事实进行
了调整，对陈颖奇、高文明二人的罚款金额予以调减。 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定： 
1、对南京康尼机电股份有限公司责令改正、给予警告，并处以30万元罚款； 
2、对陈颖奇、高文明给予警告，并分别处以5万元罚款。 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的汇款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到
本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在
收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复
议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 
同时，公司收到中国证监会下发的《结案通知书》（结案字〔2021〕38号），
对《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2020〕28号）中所涉相关人员（时任公司
董事金元贵、刘文平、汪木兰、朱松青；时任公司独立董事仇向洋、卢光霖、张
洪发；时任公司监事张金雄、孙昌宇、肖姝雯；时任公司高级管理人员徐庆、顾
美华、徐官南、朱卫东、史翔、李宏、唐卫华、王亚东）不予行政处罚。 
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊
登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 
特此公告。   
 南京康尼机电股份有限公司董事会 
二〇二一年七月三十一日