关于浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二〇一九年八月
关于浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部:
广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)于 2019 年 6 月 27 日收到
《关于浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意
见》(以下简称“反馈意见”)后,立即组织了浙江正裕工业股份有限公司(以下
简称“公司”、“正裕工业”、“发行人”)、北京国枫律师事务所(以下简称“发行
人律师”、“国枫所”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人
会计师”、“天健所”)一起针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析。
现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下,其中涉及募集说明书的修改部分,
已用楷体加粗予以标明,请审阅。
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 4
问题一.................................................................................................................... 4
问题二.................................................................................................................... 6
问题三.................................................................................................................. 10
问题四.................................................................................................................. 13
问题五.................................................................................................................. 19
问题六.................................................................................................................. 38
问题七.................................................................................................................. 69
问题八.................................................................................................................. 72
问题九.................................................................................................................. 83
问题十.................................................................................................................. 90
问题十一............................................................................................................ 109
二、一般问题............................................................................................................ 121
问题一................................................................................................................ 121
一、重点问题
问题一:请申请人补充披露近 36 个月内受到罚款以上行政处罚
的情況,是否构成重大违法行为,是否违反《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
【答复】
(一)补充披露
发行人已在募集说明书“第四节 公司基本情况”中补充披露如下:
“……
十六、最近 36 个月的行政处罚情况
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定:
“第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下
列重大违法行为:
(一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
受到刑事处罚;
(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行
政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
最近 36 个月,除浙江嘉裕受到嵊州市公安局的罚款外,公司不存在其他罚
款以上的行政处罚情形。
浙江嘉裕 2017 年曾受到嵊州市公安局的行政处罚,具体情况如下:
因浙江嘉裕未将某河南籍员工的身份信息上报到嵊州市公安局浦口派出所,
2017 年 12 月 8 日,嵊州市公安局出具“嵊公(浦)行罚决字[2017]13108 号”处
罚决定书,对浙江嘉裕处以罚款 100 元的行政处罚。浙江嘉裕受到上述行政处
罚后,已及时上报相关人员身份信息。
经核查,保荐机构认为:浙江嘉裕前述行政处罚不构成重大违法行为,不存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。发行人律师认为:嘉
裕工业的上述行政处罚金额较低,不构成情节严重情形,不属于重大违法行为;
除上述情况外,发行人近 36 个月内不存在受到罚款以上行政处罚的情况,不存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
”
(二)请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构采取了如下核查程序:
(1)取得最近 36 个月发行人及其子公司营业外支出明细表,核实是否存在
罚款支出;
(2)访谈发行人主要管理人员,确认是否存在罚款以上的行政处罚;
(3)查询“天眼查 APP”信息,核实是否存在行政处罚记录;
(4)查询浙江政务服务网、安徽政务服务网、中国海关行政处罚信息公开
板块,核实是否存在行政处罚记录;
(5)取得嵊州市公安局对浙江嘉裕工业有限公司行政处罚的公示资料;
(6)取得报告期内相关主管单位出具的发行人及子公司不存在重大违法违
规行为的证明。
经核查,最近 36 个月除浙江嘉裕受到嵊州市公安局的罚款外,发行人及其
他子公司不存在罚款以上的行政处罚情形;浙江嘉裕系因未及时上报员工身份
信息受到嵊州市公安局的行政处罚,未对公司生产经营产生不利影响,且处罚
金额很小,不属于重大违法违规行为。保荐机构认为:浙江嘉裕前述行政处罚
不构成重大违法行为,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
的情形。发行人律师认为:嘉裕工业的上述行政处罚金额较低,不构成情节严
重情形,不属于重大违法行为;除上述情况外,发行人近 36 个月内不存在受到
罚款以上行政处罚的情况,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条
的规定。
问题二:报告期内,公司出口销售收入占主营业务收入的比例均
超过 80%,主要出口欧美,且公司主要产品汽车悬架系统减震
器、金属密封垫、橡胶密封垫均纳入加征关税清单。请申请人结
合出口美国产品收入占比补充披露产品被加征关税对公司生产
经营和募投项目实施是否存在重大不利影响,公司拟采取何种应
对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【答复】
(一)补充披露产品被加征关税对公司生产经营是否存在重大不
利影响及拟采取的应对措施
截至反馈意见回复签署日,从公司对美国客户产品出口量、产品单价、产品
毛利率、客户数量及客户反馈情况看,中美贸易摩擦尚未对公司主要产品对美出
口业务造成重大不利影响,具体分析参见本反馈意见回复重点问题“问题五/
(五)”。
发行人已在募集说明书第四节“五/(三)/11/(2)贸易摩擦对产品进口的
影响”中补充披露如下:
“
2018 年 6 月 15 日,美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单(以下
简称“500 亿关税清单”),对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外
25%的关税,其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施,
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。
2018 年 9 月 18 日,美国政府公布针对中国产品加征关税清单(以下简称
“2000 亿关税清单”),自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清单上的 2,000
亿美元中国产品加征 10%的关税,自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿关税清单上的
2000 亿美元中国产品加征关税税率提升至 25%。
2018 年 12 月 2 日,中美双方就经贸问题达成新的共识,包括:美国政府对
中国 2000 亿美元产品已经加征的 10%关税,原定于 2019 年 1 月 1 日提高至 25%,
现已决定在 1 月 1 日仍然维持在 10%;中美两国决定不再对新的产品加征关税;
对于现在已加征关税至 25%的 500 亿美元商品,双方将朝着取消的方向加紧谈
判,达成协议。
2019 年 3 月 2 日,美国贸易代表办公室宣布,对 2018 年 9 月起加征关税的
自中国进口商品(即:2000 亿关税清单商品),不提高加征关税税率,继续保持
10%,直至另行通知。
2019 年 5 月 10 日,美国政府宣布对中国向美国出口的 2000 亿关税清单商
品加征的关税从 10%上调至 25%。
2019 年 5 月 13 日,美国贸易代表办公室发布公告,将就约 3000 亿美元中
国商品加征 25%关税征求意见并举行公开听证会。2019 年 6 月 29 日,中美元
首会晤中美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。
根据 500 亿关税清单、2000 亿关税清单信息显示,公司汽车悬架系统减震
器已被纳入 2000 亿关税清单(美国进口报关税号为 87088013/87088016),子公
司 芜 湖 荣 基 金 属 密 封 垫 已 被 纳 入 500 亿 关 税 清 单 ( 美 国 进 口 报 关 税 号 为
84841000)、橡胶密封垫已被纳入 2000 亿关税清单(美国进口报关税号为
40169310),按规定目前美国客户进口公司、芜湖荣基的上述产品将被加征 25%
的关税。
报告期各期,公司对美国客户的销售金额合计分别为 22,387.06 万元、
27,587.42 万元和 32,794.84 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 32.40%、
32.76%和 30.37%。截至本募集说明书签署日,从公司对美国客户产品出口量、
产品单价、产品毛利率、客户数量及客户反馈情况看,中美贸易摩擦尚未对公司
主要产品对美出口业务造成重大不利影响。从长期来看,中美贸易摩擦可能将降
低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率,若中美贸易摩擦加剧并持续恶化,
将不利于公司业务的持续增长。极端情况下,如所有美国客户全部取消与公司的
合作,经测算,2018 年度、2019 年 1-3 月,公司因此减少的归属于母公司所有
者的净利润分别为 3,197.51 万元、1,034.70 万元,占当期归属于母公司所有者
的净利润的比例分别为 31.73%、34.52%,将会对公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
除上述情形外,目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽
车悬架系统减震器、发动机密封件的贸易壁垒或贸易摩擦。
公司将积极开发汽车零部件零售商客户群体,以降低加征关税对盈利能力的
不利影响;调整销售区域布局,加强非美国地区客户的市场开拓,降低中美贸易
摩擦带来的不利影响;在不影响产品质量的前提下,为客户研发新的成本更低的
产品解决方案,减少加征关税对产品毛利率的影响;扩充产品品类,开发新产品,
提高客户粘性。
”
(二)补充披露产品被加征关税对募投项目实施是否存在重大不
利影响及拟采取的应对措施
发行人已在募集说明书第八节“三/(一)汽车悬置减震产品生产项目”中
补充披露如下:
“……
8、中美贸易摩擦对本项目实施的影响及拟采取的应对措施
截至目前,安博帝特已开发的悬置产品客户主要集中在国内、东南亚、南美
洲,尚无美国客户。因此,中美贸易摩擦对本次募投项目不存在重大不利影响。
目前,本项目产品悬置已小批量生产并实现了最终销售。根据与现有客户的
沟通洽谈情况,本项目产品悬置的预计订单总金额将达到 7,600 万元。随着本项
目进一步投资建设,市场、客户的持续开拓,该项目的生产、销售规模将不断增
加。
”
发行人已在募集说明书第三节“七、募投项目不能量产或达产后不能达到预
期收益的风险”中修订并补充披露如下:
“
七、募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目中,“汽车悬置减震产品生产项目”全部建成投产后,
每年将新增 500 万件汽车橡胶减震产品。虽然公司已根据前的产业状况、预期市
场、客户需求等方面进行了充分的可行性分析,并已具备实施该项目的技术和管
理基础,实现了悬置产品的小批量生产和销售,但汽车橡胶减震产品系公司新增
产品类型,目前尚未形成稳定的大批量订单来源;且产业政策、市场供求、客户
及产品的竞争状况、技术进步等,均会对募投项目的大规模量产和达产后的效益
产生影响。公司仍然面临募投项目不能量产、新增产能消化不利或项目效益不及
预期的风险。
”
(三)请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构采取了以下核查程序:
(1)取得发行人对美出口产品采用的报关编码及各期出口报关清单;
(2)取得美国政府发布的“2500 亿美元关税清单”,核实发行人受中美贸
易摩擦影响的产品情况,测算对经营业绩的影响情况;
(3)取得 2018 年、2019 年 1-3 月发行人对美客户销售明细(包括销量、销
售收入、销售成本)等资料;
(4)访谈发行人相关负责人,了解中美贸易摩擦对产品销售、经营业绩的
影响情况及采取的措施;
(5)取得并查阅本次募投项目产品悬置的客户订单、邮件沟通记录等;
(6)访谈安博帝特销售、研发负责人,了解中美贸易摩擦对本次募投项目
实施的影响情况及采取的措施。
经核查,保荐机构认为:(1)中美贸易摩擦尚未对发行人的生产经营产生
重大不利影响。(2)中美贸易摩擦不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
发行人律师认为:发行人主要产品汽车悬架系统减震器、金属密封垫、橡
胶密封垫属于本次美国对中国加征关税清单范围内,发行人正在积极探索并实
施应对措施,短期内将不会对公司的生产经营和募投项目的实施造成重大不利
影响。
问题三:本次募投项目实施主体为控股子公司安博帝特(持股
51%)。请申请人补充披露少数股东是否同比例提供财务支持,
如否,请说明原因及合理性,是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【答复】
(一)请申请人补充披露少数股东是否同比例提供财务支持,如
否,请说明原因及合理性,是否存在损害上市公司利益的情形
本次募集资金将由上市公司向控股子公司安博帝特提供财务支持,少数股东
林忠琴将不同比例提供财务支持,主要原因是林忠琴已为安博帝特的日常经营提
供 4,444.00 万元借款,若本次募投项目同比例提供财务支持,林忠琴还需投入资
金 1.323 亿元,金额较高,因此,其不愿为本次募投项目提供进一步的财务支持。
该安排由上市公司与林忠琴先生协商确定,不存在损害上市公司利益的情形,具
体说明如下:
1、财务支持的借款利率将参照安博帝特同期贷款利率水平确定
募集资金到账后,公司将根据募投项目实施周期和项目实施进度,分批次向
控股子公司安博帝特提供财务支持。相关财务支持的借款利率届时将与安博帝特
新近签署的银行贷款合同的利率保持一致,且不低于中国人民银行公布的同期银
行贷款基准利率,利率定价方式合理、公允。
2、林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持,且业已出具承诺将继续向安博
帝特提供财务支持
截至 2018 年末,林忠琴已向安博帝特提供 4,444.00 万元借款用于支持其生
产经营发展。
本 次 募 投 项 目 投 资 总 额 为 28,088.00 万 元 , 其 中 以 本 次 募 集 资 金 投 入
27,000.00 万元,尚有 1,088.00 万元需以自筹资金投入。随着本次募投项目建成
投产和安博帝特原有业务的持续发展,其生产经营中的流动资金需求也将日益增
加。对此,林忠琴已出具承诺,若安博帝特自承诺出具日起未来 36 个月内生产
经营出现资金需求,将由其向安博帝特提供财务支持。该财务支持的借款利率将
与本次上市公司向安博帝提供财务支持的利率一致。
3、本次募投项目的实施有助于优化公司产品结构,提升公司盈利能力
本次募投项目属于政府产业政策支持的项目,且其主要产品汽车橡胶减震产
品未来市场前景广阔。公司向安博帝特提供资金支持有助于推动该项目的实施。
该项目经济效益良好,公司可通过控股权获取项目回报。根据可行性分析报告,
项目完全达产后,预计每年可实现营业收入 32,500.00 万元,净利润 3,761.64 万
元。该项目的实施亦有利于公司将业务布局延伸至橡胶减震产品,扩充公司产品
品类,实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展,提升整体盈利能力和抗
风险能力,促进公司可持续发展。
(二)请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构采取了以下核查程序:
(1)访谈发行人管理层、林忠琴,了解本次募集资金的投入方式、少数股
东不同比例向安博帝特提供财务支持的原因、财务支持的利率等相关内容;
(2)取得并查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告,了解项目的可行
性及对发行人生产经营的影响;
(3)取得安博帝特少数股东林忠琴出具的承诺函。
经核查,保荐机构认为:本次募集资金由上市公司向控股子公司安博帝特
提供财务支持,少数股东林忠琴将不同比例向安博帝特提供财务支持,不存在
损害上市公司利益的情形。
发行人律师认为:本次募集资金由发行人向控股子公司安博帝特提供财务
支持的方式进行投入,少数股东林忠琴将不同比例向安博帝特提供财务支持,
上述安排不存在损害上市公司利益的情形。
(三)补充披露
发行人已在募集说明书第八节“三/(一)/5、项目实施主体、选址及用地”
中补充披露如下:
“
本项目实施主体为公司控股子公司安博帝特。本项目所需募集资金将由上市
公司向控股子公司安博帝特提供财务支持,少数股东不同比例向安博帝特提供财
务支持。本项目建设地点位于安徽新芜经济开发区经二路 1789 号,项目用地面
积 34,578.20 平方米,属于工业用地性质,系出让所得,安博帝特已取得皖(2018)
芜湖县不动产权第 0002148 号不动产权证书。
经核查,保荐机构认为:本次募集资金由上市公司向控股子公司安博帝特提
供财务支持,少数股东林忠琴将不同比例向安博帝特提供财务支持,不存在损害
上市公司利益的情形。发行人律师认为:本次募集资金由发行人向控股子公司安
博帝特提供财务支持的方式进行投入,少数股东林忠琴将不同比例向安博帝特提
供财务支持,上述安排不存在损害上市公司利益的情形。
”
问题四:请申请人补充披露本次募投项目 500 万件汽车橡胶减震
产品悬置与公司主要产品悬架减震器是否采用同样技术路线,募
投项目实施主体是否具备量产的相关核心技术、技术人员等,募
投项目实施所需核心设备是否需要进口,是否存在进口受限情
形,相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。
【答复】
(一)补充披露
发行人已在募集说明书第八节“三/(一)汽车悬置减震产品生产项目”中
补充披露如下:
“……
3、本项目产品方案、生产技术与工艺
本项目产品为汽车橡胶减震产品悬置,产品标准遵循安博帝特相关产品质量
标准和技术工艺要求,其生产工艺流程如下:
本项目产品与公司原有主营业务产品悬架系统减震器所采用的技术路线不
同。
本项目产品悬置与公司原有主营业务产品悬架系统减震器间在产品应用领
域、减震原理、主要原材料、核心工艺技术环节等方面都存在显著差异,具体的
对比情况如下:
项目 公司原有主营业务产品 本项目产品
具体产品 悬架系统减震器 发动机悬置、变速箱悬置
产品应用领域 汽车悬架系统 汽车动力总成系统
减震原理 弹簧阻尼作用 汽车用橡胶制品的阻尼特性
主要原材料 活塞杆、钢管、弹簧及弹簧盘 天然橡胶
核心工艺技术环节 减震器内部阀系等结构设计、零件组装 橡胶配方设计和炼胶工艺
目前,安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计
和炼胶工艺,并通过自主研发等方式已成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种
快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造
相关的专利技术,能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目的实
施和量产。未来,安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发投入
力度,以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。
研发人员配备方面,安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产
品研发团队,研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验,研发人员专业岗位包
括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、
质检人员等,可充分满足并保证悬置等汽车橡胶减震制品新产品的研究开发工
作。
4、本项目主要设备投资
本项目拟投资的主要设备情况如下:
生产车间 主要设备名称 数量 是否为核心设备 设备来源
下料自动线 2 否 国产
自动线 8 台 3 否 国产
自动线 6 台 3 否 国产
冲床 6 是 国产
压机 300T 5 是 国产
冲压车间
压机 120T 4 是 国产
支架焊接设备 4 是 国产
机器人焊接设备 10 是 国产
圆型产品焊接设备 3 是 国产
振光自动线 3 否 国产
注射机 150T 15 是 国产
注射机 200T 20 是 国产
硫化车间
喷胶自动线 4 是 国产
洗模设备 2 否 国产
液下灌装机 7 是 国产
液压机 40T 13 是 国产
装配车间 缩径机全自动 2 是 国产
缩径机半自动 3 是 国产
压装旋铆机自动线 3 是 国产
包装车间 自动化包装设备 3 否 国产
压铸机 160T 4 是 国产,配套进口机器人
压铸机 280T 4 是 国产,配套进口机器人
压铸车间
压铸机 500T 2 是 国产,配套进口机器人
机加工设备 10 是 国产,部分配套设备进口
压铸保温炉和倾倒炉 3 是 国产
振光自动线 4 否 国产
密炼机高压变频柜 1 是 国产
炼胶车间 炼胶上辅机 1 是 国产
胶料冷却线 1 是 国产
投影仪 1 否 国产
探伤仪 1 否 国产
检测设备
检验,测试性能设备 2 否 国产
检具 2 否 国产
高位叉车 1 否 国产
运输设备 3T 电动叉车 2 否 国产
电动液压平板车 7 否 国产
环保设施 环保设备 1 否 国产
模具 悬置模具 1,460 否 国产
从上表可以看出,本项目所需核心设备主要为国产设备。压铸机 160T、压
铸机 280T、压铸机 500T、机加工设备的主体设备均为国产设备,部分配套设备、
机器人等为来自瑞士、日本的进口设备,这部分进口配套设备系由安博帝特向国
内设备集成厂商成套采购,而非自行进口组装。截至本募集说明书签署日,本项
目涉及需进口的设备部分已到货并安装调试完成,尚未完成采购的进口设备主要
是机器人本体,其主要出口国家瑞士、日本未与中国就机器人等设备进出口发生
贸易摩擦或贸易限制的情形,因此相关设备不存在进口受限的情况。
经核查,保荐机构认为:
(1)本次募投项目产品悬置与上市公司主要产品悬架系统减震器采用不同
的技术路线,本项目实施主体安博帝特已具备量产相关的核心技术、技术人员、
研发设备等相关技术基础。
(2)本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备,仅部分核心设备
需配套进口设备,但相关进口设备均由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购,
而非自行进口。截至目前,前述部分设备已完成采购,尚未完成采购的进口设备
主要是机器人本体,其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易
限制的情形,因此本项目所需的核心设备不存在进口受限的情形。
发行人律师认为:
(1)本次募投项目 500 万件汽车橡胶减震产品悬置与公司主要产品悬架减
震器采取不同技术路线,募投项目实施主体具备量产相关产品的相关核心技术、
技术人员等基础;
(2)本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备,仅部分需配套进
口设备,尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体,其主要出口国家瑞士、日
本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形,因此本次募投项目实施所需的核
心设备不存在进口受限的情形。
……”
(二)请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构采取了以下核查程序:
(1)取得并查阅发行人招股说明书,了解发行人原有主营业务和前次募投
项目产品的具体情况;
(2)取得并查阅上市公司拓普集团招股说明书,了解本次募投项目产品悬
置的相关情况;
(3)访谈发行人管理层,安博帝特销售、技术研发部门相关负责人,了解
本次募投项目产品与发行人原有主营业务及前次募投项目产品的区别与联系,两
种产品在生产工艺、原材料等方面的区别,本次募投项目的技术路线、技术研发
体系及人员的配备情况等;
(4)取得并查阅悬架系统减震器、悬置等橡胶减震产品的生产工艺流程图,
核实并了解两种产品间生产工艺流程的区别;
(5)取得并查阅安博帝特的专利证书、核心人员工作经历说明、研发设备
采购合同等相关资料,核实其是否具备项目量产的相关技术基础;
(6)取得并查阅安博帝特关于本次募投项目核心设备及其来源、投入情况
的说明,截至目前已投入设备的相关采购合同、验收报告等相关资料,核实本项
目核心设备的来源及截至目前的投入情况。
经核查,保荐机构认为:
(1)本次募投项目产品悬置与上市公司主要产品悬架系统减震器采用不同
的技术路线,本项目实施主体安博帝特已具备量产相关的核心技术、技术人员、
研发设备等相关技术基础。
(2)本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备,仅部分核心设备
需配套进口设备,但相关进口设备均由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购,
而非自行进口。截至目前,前述部分设备已完成采购,尚未完成采购的进口设
备主要是机器人本体,其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或
贸易限制的情形,因此本项目所需的核心设备不存在进口受限的情形。
发行人律师认为:
(1)本次募投项目 500 万件汽车橡胶减震产品悬置与公司主要产品悬架减
震器采取不同技术路线,募投项目实施主体具备量产相关产品的相关核心技术、
技术人员等基础;
(2)本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备,仅部分需配套进
口设备,尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体,其主要出口国家瑞士、
日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形,因此本次募投项目实施所需
的核心设备不存在进口受限的情形。
问题五:2018 年申请人外销收入占比 85.83%。其中欧洲、美洲
为主要出口区域,主要客户包括天纳克、采埃孚、加百利等。同
时申请人主要经营模式为 ODM 模式,公司产品不具有自主品牌
和自主销售渠道,受主要客户需求影响较大。请申请人详细说明:
(1)结合申请人 DAP、FOB 等销售模式,分别说明申请人收
入确认政策,是否符合会计准则的相关要求;(2)保荐机构及会
计师对申请人报告期内外销收入采取的核查措施,收入确认是否
真实准确完整;(3)结合国家外汇管理政策、申请人对外汇收入
的结算制度说明报告期内申请人财务费用波动较大的情况;(4)
列表说明报告期内申请人分别在各国家或地区销售产品所处的
贸易及关税政策变化情况;(5)结合申请人与国外主要客户的合
同或约定说明各主要出口国贸易及关税政策对申请人销售的影
响,并进行量化分析;(6)当前国际贸易环境及申请人 ODM 的
经营模式是否可能导致上市公司与主要客户的合作情况存在重
大不确定性,申请人未来是否具备持续经营能力。以上请保荐机
构及申请人会计师发表核查意见。
【答复】
(一)结合申请人 DAP、FOB 等销售模式,分别说明申请人收入
确认政策,是否符合会计准则的相关要求
1、主营业务收入情况
(1)内外销收入情况
报告期各期,发行人主营业务收入的内外销情况如下:
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外销 92,671.79 85.83% 69,574.65 82.61% 59,217.99 85.71%
内销 15,299.76 14.17% 14,646.08 17.39% 9,871.71 14.29%
合 计 107,971.55 100.00% 84,220.73 100.00% 69,089.70 100.00%
公司收入以外销为主,报告期各期公司的外销比例均超过 80%。
(2)外销收入按产品结构细分情况
报告期各期,公司外销收入按照产品结构细分的情况如下:
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品结构 金额 占外销 金额 占外销 金额 占外销
(万元) 的比例 (万元) 的比例 (万元) 的比例
悬架系统减震
88,338.60 95.33% 69,574.65 100.00% 59,217.99 100.00%
器
发动机密封件 3,161.37 3.41% - - - -
其他 1,171.82 1.26% - - - -
小 计 92,671.79 100.00% 69,574.65 100.00% 59,217.99 100.00%
如上表所示,公司报告期内外销的主要产品为悬架系统减震器。2018 年 10
月 31 日,公司将芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围,芜湖荣基主要产品为发动
机密封件。
(3)外销收入按销售模式细分情况
报告期各期,公司外销收入按照销售模式细分的情况如下:
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式 占外销收 占外销收 占外销收
收入金额 收入金额 收入金额
入的比例 入的比例 入的比例
FOB 66,586.46 71.86% 44,526.83 64.00% 50,038.11 84.50%
DAP 15,137.45 16.33% 15,946.50 22.92% 1,819.64 3.07%
CIF 8,761.97 9.45% 4,361.19 6.27% 3,752.35 6.34%
CFR 2,185.91 2.36% 4,740.13 6.81% 3,607.89 6.09%
合 计 92,671.79 100.00% 69,574.65 100.00% 59,217.99 100.00%
如上表所示,报告期内,公司外销的销售模式主要为 FOB 和 DAP,CIF 和
CFR 占比较低。
(4)主要外销客户的销售模式
公司报告期内主要外销客户的销售模式及收入金额情况如下:
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售
客户名称 金额 占外销 金额 占外销 金额 占外销
模式
(万元) 的比例 (万元) 的比例 (万元) 的比例
FOB 3,125.42 3.37% 813.66 1.17% 54.41 0.09%
客户一 DAP 15,137.45 16.33% 15,946.50 22.92% 1,819.64 3.07%
小计 18,262.88 19.70% 16,760.16 24.09% 1,874.04 3.16%
客户二 FOB 12,873.89 13.89% 9,370.52 13.47% 16,429.56 27.74%
FOB 6,826.56 7.36% 1,186.11 1.70% 541.57 0.91%
CFR 27.30 0.03% - - - -
客户三
CIF 1,327.73 1.43% 2,325.00 3.34% 1,869.49 3.16%
小计 8,181.59 8.82% 3,511.11 5.05% 2,411.06 4.07%
FOB - - - - 1.68 0.00%
CFR 850.50 0.92% 3,558.19 5.11% 2,764.60 4.67%
客户四
CIF 5,633.06 6.08% - - 63.99