甘李药业股份有限公司
（北京市通州区漷县镇南凤西一路8 号）
首次公开发行股票（A 股）招股意向书
保荐人（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）
财务顾问（联席主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318 号24层）
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数：
不超过4,020万股（全部为公司公开发行新股数
量），占发行后总股本的比例不低于10% 。
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 2020年6 月16 日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过40,110 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人甘忠如及其亲属甘喜茹、周立华、周国安、甘建军、甘建
民承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接
所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照
相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6 个月
内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6 个月；本人不因甘忠如职务变更、
离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
2、本公司股东旭特宏达承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应
比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6 个月内公
司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低
于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
3、本公司股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse 、STRONG LINK 、GS Direct、
宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京启明、高林投资、
长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
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让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述法定锁定期外，根据公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse 、STRONG LINK 、
GS Direct、宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该
十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别签署的《关
于延长股份锁定期的协议》（以下简称“锁定协议”）的约定：
（1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的 55% 的前提下，各延长
锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的 16.91%（以下简称“标的股份” ）在法定
锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他
终止锁定的情形。延长锁定解除后，上述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性
文件及证券交易所业务规则的要求。
（2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择减持届时仍受限
于延长锁定的标的股份，则减持股东将其每一笔减持届时仍受限于延长锁定的标的股份所得
收益的 50% 支付予甘忠如（其中，STRONG LINK 的该等减持收益由明华创新向甘忠如支
付），在这种情况下的减持不应构成对锁定协议的违反。
（3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对应的知情权、表
决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。
4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，自离职后半年
内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、除前述股份锁定承诺外，间接持有公司股份的董事王大梅、宋维强、都凯，高级管理人
员邹蓉、宁军军承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；
若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后
6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6 个月；本人
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
6、本公司全体股东及董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
保荐人（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2020年6 月8 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之
前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下
重要事项及公司风险：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限等承诺
（一）控股股东、实际控制人及其亲属承诺
本公司控股股东、实际控制人甘忠如及其亲属甘喜茹、周立华、周国安、甘
建军、甘建民承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发
行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以
下统称发行价）；若公司上市后6 个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司
股票的锁定期限将自动延长6 个月；本人不因甘忠如职务变更、离职等原因而放
弃履行上述延长锁定期限的承诺。
（二）实际控制人控制的股东承诺
本公司股东旭特宏达承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发
行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统
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称发行价）；若公司上市后6 个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股
票的锁定期限将自动延长6 个月。
（三）公司其他股东承诺
1、法定锁定期
本公司股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse 、STRONG LINK 、
GS Direct、宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、
北京启明、高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺：自发行
人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、协议延长锁定期
根据公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse 、STRONG LINK 、GS Direct、
宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该
十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别
签署的《关于延长股份锁定期的协议》（以下简称“锁定协议”）的约定：
（1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的55% 的
前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的16.91%（以
下简称“标的股份”）在法定锁定 期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解
除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上述
股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的
要求。
（2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择
减持届时仍受限于延长锁定的标的股份，则减持股东将其每一笔减持届时仍受限
于延长锁定的标的股份所得收益的50% 支付予甘忠如（其中，STRONG LINK 的
该等减持收益由明华创新向甘忠如支付），在这种情况下的减持不应构成对锁定
协议的违反。
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（3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对
应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行
使。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五，自离职后半年内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，间接持有公司股份的董事王大梅、宋维强、都凯，
高级管理人员邹蓉、宁军军承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，
股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调
整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6 个月内公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6 个月期末股票收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变
更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
本公司全体股东及董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
二、本次发行概况
本次公开发行股票不超过4,020万股（全部为公司公开发行新股数量），占
发行后总股本的比例不低于10% 。
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三、稳定股价的预案和承诺
（一）适用情形
公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续20个交易日的收盘价低于上
一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调
整，下同）。
（二）具体措施
如出现第（一）条所述情形，应采取如下措施稳定公司股价：
1、发行人回购股票
采取该等措施的，发行人需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证会公告[2008]39 号）、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。
2、控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票采
取该等措施的，相关增持主体需按照《上市公司收购管理办法》（中国证监会令
第77号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条
件及程序办理。
本公司或控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在启动上述
股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
3、股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一顺序为公司回购股份；
（2）第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股
股东稳定股价预案：1）公司无法实施回购股份，且控股股东增持公司股份不会
导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；2）公司虽已实
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施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过上一个会计
年度末经审计的每股净资产”的要求；
（3）第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。
在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人员稳定股价预案：在
控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“连续10个交易
日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不
含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或
触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。
（三）终止实施条件
在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会
计年度末经审计的每股净资产，则终止实施方案。
（四）未能履行上述承诺的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、
董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承
诺采取以下约束措施：
1、本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应
将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至
控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出
具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东
现金分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追
索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控
股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股
份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如
个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付董
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事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺
义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、
董事会、单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东，提请股东大会同意更换相
关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。
四、本次公开发行前持股5%以上股东的减持意向
（一）本公司控股股东、实际控制人甘忠如承诺
1、在本人承诺的股份锁定期满后两年内，本人每年减持发行人股份的数量
不超过上一年度末本人直接及/ 或间接持有的发行人股份总数的10% ，且减持价
格不低于发行人首发上市的发行价。
2、如本人未履行上述承诺，本人自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行
人，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上
交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人将在发行人的股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社
会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如
因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失，并承担相应的法律责任。
（二）本公司持股5%以上股东明华创新、旭特宏达、Wintersweet、Hillhouse
承诺
1、在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，本企业
将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减
持，意向在所持发行人股份锁定期满后两年内减持完毕，但不排除根据其自身资
金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。
2、如本企业未履行上述承诺，本企业自愿将违反承诺减持获得的收益上交
发行人，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与
应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本企业将在发行人的股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股
东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6
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个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将
依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。
五、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺
（一）发行人承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神，本公司
就有关事宜承诺如下：
1、本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若有权部门认定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新
股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，
根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部
门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十
个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
3、若有权部门认定本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者直
接经济损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商
的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本
公司启动赔偿投资者直接经济损失的相关工作。
4、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行
政及刑事责任。
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（二）公司实际控制人甘忠如承诺
本人作为甘李药业的实际控制人，根据中国证监会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》精神，就有关事宜承诺如下：
1、甘李药业首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、若有权部门认定甘李药业首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者甘李药业与投资者协商的金
额确定。若存在上述情形，在甘李药业收到有权机构的书面认定后十个交易日内，
本人启动赔偿投资者损失的相关工作；
3、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑
事责任。
（三）公司股东旭特宏达承诺
本公司作为甘李药业的股东和甘李药业实际控制人控制的企业，根据中国证
监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神，就有关事宜承诺如下：
1、甘李药业首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若有权部门认定甘李药业首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对判断甘李药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的全部股份。若存
在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份
购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价
的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应调整）。
3、若甘李药业首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损
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失的确认以有权机构认定的金额或者甘李药业与投资者协商的金额确定。若存在
上述情形，在甘李药业收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔
偿投资者损失的相关工作。
4、若本公司违反上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政
及刑事责任。
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺
本人作为甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）的董
事/ 监事/ 高级管理人员，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》精神，就有关事宜承诺如下：
1、甘李药业首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、若有权部门认定甘李药业首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者甘李药业与投资者协商的金
额确定。若存在上述情形，在甘李药业收到有权机构的书面认定后十个交易日内，
本人启动赔偿投资者损失的相关工作；
3、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑
事责任。
（五）保荐机构承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，公司保荐机构中信证券做出如下承诺：
本公司已对甘李药业股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本公司为甘李药业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行
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制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。
（六）发行人律师承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，公司律师中伦所做出如下承诺：
如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法
规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此
而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金
额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（七）发行人会计师承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人会计师安永华明做出如下承诺：
因本所为甘李药业股份有限公司首次公开发行A 股股票出具的《审计报告》、
《内部控制审核报告》和《非经常性损益的专项说明》有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
六、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，本公
司承诺，若公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公
司将采取如下措施：
1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相
关情况。
2、若公司未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交
易日公告相关情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投
资者道歉。
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3、若公司控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，公司应在未履行承
诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时，公司将暂扣
及代管其分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，公司将暂扣
及代管其下一年分红所得，作为履行承诺的保证。
4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股
权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公
司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、
降职、停职、撤职等处罚措施。
5、公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监
事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
6、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发
行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。
7、如果公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及
高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司
将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
8、公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。
（二）公司实际控制人甘忠如承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，本人
作为甘李药业的控股股东及实际控制人就未履行相关承诺的约束措施承诺如下：
若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，将采取如下措施：
1、本人将在甘李药业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向甘李药业的股东和社会公众投资者道歉。
2、在当年公司向股东分红时，本人自愿将分红所得交由公司代管，作为履
行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本人自愿将下一年分红所得交由公司代
管，作为履行承诺的保证。
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3、本人若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，在遵守原有的股
份锁定承诺的前提下，本人自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。
4、本人未履行承诺使公司或投资者遭受损失的，应将违规操作收益全部上
缴公司，并依法承担损害赔偿责任。
5、在本人作为甘李药业控股股东、实际控制人期间，如甘李药业未履行相
关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
（三）公司股东旭特宏达承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，本公
司作为甘李药业股东和甘李药业实际控制人控制的企业，就未履行相关承诺的约
束措施承诺如下：
若本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，将采取如下措施：
1、本公司将在甘李药业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向甘李药业的股东和社会公众投资者道歉。
2、在当年公司向股东分红时，本公司自愿将分红所得交由公司代管，作为
履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本公司自愿将下一年分红所得交由公
司代管，作为履行承诺的保证。
3、本公司若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，在遵守原有的
股份锁定承诺的前提下，本公司自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。
4、本公司未履行承诺使公司或投资者遭受损失的，应将违规操作收益全部
上缴公司，并依法承担损害赔偿责任。
5、在本公司作为甘李药业股东、甘李药业实际控制人控制的企业期间，如
甘李药业未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司承诺依法承担赔
偿责任。
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（四）公司董事及高级管理人员承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，本人
作为甘李药业的董事/ 高级管理人员，就未履行相关承诺的约束措施承诺如下：
若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，本人将采取如下措施：
1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将在前述事项发生之日起5 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人
持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
3、如本人未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。
七、发行前公司滚存利润的分配
根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发
行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。
八、发行后公司股利分配政策
本公司的利润分配政策具体情况如下：
（一）利润分配政策
公司分配股利坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；（2）
遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；（3）
兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的
亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的25% 。
（四）公司股东未来分红回报规划
1、公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规
划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
3、上市后三年内（含上市当年）股东回报规划
（1）现金分红条件
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红。
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（2）分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且
优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
（3）分配周期：上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行
一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前
提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现
金分红。
（4）现金分红比例：公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10% ，且公司上市后前三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。
（5）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目
除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
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4、规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形
势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司
章程》确定的利润分配政策。
（2）上市后前三年（含上市当年），如因外部经营环境或自身经营状态发
生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
（3）公司调整《公司章程》中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别
决议通过（经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过）。
（4）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利
润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在
公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。
2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立
董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会
重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策
调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建
议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和
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监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5、股东利润分配意见的征求
公司证券投资部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充
分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对
措施
公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第二届董事会第五次会议就上述
事项通过了《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》，
并提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发
行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。
（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变
动趋势
报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2017 年至2019 年，由2017 年
度的237,052.95 万元增至2019 年度的289,506.21 万元；同期，公司净利润由2017
年度的107,995.43 万元增至2019 年度的116,728.07 万元。公司在未来的经营过
程中，仍有望保持平稳较快增长的趋势。公司本次公开发行股票不超过 4,020万
股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将会显著增加，可能会
引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。公司已就因
本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执
行。
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（二）本次公开发行股票的必要性和合理性
作为民营企业，公司融资渠道相对单一，在自有资金之外，主要通过银行贷
款融资。在未来数年内，公司需进一步投资于新厂建设，按照新版 GMP标准建
设胰岛素原料及制剂生产车间；加大欧美市场临床试验投资，按照FDA要求在
美国进行临床试验，研发投入较大。公司存在一定资金压力。
本次公开发行股票，将为公司产能扩充、营销网络建设以及海外临床注册申
请提供强大的资金支持，进一步巩固并提升公司的市场地位，增强公司的核心竞
争力，提升公司的盈利水平，为公司未来的发展奠定坚实的基础；同时，公司的
总资产和净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况进一步优化，公司抗风险
能力将大幅增强。
公司通过10余年的专注经营，已在国内胰岛素市场形成了短期内难以复制
的竞争优势。报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常。公司已通过股份制改制，建立了符合上市公司要求的公司治理结
构。公司董事、监事及高级管理人员均经过了上市辅导培训，已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。公司已符合首次公开发行股票的相关要求，本次公开发行股票既符合
公司经营发展需求，也具有较强合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备
情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划
做出的战略性安排。募投项目能够进一步提升公司现有产品的产能规模和生产效
率，提升公司研发水平并有助于提高公司的销售能力和市场地位。
公司从事胰岛素试剂的研发、生产、销售多年，在人员、技术、市场等方面
均有充分的准备与积累，能够保证本次募集资金投资项目的顺利开展。
人员方面：公司管理团队具有丰富的企业运营管理经验及行业经验；营销团
队可覆盖全国重点区域市场；同时公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合
理、专业性和技术能力较强的研发队伍，为公司的新品研发和技术开发提供了人
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才保证。公司优秀的运营管理团队、全国布局的营销团队和专业高水平的研发团
队为本次募投项目的顺利开展提供了保障。
技术方面：公司作为技术驱动型企业，经过多年的理论研究和实践，一直处
于世界胰岛素生产技术前沿。自1998年研制出我国第一支基因重组人胰岛素以
来，公司实际控制人甘忠如博士及其研究团队始终专注于胰岛素类药物的研发、
工艺优化及产业化生产，公司逐步形成了覆盖胰岛素发酵、复性、纯化、制剂等
各个环节的一系列的专利及非专利技术体系。同时，公司构建了围绕糖尿病领域
各个研发环节的技术平台，具备了持续开发新药品的创新能力，有多个新产品已
进入临床研究阶段。
市场方面：作为专业的胰岛素试剂研发生产企业，公司得到了客户的广泛认
可。公司建立了覆盖全国的营销网络，拥有功能齐全的学术营销部门和人员结构
较为合理的销售队伍。公司的学术推广端对专注于糖尿病治疗领域，特别是胰岛
素市场，对于糖尿病的预防及治疗、糖尿病治疗用药、胰岛素产品的学术特点、
用法及用量有着深入的理解，能够更好地提供学术推广服务。在此基础上，公司
是国内首家实现大规模生产销售重组胰岛素类似物的中国企业，产品价格较之诺
和诺德、礼来、赛诺菲等跨国制药企业具有明显优势，也能够凭借在国内企业中
的先发优势，取得进口替代的市场先机。报告期内，公司的销售收入及净利润均
保持了高于行业增长速率的持续增长。
（四）填补回报的具体措施
为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取以下措
施：
1、积极实施募投项目，尽快实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目
系紧密结合公司主营业务，对提高公司的生产能力和生产水平、扩大营销网络、
保持技术领先优势有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期
效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
2、加快海外胰岛素制剂注册进程，加大海外市场拓展力度
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公司现已启动胰岛素制剂欧美临床注册申请进程，并已取得阶段性成果。未
来，公司将进一步加大欧美临床注册申请投入，依据美国药品临床注册规范开展
临床试验等相关工作。如果公司胰岛素制剂能够通过美国药品注册审批，取得欧
美市场销售准入许可，公司有望凭借显著的性价比优势，在欧美市场取得一定的
竞争优势。
3、加强研发投入，提升核心竞争力
公司将围绕糖尿病领域，构建覆盖临床前研究、临床研究、注册审批、中试
放大、产业化研究等各个阶段的研发体系，进一步丰富公司胰岛素制剂产品结构，
关注口服胰岛素等行业前沿技术，通过在欧美发达国家设立研发机构等手段完善
和提升公司研发团队，通过建立中试创新平台，配置全面使用的中试放大设备，
为推动糖尿病和糖尿病并发症新药产业化奠定坚实的基础，从而在糖尿病治疗和
预防领域建立起国内领先的技术优势。
4、完善内部控制，提升管理水平
公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管
理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，
提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改
进公司的薪酬制度和员工培训体