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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 155 号
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关于对南京华脉科技股份有限公司、关联方
南京华脉信息产业集团及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人:
南京华脉科技股份有限公司, A 股证券简称:华脉科技, A
股证券代码: 603042;
胥爱民, 南京华脉科技股份有限公司实际控制人暨时任董事
长;
南京华脉信息产业集团, 南京华脉科技股份有限公司关联
方;
姜汉斌, 南京华脉科技股份有限公司时任总经理;- 2-
黄扬武, 南京华脉科技股份有限公司时任财务总监;
陆玉敏, 南京华脉科技股份有限公司时任财务总监;
朱重北, 南京华脉科技股份有限公司时任董事会秘书;
王晓甫, 南京华脉科技股份有限公司时任董事兼副总经理;
岳卫星, 南京华脉科技股份有限公司时任副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明, 南京华脉科技股份有限公司(以下简称公司)、关
联方南京华脉信息产业集团( 以下简称华脉集团) 在规范运作方
面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
(一)公司对外提供担保未按规定履行决策程序和披露义务
根据中国证监会江苏监管局《关于对南京华脉科技股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》(〔 2021〕 81 号) 查明的事实,
2018 年 12 月, 公司实际控制人胥爱民名下公司华脉集团因业务
资金需要, 从第三方处借款 8000 万元。 2018 年 12 月 26 日, 在
未履行公司董事会、股东大会审议程序的前提下,公司时任董事
兼副总经理王晓甫在借条上签字并擅自加盖公司公章, 时任副总
经理岳卫星为借款事项的具体经办人。 根据中国证监会江苏监管
局的认定,上述行为构成为关联方违规提供担保, 担保金额本息
合计 11000 万元, 占公司上一年度经审计净资产的 11.97%。截
至 2020 年 6 月 29 日, 上述借款本金及相应利息费用归还,公司
对外担保责任解除。 2021 年 8 月 11 日,公司在收到中国证监会
江苏监管局警示函后,方才披露上述事项。- 3-
(二) 公司定期报告财务数据披露不准确
2018 年 4 月 26 日,公司披露 2018 年第一季度报告称,报
告期内公司实现营业收入 319,596,542.73 元。 2018 年 8 月 30
日,公司披露 2018 年半年度报告称,报告期内公司实现营业收
入 672,274,641.00 元,归属于上市公司股东的净利润(以下简
称净利润) 为 12,407,158.53 元。 2018 年 10 月 30 日,公司披
露 2018 年第三季度报告称,报告期内公司实现营业收入
911,947,686.82 元,净利润-4,213,780.78 元。
2021 年 4 月 13 日,公司披露的《关于前期会计差错更正的
公告》显示,公司于 2018 年年度报告审计时已将当年 1-9 月与
南京第五十五所技术开发有限公司、工信通(北京)信息技术有
限公司、北京神州高铁资产管理有限公司、南京旭飞光电有限公
司等 4 家客户发生的业务按净额法进行审计调整; 同时, 将 2018
年第二季度与北斗导航位置服务(北京)有限公司、普天信息技
术有限公司销售业务不予确认收入成本。但当时未对 2018 年第
一季度、半年度、第三季度财务报表中的相关数据进行更正。针
对上述业务导致的会计差错,公司对 2018 年第一季度报告、 2018
年半年度报告、 2018 年第三季度报告合并财务报表数据进行更
正。
上述差错更正后,公司 2018 年第一季度营业收入调减
50,456,607.70 元,占更正后营业收入的比例为 18.75%。 2018
年半年度营业收入调减 170,574,880.34 元, 占更正后营业收入
的比例为 34%, 净利润调减 17,996,092.88 元, 由 12,407,158.53
元 更 正 为 -5,588,934.35 元 , 由 盈 转 亏 ; 净 资 产 调 减- 4-
8,056,837.32 元, 占更正后净资产的比例为 0.94%。 2018 年第
三季度营业收入调减 183,404,966.50 元,占更正后营业收入的
比例为 25.17%,净利润调减 17,996,092.88 元,由-4, 213,780.78
元更正为-22,209,873.66 元,净资产调减 8,056,837.32 元,占
更正后净资产的比例为 0.96%。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司为实际控制人控制的关联企业公司提供大额担保,未按
规定履行相关决策程序,也未及时履行信息披露义务;在相关定
期报告中对应以净额法进行会计处理的业务使用总额法处理, 导
致 2018 年第一季度、半年度、第三季度报告中营业收入、净利
润、净资产等重要财务数据披露不真实、不准确, 2018 年半年
度报告还出现盈亏性质的重大变化。公司上述行为违反了《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1
条、第 2.3 条、 第 2.5 条、 第 9.11 条、第 10.2.6 条等有关规定。
公司实际控制人暨时任董事长胥爱民未能规范公司日常运
作与合同、公章管理, 致使有关人员能够绕过公司内部控制程序
对外提供担保。 关联方华脉集团违规接受公司担保,未督促公司
履行决策程序和信息披露义务。 实际控制人暨时任董事长胥爱民
及关联方华脉集团的行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第
2.1 条,《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为
指引》(以下简称《行为指引》)第 1.4 条、第 1.5 条、第 2.4 条
等有关规定。 作为公司主要负责人和信息披露第一责任人, 胥爱
民同时还需对财务信息披露不准确事项承担责任,其行为还违反- 5-
了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条及其在
《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
其他责任人方面, 时任董事兼副总经理王晓甫、 时任副总经
理岳卫星在未履行公司相关审议程序的前提下,擅自用印对外提
供担保, 为违规担保事项的具体责任人。 时任总经理姜汉斌作为
公司经营管理的负责人,时任财务负责人黄扬武、陆玉敏作为公
司财务管理的负责人,未督促公司就具体业务采取恰当的会计处
理,时任董事会秘书朱重北未能有效关注到公司对外担保情况并
督促公司履行决策程序和信息披露, 均未能勤勉尽责,需对公司
上述违规事项承担相应责任。上述人员的行为违反了《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》 第二条,《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出
的承诺。 对于上述纪律处分事项, 公司、华脉集团及有关责任人
均回复无异议。
( 二)纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第 16.2
条、 第 16.3 条、第 16.4 条, 《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》 和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第 2 号——纪律处分实施标准》 等有关规定, 上海证券交易
所(以下简称本所)作出如下纪律处分决定: 对南京华脉科技股
份有限公司和实际控制人暨时任董事长胥爱民予以公开谴责,对
关联方南京华脉信息产业集团、时任总经理姜汉斌、时任财务总
监黄扬武、时任财务总监陆玉敏、 时任董事会秘书朱重北、 时任- 6-
董事兼副总经理王晓甫、 时任副总经理岳卫星予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和江苏省人民政
府,并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对公开谴责
的纪律处分决定不服,可于 15 个交易日内向本所申请复核,复
核期间不停止本决定的执行。
上市公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务; 控股股东、实
际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则,依照法律法规及上
市公司章程的规定行使股东权利,保证上市公司的独立性;董事、
监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十一月三十日