处罚对象：
上海泛微网络科技股份有限公司,包小娟,金戈,韦利东
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕 138 号
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关于对上海泛微网络科技股份有限公司、时任
董事长兼总经理暨实际控制人韦利东及
有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
上海泛微网络科技股份有限公司， A 股证券简称： ST 泛微，
A 股证券代码： 603039；
韦利东，上海泛微网络科技股份有限公司时任董事长兼总经
理暨实际控制人；
金 戈，上海泛微网络科技股份有限公司时任董事、副总经
理兼董事会秘书;
包小娟，上海泛微网络科技股份有限公司时任董事兼财务总
监。－2－
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称公司）
在关联交易、信息披露等方面，有关责任人在职务履行方面存在
以下违规行为。
（一）向关联方增资未及时履行关联交易决策程序和信息披
露义务
2020 年 3 月 31 日， 公司披露 2019 年年度报告称， 公司对
参股公司上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）增资
5,000 万元。 2020 年 5 月 30 日， 公司披露收到 2019 年年度报告
问询函的公告，问询函要求公司核实公司相关方与亘岩网络其他
股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。2020 年 7 月 16 日，
公司披露 2019 年年度报告问询函回复公告称， 公司的相关各方
包括股东、董事、监事、高级管理人员与亘岩网络的其他股东之
间不存在关联关系或者其他利益安排。
2022 年 4 月 19 日， 公司披露关于补充确认以前年度关联方
暨补充披露关联交易的公告称， 2018 年 2 月 2 日， 公司控股子
公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称点甲创投）的投资委
员会审议通过增资议案，同意向亘岩网络增资 700 万元， 占公司
上一年度经审计净资产的 2.37%； 2018 年 12 月 28 日，公司董事
会审议通过增资议案，同意向亘岩网络增资 5,000 万元， 占公司
上一年度经审计净资产的 8.44%。公告同时显示， 亘岩网络为公
司董事长兼总经理暨实际控制人韦利东通过关联自然人控制的
公司。本次补充披露的向亘岩网络增资的关联交易，均达到临时－3－
公告披露的标准，但公司未及时披露，且相关交易额连续 12 个
月内累计达到 3,000 万元以上，且占公司 2017 年度经审计净资
产的 9.62%， 达到股东大会审议标准，但公司未及时履行相关决
策程序。 2022 年 4 月 15 日、 2022 年 5 月 5 日， 公司董事会、 股
东大会分别审议通过补充确认以前年度关联方暨补充披露关联
交易的议案。
另经核实，公司于 2022 年 6 月 14 日披露 2021 年年度报告
问询函回复公告显示， 2018 年公司及子公司点甲创投对亘岩网
络进行增资时， 公司未就实际控制人关联方要素进行核查，未向
公司实际控制人和交易标的实际控制人进行问询核实，且公司实
际控制人韦利东未主动向公司告知亘岩网络系由其控制的情况；
在 2019 年年度报告问询函回复阶段，公司未针对上述关联关系
予以进一步核查及确认，因此在回复内容中未就上述关联关系予
以认定。公告同时显示， 点甲创投投资委员会审议通过向亘岩网
络增资的议案，投资委员会成员包括公司时任董事长兼总经理暨
实际控制人韦利东、 时任董事、副总经理兼董事会秘书金戈、 时
任董事兼财务总监包小娟。
（二）出售资产未及时履行关联交易决策程序和信息披露义
务
2022 年 4 月 19 日，公司披露关于出售资产暨补充披露关联
交易的公告称， 公司于 2021 年 6 月分别与顾正龙、李芹签订合
同， 以 1,346.13 万元、 1,345.00 万元出售江柳路 888 弄 78 号、
67 号房产，并已于 2021 年 9 月办理完成产权过户手续。公告同
时显示， 因顾正龙与公司董事兼副总经理王晨志，李芹与公司副－4－
总经理隋清计划未来就上述房产进行再次交易，最终交易方王晨
志、隋清为公司董事、高级管理人员。 上述交易构成关联交易，
交易金额分别占公司上年经审计净资产的 1.00%，已达到临时公
告的披露标准，但公司未及时披露。 2022 年 4 月 15 日，公司董
事会审议通过上述关联交易事项并予以披露。
另经核实， 2022 年 6 月 14 日， 公司披露 2021 年年度报告
问询函回复公告称， 上述房产交易过程中， 王晨志、隋清向公司
负责经办的包小娟告知后期受让相关房产的计划，包小娟未关注
到上述交易已经构成关联交易，未及时向董事长及信息披露部门
人员告知构成关联交易的细节，负责信息披露部门的金戈也未在
交易发生时就交易细节进行关注及询问，导致未能第一时间完成
对关联交易的认定及信息披露，造成上述交易的披露和提交董事
会审议程序延迟。
二、责任认定和处分决定
公司向亘岩网络增资事项及转让房产事项，均未履行关联交
易的决策程序且未及时披露。公司年审会计师事务所还因此对公
司 2021 年度财务报表出具带强调事项段的审计报告，对公司
2021 年度内部控制出具否定意见的审计报告，导致公司股票被
实施其他风险警示，对公司影响重大。公司在接到 2019 年年度
报告监管问询后，仍未能及时充分披露相关关联关系和关联交易
安排，严重损害了投资者的知情权，可能对投资者决策产生严重
误导，情节严重。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上
市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、
第 2.1 条、第 10.2.3 条、第 10.2.4 条、第 10.2.5 条和《上海－5－
证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十八条、 第二十条等
有关规定。
责任人方面， 公司时任董事长兼总经理暨实际控制人韦利东
在关联交易发生时和接到 2019 年年度报告监管问询后，均未及
时向公司告知相关关联关系和关联交易安排，情节恶劣。韦利东
违反了《股票上市规则》第 2.2 条、 第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十三条，《上
海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 第 1.3
条、第 1.5 条、第 2.7 条等有关规定。 时任董事、副总经理兼董
事会秘书金戈作为公司信息披露事务具体负责人和点甲创投投
资委员会成员， 时任董事兼财务总监包小娟作为公司财务事务具
体负责人和点甲创投投资委员会成员，未充分关注并核查上述关
联交易事项， 未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述
2 人违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中做出的承诺。 对于本次纪律处分事项， 公司及
相关责任人在规定期限内均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所） 纪律处分委员会审议通过， 根据《股票上市规则》 第 16.2
条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法（2019 年修订）》 《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》 的有关规定，本所
作出如下纪律处分决定：对上海泛微网络科技股份有限公司和时
任董事长兼总经理暨实际控制人韦利东， 时任董事、副总经理兼－6－
董事会秘书金戈， 时任董事兼财务总监包小娟予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务； 控股股东、 实
际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自
觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相
关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作； 董事、监事
和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年九月三十日