中国证监会行政处罚决定书（吴伟快）
〔2019〕115号
当事人：吴伟快，男，1972年10月出生，住址：浙江省三门县高枧乡隔水村。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对吴伟快内幕交易“三维股份”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，吴伟快的违法事实如下：
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年6月，浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称三维股份）原董事会秘书金某兵到广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称广西三维）任副总经理，负责广西三维上市工作。广西三维由董事长吴某国、总经理叶某艇实际经营管理。
2017年11月中旬，金某兵向吴某国建议考虑由三维股份并购广西三维，吴某国表示可以商谈。11月底，三维股份董事长叶某跃与吴某国、金某兵就重组和股改方案初步达成一致意见：以2017年净利润为基础按10倍市盈率对广西三维进行估值，估值在15亿左右，同时叶某跃和叶某艇出让部分股份（以净资产价格转让）激励广西三维管理层和业务骨干。
2018年1月26日，吴某国与金某兵将并购价格最终确定为14.7亿。
2018年2月1日，三维股份发布重大事项停牌公告，开始停牌。4月28日，三维股份发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》。
根据上述预案，三维股份拟通过发行股份的形式收购广西三维100%股权，交易价格为14.7亿元。该交易价格超过三维股份上一年度期末净资产的50%。上述事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“重大投资行为和重大的购置财产的决定”，具有重大性。
综上，三维股份拟发行股份购买广西三维100%股权事项，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息，内幕信息不晚于2017年11月30日形成，于2018年2月1日公开。
二、吴伟快内幕交易“三维股份”的情况
（一）吴伟快知悉内幕信息情况
吴伟快时任广西三维供应部副部长，经常当面或者通过电话与叶某艇沟通汇报工作，内幕信息形成期间吴伟快与叶某艇存在频繁联络。2018年1月31日前某日，吴伟快于叶某艇办公室门外，听到叶某艇与金某兵谈及三维股份拟并购广西三维事宜，获取了内幕信息。
（二）吴伟快利用“吴某达”账户交易“三维股份”
“吴某达”证券账户于2018年1月30日开立于方正证券股份有限公司永州南津中路营业部，吴某达系吴伟快的弟弟，开户当日吴伟快即通过他人银行账户转入该证券账户60万元资金。
2018年1月31日，“吴某达”账户分两笔（吴伟快本人操作一笔，指使吴某达操作一笔）合计买入“三维股份”38,500股，成交金额697,145.80元。上述交易后四个月再无其他股票成交记录。截至我会调查日共卖出38,300股，成交金额807,714.00元，余股200股，分红5,775.00元，获利118,639.93元。
上述违法事实，有三维股份相关公告、情况说明、相关人员询问笔录、涉案证券账户资料、证券账户交易记录、相关银行账户资料、银行转账记录以及交易所计算数据等证据证明，足以认定。
我会认为，吴伟快在非法获取内幕信息后，于停牌前2日开户并转入资金、停牌前1日买入“三维股份”，相关交易行为明显异常，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。吴伟快的上述行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令吴伟快依法处理非法持有的“三维股份”，没收违法所得118,639.93元，并处以355,919.79元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年10月31日