关于紫金矿业集团股份有限公司 2020 年度
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2020 年 8 月 7 日，贵会就《紫金矿业集团股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券申请文件》下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（201989 号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，紫金矿业集
团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“发行人”或“公司”），已会同安信证
券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、福建至理律师事务
所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构就反馈意见所提问
题逐项进行了认真补充调查和核实，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《紫金矿业集团股
份有限公司 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》以下简称“《募
集说明书》”）中的相同。
二、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、
2018 年度和 2019 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本反馈意见回复引用的公司
2017 年至 2019 年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。2020 年
半年度财务报表未经审计。
三、本回复中楷体加粗部分系对《募集说明书》的补充披露。
四、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是四舍五入造成。
7-1-1
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2
问题 1： .................................................................................................................................... 3
问题 2： .................................................................................................................................. 37
问题 3： .................................................................................................................................. 50
问题 4： .................................................................................................................................. 58
问题 5: ..................................................................................................................................... 78
问题 6： .................................................................................................................................. 82
问题 7： .................................................................................................................................. 96
问题 8： .................................................................................................................................. 99
问题 9： ................................................................................................................................ 112
问题 10： .............................................................................................................................. 116
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问题 1：根据申请文件，申请人本次拟募集资金 60 亿元，用于刚果（金）
卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目、塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司
Timok 铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项
目。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）本次募投项目
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否使用募集资金
投入；（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）境外募投项目相关的政策风
险、外汇管制、新冠肺炎疫情影响等是否对项目实施、运营和后续收回投资产
生重大潜在不利影响；（4）本次募投项目实施主体当前运营情况，是否具备技
术、人员及市场储备情况；（5）说明本次募投项目预计效益测算依据、测算过
程，结合公司同类项目盈利情况、可比上市公司情况，效益测算的谨慎性、合
理性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
是否使用募集资金投入
本次发行募集资金总额预计不超过 600,000.00 万元（含 600,000.00 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
刚果（金）卡莫阿控股有限公司
Kamoa-Kakula铜矿项目（以下简称“卡库拉 516,350.74 314,000.00
项目”）
塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿
336,197.73 218,000.00
上部矿带采选工程（以下简称“Timok项目”）
黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程
94,751.15 68,000.00
项目（以下简称“铜山项目”）
合计 947,299.62 600,000.00
注：1、卡库拉项目和 Timok 项目投资总额根据 2020 年 6 月 12 日的汇率中间价（1 美元折
合 7.0865 元人民币）计算；
2、卡库拉项目的投资总额已按公司持股比例 49.50%计算。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
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额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
（一）刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目
1、本项目具体投资安排、是否使用募集资金投入
卡库拉项目由矿山、选矿厂及生产辅助设施等部分组成。项目总投资
147,158.30 万美元，公司按照持股比例 49.50%进行投入。项目投资构成如下表：
投资 是否使用本次募集资
序号 项目 是否为资本性支出
（万美元） 金投入
1 建筑工程 54,847.80 是
2 设备购置 40,212.20 是
3 安装工程 12,454.90 是 是
4 工器具费 291.30 是
5 工程建设其它费用 8,622.70 是
6 预备费 17,464.30 否
7 流动资金 6,721.90 否 否
8 建设期贷款利息 6,543.20 是
项目总投资 147,158.30 - -
2、本项目投资数额的测算依据
（1）工程量
按可研机构中国恩菲工程技术有限公司提供的本工程设计图纸、工程量清
单、设备表计算。
（2）材料价格
根据现场实际情况，结合国际市场大宗材料价格行情，并充分考虑项目所
在国建筑材料不足，主要钢结构及设备考虑从中国加工出口。主要建筑材料价
格一般以材料商的报价为依据，另分析并考虑了钢材、水泥、木材等大宗材料，
分别按中国运到工地和当地材料运到工地计算。中国材料全程运杂费包括中国
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段运杂费、海运段运保费和当地运杂费。
（3）施工机械台班费
根据现场实际考察情况，结合当地施工机械租借市场，参考相应定额机械
台班费，综合取定。
（4）机电设备价格
大型专用设备主要采用询价，尤其对进口设备均采用外方报价，对于中小
型机电设备在参考 2017 版《工程建设全国机电设备 2017 年价格汇编》的基础
上调到相应价格水平。
非标准设备参考 2013 年中国有色总公司颁发的《非标准设备订价办法》并
参考同类设备订货价和到货价进行调整。
（5）指标采用
建筑安装工程参考该地区近年来施工的类似工程造价指标计算；
矿山工程、尾矿工程参照 2013 版《有色金属建设工程预算定额》；
工程建设其它费用参考《2013 版有色金属工业工程建设其他费用定额》。
（6）工程预备费
工程预备费根据本次设计深度，并结合本项目的实际特点，取预备费为工
程费用、工程建设其他费用 15%系数计算。
（7）其他说明
受设计深度、编制条件及目前价格波动变化较大等因素影响，本工程可能
存在的其他不确定因素，如工程量变化、物价及海运费用上涨、汇率波动、当
地政府政策改变等不可预见风险，本阶段按照适度考虑的原则编制。上述不确
定因素的估值水平，可能影响本阶段投资预控偏差。
未考虑土地使用费和矿权费，未考虑地基处理费用及特殊工程措施费。
3、本项目具体投资数额的测算过程
本项目募集资金将全部用于工程费用，并用于工器具费及工程建设其他费
用，具体构成明细如下：
（1）建筑工程、设备购置、安装工程
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估算价值（万美元）
序号 工程费用名称
建筑工程 设备购置 安装工程
一 主要生产工程
1 地质工程 1,146.70 55.5 -
2 采矿场 37,281.60 12,524.10 2,392.90
3 选矿工程 3,535.30 12,025.10 2,813.10
4 尾矿库工程 890.60 530.10 131.00
二 辅助生产工程
1 无轨设备维修车间 95.6 48.6 26.6
2 加油站 10.1 16.6 3.8
3 综合维修车间 95.6 61.7 19.8
4 综合仓库 70.3 19 5.2
5 油库 12 16.3 3.6
三 公用工程
1 厂区供电 5,599.20 13,618.70 6,127.50
2 厂区供排水系统 692.80 439.90 713.70
3 厂区电信系统 - 340.2 111
4 总图运输及设备 3,004.10 185.90 -
办公及生活福利设
四
施工程
1 选矿工业场地 315.10 71.20 28.40
2 采矿工业场地 642.70 82.40 22.70
3 营地 1,456.40 177.00 55.70
合计 54,847.80 40,212.20 12,454.90
（2）工器具费、工程建设其他费用
估值价值（万美元）
序号 费用名称
工器具费 工程建设其他费用
1 土地使用费 - -
2 建设单位管理费 - 1,612.70
3 工程监理费 - 523.10
4 可行性研究费 - 74.40
5 环境影响评价费 - 99.20
6 劳动安全卫生评价费 - 107.50
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估值价值（万美元）
序号 费用名称
工器具费 工程建设其他费用
7 研究试验费 - 150.40
8 工程勘察费 - 322.50
9 工程设计费 - 2,905.90
10 招标代理费用 - 20.40
11 场地准备费 - 150.40
12 工程措施费 - 1,009.50
13 矿山巷道维修费 - 360.00
14 工程保险费 - 268.80
15 无负荷联合试运转费 - 523.30
16 有负荷联合试运转费 - 314.00
17 生产人员培训费 - 180.50
18 工器具及家具购置费 201.10 -
19 办公与生活家具购置 90.20 -
合计 291.30 8,622.70
（二）塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司 Timok 铜金矿上部矿带采选工程
1、本项目具体投资安排、是否使用募集资金投入
Timok 项目为采、选联合新建项目，项目总投资 47,441.80 万美元，项目投
资构成如下表：
投资 是否使用本次募集
序号 项目 是否为资本性支出
（万美元） 资金投入
1 开拓工程 11,876.70 是
2 建筑工程 6,900.70 是
3 设备购置 10,969.30 是 是
4 安装工程 1,761.20 是
5 工程建设其它费用 4,467.00 是
6 预备费 5,024.00 否
7 流动资金 3,946.00 否 否
8 建设期贷款利息 2,496.80 是
项目总投资 47,441.80 - -
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2、本项目投资数额的测算依据
（1）工程量
依据可研机构紫金建设有限公司厦门设计分公司各参与专业提供的本工程
的工程量表、设备表进行估算。
（2）建筑工程、井巷工程及尾矿工程
主要工程根据各专业提供的工程量，参照项目所在地的类似工程造价指标
进行估算。
（3）设备购置费
中国产设备按照生产厂家报价，估算时含塞尔维亚的进口增值税 20%，同时
包含中国国内的运杂费、海运费、运保费、塞尔维亚境内的运杂费和塞尔维亚
设备进口关税（5～10%）；非中国产设备按外方提供到矿价计列。
（4）安装工程
按设备购置费、管道和线缆材料购置费的百分比进行估算。
（5）其他费用
参考中国国内设计情况，按 2013 年版的《有色工程建设预算定额概预算费
用》进行编制或根据相关资料进行估算。
（6）工程预备费
按工程费用与工程建设其他费用之和的 14%估算。
3、本项目具体投资数额的测算过程
本项目募集资金将全部用于工程费用和工程建设其他费用，具体构成明细
如下：
（1）开拓工程、建筑工程、设备购置、安装工程
估算价值（万美元）
序号 工程和费用名称
开拓工程 建筑工程 设备购置 安装工程
一 主要生产工程
1 地质 - 12.00 16.80 -
2 采矿工程 11,876.70 503.80 5,919.20 407.40
3 选矿工程 - 1,410.20 3,777.60 382.30
4 尾矿工程 - 2,722.10 118.70 339.10
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估算价值（万美元）
序号 工程和费用名称
开拓工程 建筑工程 设备购置 安装工程
二 辅助生产工程 - 391.80 316.80 11.10
三 公用工程
1 给排水设施 - 257.90 49.10 250.70
2 供暖设施 - 109.70 151.20 85.90
3 供电及通信设施 - 44.80 452.40 277.50
4 总图运输工程 - 1,122.60 151.50 -
四 行政福利设施 - 325.80 16.00 7.20
合计 11,876.70 6,900.70 10,969.30 1,761.20
（2）工程建设其他费用
序号 工程建设其他费用 估算价值（万美元）
1 建设用地费 1,045.50
2 建设管理费 1,009.10
3 可行性研究费 28.40
4 劳动安全卫生评价费 63.00
5 节能评估费 1.30
6 地质灾害危险评估费 1.90
7 压覆矿产资源评估费 8.80
8 水土保持咨询服务费 80.40
9 研究试验费 87.60
10 工程勘察费 94.50
11 工程设计费 989.40
12 施工图设计文件审查费 63.00
13 招标代理服务费 11.30
14 建设单位临时设施费 157.50
15 矿山巷道维修费 118.80
16 工程保险费 94.50
17 联合试运转费 249.30
18 生产准备及开办费 362.70
合计 4,467.00
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（三）黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目
1、本项目具体投资安排、是否使用募集资金投入
铜山项目估算总投资为 94,751.15 万元，露采建设投资为 8,593.86 万元（其
中工程费用为 7,004.06 万元，工程建设其他费用为 832.14 万元，预备费为 757.66
万元），地采建设投资为 80,440.79 万元（其中工程费用为 55,658.70 万元，工程
建设其他费用为 11,375.29 万元，预备费为 13,406.80 万元），建设期利息 4,710.21
万元，铺底流动资金 1,006.29 万元。项目投资构成如下表：
投资金额 是否为资本性 是否使用本次募
序号 项目名称
（万元） 支出 集资金投入
1 开拓工程 24,170.34 是
2 建筑工程 10,040.72 是
3 设备购置 25,282.43 是 是
4 安装工程 3,169.27 是
5 工程建设其他费用 12,207.43 是
6 预备费 14,164.46 否
7 建设期贷款利息 4,710.21 是 否
8 铺底流动资金 1,006.29 否
项目总投资 94,751.15 - -
2、本项目投资数额的测算依据
（1）工程量
依据相关专业提供的设计条件进行计算。
（2）定额指标
井巷工程采用 2014 版中国黄金工业协会编制的《黄金工业工程建设预算定
额》。
（3）建安工程
主要的建筑工程根据各专业提供的工程量，参照类似工程指标估算并加以
调整，安装工程按设备购置费、管道和线缆材料购置费的百分比进行估算。
（4）设备购置价格
主要设备按照生产厂家报价。
（5）设备运杂费
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按照设备原价的 6%进行计列。
（6）工程建设其他费用
按 2014 版《黄金工业工程建设预算定额》（第六册）进行编制或根据业主
要求，按如下标准估算：
①建设单位开办费：地采按工程费用的 0.8%估算；
②建设单位管理费：按露采按工程费用的 2.5%估算，地采按工程费用的 1.5%
估算；
③工程监理费：按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格
[2007]670 号）计列；
④建设单位临时设施费:按建筑安装工程费用总和的 1.5%计列；
⑤招标代理服务费：按照《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计
价格[2002]198 号的规定计列；
⑥生产准备费及开办费：露采按外包估算，不设新增人员；地采新增设计
定员是 614 人。其中，内培人员培训费按 600 元/月，外培按 1000 元/月，内、
外培都是培训 6 个月；提前进厂费按 800 元/月，提前进厂 6 个月；办公与生活
家具购置费，1000 元/人计列；工器具及生产家具购置费，按设备购置费 0.5%
计列；
⑦矿山巷道维修费：按开拓工程的 1%计列；
⑧工程保险费：按工程费用的 3‰估算；
⑨联合试运转费：按全厂设备费的 0.5%计无负荷试运转费，采场设备费的
0.1%计有负荷试运转费；
⑩工程勘察、设计费：按《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10
号）的规定计列；
劳动安全卫生评价费：按照劳动部《建设项目（工程）劳动安全卫生监
察规定》计列；
水土保持咨询服务费：按《关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计
列的指导意见》（水保监[2005]22 号）计列。
（7）工程预备费
露采按其工程费用与工程建设其他费用之和的 8%计取，地采按其工程费用
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与工程建设其他费用之和的 12%计取。
3、本项目具体投资数额的测算过程
本项目募集资金将全部用于工程费用和工程建设其他费用，具体构成明细
如下：
（1）开拓工程、建筑工程、设备购置、安装工程
估算价值（万元）
序号 工程和费用名称
开拓工程 建筑工程 设备购置 安装工程
第一部分 露采
一 地质 - 240.38 114.48 -
二 露采工程
1 基建剥离 - 5,932.63 - -
2 露天排水系统 - - 141.51 33.58
3 采剥设备配电 - - 72.71 29.09
4 采场照明 - - 22.53 9.01
5 采场架空线路 - - 7.76 29.10
6 自动化控制系统 - - 354.71 16.57
露采合计 - 6,173.01 713.70 117.35
第二部分 地采
一 地质 - 261.95 - -
二 地采工程
1 井巷工程 24,170.34 - - -
2 破碎及运输系统 - 260.00 7,382.98 936.28
3 副井提升系统 - 330.00 1,232.88 236.62
4 井下供排水系统 - - 542.04 312.91
5 通风系统 - 212.64 1,118.42 271.11
6 供气及压风自救设施 - 66.36 307.79 52.70
7 井下机电系统 - - 392.80 146.84
8 避险系统 - - 155.24 7.25
9 采矿设备 - - 10,419.03 -
三 公用工程
1 给排水设施 - 141.49 45.07 38.51
2 供暖设施 - 264.24 484.57 64.70
7-1-12
3 供电设施 - 88.20 2,449.87 979.95
4 总图运输工程 - 1,188.43 - -
四 机修设施 - 64.80 38.04 5.05
五 宿舍楼 - 989.60 - -
地采合计 24,170.34 3,867.71 24,568.73 3,051.92
合计 24,170.34 10,040.72 25,282.43 3,169.27
（2）工程建设其他费用
序号 工程建设其他费用 估算价值（万元）
1 建设管理费 291.03
2 建设单位临时设施费 105.06
3 招标代理服务费 24.56
4 工程保险费 21.01
5 联合试运转费 4.17
6 可行性研究费 20.89
7 工程勘察费 24.51
8 工程设计费 187.89
9 劳动安全卫生评价费 47.23
10 水土保持咨询服务费 80.79
11 节能评估费