证券代码:601878 证券简称:浙商证券
浙商证券股份有限公司和
中国银河证券股份有限公司
关于浙商证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构(主承销商)
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇一八年十一月
浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
中国银河证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)于 2018 年 11 月 22 日
收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181710
号)(以下简称“《反馈意见》”)后,组织浙商证券股份有限公司(以下简称“公
司”或“浙商证券”)以及相关中介机构,针对《反馈意见》所列问题进行了认
真核查、研究和分析,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说
明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意
见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下,请审阅指正。
如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《浙商证券股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异
是由于四舍五入造成的。
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一、重点问题
问题 1:
关于同业竞争。根据申请文件,2018 年 6 月浙江省国资委将其持有的浙江
商业集团 100%股权无偿划转至交投集团,交投集团从而持有新世纪期货
65.74%的股权,与申请人存在同业竞争,目前尚无明确的解决方案。请申请人
补充披露:(1)前述情形发生的背景、申请人控股股东期间是否尽到相应义务,
是否违背关于避免同业竞争的承诺,是否损害上市公司的合法权益;(2)是否
有明确的解决方案和期限;(3)本次募投是否与控股股东或实际控制人产生同
业竞争。
请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第(四)项、第十一条第(四)项和第(六)项的规定发表
明确意见。
回复:
一、浙江省国资委将其持有的浙江商业集团 100%股权无偿划转至交投集团
的背景
根据浙江省人民政府发布的《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的
通知》以及浙江省国资委国资系统产权管理工作相关会议对于完善各类国有资产
管理体制,改革国有资本授权经营体制,加快国有经济布局优化、结构调整、战
略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有
资产流失的相关精神,浙江省国资委启动了下属企业的整合工作。
交投集团与浙江商业集团同属于浙江省国资委直属的国有资产投资公司,交
投集团的主要业务为:“汽车修理,住宿,卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零
售,定型包装食品的销售,中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费,
交通工程物资经营,交通运输及物流服务,实业投资,培训服务,交通工程的施
工,高速公路的养护、管理,仓储服务(不含危险品),旅游项目的投资开发,
车辆清洗,车辆救援服务,建筑材料、花木、文化用品的销售,经济信息咨询服
务”;浙江商业集团的主要业务为:“房地产开发经营,百货,针纺织品,五金交
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电,化工产品及原料,副食品,其他食品,水产品,粮油及制品,煤炭,金属材
料,建筑及装饰材料,轻纺原料,机电设备,汽车及配件,工艺品的销售,商品
流通经营,物业管理,饮食管理,饮食服务,装饰装潢等”,交投集团与浙江商
业集团主要业务存在较大重叠,且浙江商业集团的商品经营及销售等业务开展主
要依赖于交通运输及物流服务,故两家公司合并后,具备实施分板块产业整合重
组的条件,有利于推动浙江省国资委下属企业的资源优化配置。
综上,根据《浙江省人民政府关于同意将省商业集团整体划入省交通集团的
批复》(浙政函[2018]38号)和《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入
省交通集团公司的通知》(浙国资产权[2018]11号)等文件内容,浙江省国资委
于2018年6月将其持有的浙江商业集团100.00%股权按照经审计后账面值无偿划
转至交投集团持有,后续由交投集团对合并后相关资产分板块实施产业重组。
二、交投集团履行实际控制人避免同业竞争义务,未违背关于避免同业竞
争的承诺、未损害上市公司的合法权益的说明
(一)交投集团于公司申请首次公开发行时出具的避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间的同业竞争,交投集团已于公司申请首次公开发行时,出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:
“本公司浙江省交通投资集团有限公司通过孙公司浙江上三高速公路有限
公司控股浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”),现就避免与浙商证券
及其控股子公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下:
1、本公司确认,于本承诺函签署之日,本公司及本公司直接、间接控制的
公司、企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有
权益的其他公司或企业)不存在与浙商证券及其控股子公司构成实质性同业竞争
的业务和经营。
2、本公司承诺,自本承诺函签署之日起,本公司将采取有效措施,保证本
公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不会在中国境内以任何形式从事或参
与与浙商证券及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
3、本公司保证,自本承诺函签署之日起,不利用对浙商证券的控制关系,
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从事或参与从事损害浙商证券、浙商证券子公司以及浙商证券其他股东利益的行
为。
4、若本公司因违反本函项下承诺及保证内容而导致浙商证券、浙商证券子
公司或浙商证券其他股东权益受到侵害,本公司将依法承担相应赔偿责任,并妥
善处置后续事宜。
5、.本承诺将持续有效,直至本公司不再处于浙商证券的控股股东地位为止。
自本函出具之日起,本函及本函项下的说明和承诺不可撤销。”
(二)交投集团积极履行避免同业竞争的相关义务说明
2018年4月4日,交投集团收到《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划
入省交通集团公司的通知》(浙国资产权[2018]11号),根据前述文件,浙江省
国资委拟将其持有的浙江商业集团100.00%股权按照经审计后账面值无偿划转至
交投集团持有,后续由交投集团对合并后相关资产分板块实施产业重组。
交投集团对浙江商业集团100.00%股权的资产梳理过程中,了解到浙江商业
集团通过子公司间接控制新世纪期货,合并完成后新世纪期货将与浙商期货形成
潜在同业竞争关系。发现前述问题后,为履行公司上市时其出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》中的相关义务,交投集团在浙江省国资委划转浙江商业集团
100.00%股权前立即书面通知了公司及子公司浙商期货,并与公司及子公司浙商
期货进行了沟通,安排公司及子公司浙商期货相关人员对新世纪期货进行尽职调
查,并探讨通过内部整合等方式消除同业竞争问题的可行性。
经过初步尽职调查后,公司及子公司浙商期货认为,与浙商期货相比新世纪
期货资产及业务规模较小、盈利能力较弱,若现阶段浙商期货与新世纪期货内部
重组,无法达到预期的协同效益且会摊薄上市公司即期回报,因此现阶段与新世
纪期货进行内部整合不利于保护上市公司及中小股东的利益。新世纪期货与浙商
期货和公司合并报表主要财务数据对比情况如下:
单位:万元
2017年12月31日/2017年度
公司名称 全面摊薄净
总资产 净资产 营业收入 净利润
资产收益率
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2017年12月31日/2017年度
公司名称 全面摊薄净
总资产 净资产 营业收入 净利润
资产收益率
浙江新世纪期货有限
133,192.54 30,186.09 8,549.21 1,494.02 4.94%
公司(注)
浙商期货有限公司
668,680.60 148,613.79 184,853.12 20,728.16 13.95%
(母公司)
浙商证券(合并) 5,292,037.37 1,351,389.12 461,061.24 106,350.78 7.87%
注:浙江新世纪期货有限公司无纳入合并报表范围的子公司。
综上,交投集团在收到浙江省国资委出具的划转批复后严格履行了避免同业
竞争的承诺,征求了公司及子公司浙商期货的意见,在公司及子公司浙商期货明
确表示现阶段与新世纪期货进行内部整合尚不具备条件的情况下,为妥善解决同
业竞争事宜,交投集团于2018年11月27日出具《浙江省交通投资集团有限公司关
于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》(详见本题回复之“三、
交投集团已出具明确的解决同业竞争的承诺材料”相关内容),对解决同业竞争
的期限及方法进行承诺,交投集团积极的履行了避免同业竞争的相关义务。
(三)交投集团未违背关于避免同业竞争的承诺、未损害上市公司的合法
权益的说明
鉴于交投集团接收浙江省国资委对浙江商业集团有限公司100%股权的划
拨,系因浙江省国资重组导致的被动行为,非主动造成同业竞争情形,并且交投
集团在发现浙江商业集团持有新世纪期货公司股权后即与公司进行了沟通并着
手解决同业竞争问题,安排了公司及子公司浙商期货对新世纪期货进行尽职调查
并探讨通过浙商期货与新世纪期货内部整合的方式解决同业竞争问题的可行性。
在公司及子公司浙商期货认定现阶段与新世纪期货内部整合尚不具备相关条件
后,交投集团向公司补充出具了《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新
世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》(详见本题回复之“三、交投集团已
出具明确的解决同业竞争的承诺材料”相关内容),承诺在2020年6月30日之前
解决公司同业竞争问题。鉴于交投集团在被动接收国有资产后为解决新世纪期货
与公司之间的同业竞争问题积极采取了有效措施,故交投集团未违反其在浙商证
券首发上市时做出的关于避免与浙商证券产生同业竞争的承诺,也未通过控股新
世纪期货谋求损害上市公司的合法权益。
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三、交投集团已出具明确的解决同业竞争的承诺材料
为解决与公司的同业竞争事项,交投集团于2018年11月27日出具《浙江省交
通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺
函》,内容如下:
“根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”
于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关于将省商业集团公司整体划入省交通集
团公司的通知》(浙国资产权〔2018〕11号),浙江省国资委将其持有的浙江省
商业集团有限公司(以下简称“省商业集团”)100%股权无偿划转至本企业。
2018年6月上述无偿划转完成后,省商业集团成为本企业控制的子企业。由于省
商业集团下属浙江新世纪期货有限公司(以下简称“新世纪期货”)经营的业务与
本企业控制的浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)下属浙商期货有
限公司(以下简称“浙商期货”)经营的业务存在同业竞争关系,本企业作为浙
商证券的实际控制人,为履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》,解决上述同业竞争情形,承诺如下:
1、本企业承诺在2020年6月30日之前将持有的新世纪期货股权通过内部重组
或第三方处置(含国资划转)方式解决同业竞争问题。
2、本企业将继续履行本企业于浙商证券首次公开发行股票并上市时出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》”。
根据交投集团上述承诺,交投集团承诺在2020年6月30日前,主要通过将新
世纪期货与浙商期货内部重组或第三方处置(含国资划转)方式解决同业竞争问
题。
四、本次募投与控股股东或实际控制人不会新增同业竞争的说明
本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下:
序号 募集资金投向 募集资金投资金额
1 加大对资产管理业务的投入 不超过 50,000.00 万元
根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模
2 不超过 100,000.00 万元
及结构
3 补充子公司资本金,扩大浙商期货、浙商资本等子 不超过 85,000.00 万元
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序号 募集资金投向 募集资金投资金额
公司业务规模
进一步开展创新业务,加大对融资融券、场外市场
4 不超过 100,000.00 万元
等业务的投入规模
优化证券营业网点建设;扩大投资银行业务规模,
提升投资银行业务的承销能力;扩充研究团队,提
5 不超过 15,000.00 万元
升卖方研究实力;加强信息系统建设,提升后台综
合服务能力
合计 不超过 350,000.00 万元
公司本次募投项目围绕自身主营业务开展,且本次募集资金投资项目为公司
独立实施的项目,该等项目的实施不会导致公司控股股东、实际控制人产生新增
的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
五、保荐机构及律师对公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第(四)项、第十一条第(四)项和第(六)项规定的核查意见
保荐机构和律师查阅了公司历史上解决同业竞争的承诺及相关公告,并与交
投集团、公司、浙商期货相关人员就交投集团在浙江商业集团资产划转前履行实
际控制人同业竞争通知义务、公司与浙商期货尽职调查工作情况进行了访谈和核
实,对于交投集团出具的《浙江省交通投资集团有限公司关于解决浙江新世纪期
货有限公司同业竞争事项的承诺函》内容进行了核查,了解了交投集团、公司关
于同业竞争问题的解决情况。
(一)保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:鉴于交投集团接收浙江省国资委对浙江商业集团有
限公司 100%股权的划拨,系因浙江省国资重组导致的被动行为,非主动造成同
业竞争情形,并且交投集团在发现浙江商业集团持有新世纪期货公司股权后即与
公司进行了沟通并着手解决同业竞争问题,并安排公司及子公司浙商期货对新世
纪期货进行尽职调查并探讨通过浙商期货与新世纪期货内部整合方式解决同业
竞争问题的可行性。在公司及子公司浙商期货认为现阶段与新世纪期货进行合并
尚不具备相关条件后,交投集团向公司补充出具了《浙江省交通投资集团有限公
司关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》,明确承诺解决新
世纪期货与浙商期货同业竞争问题的解决方案和期限。综上,交投集团已履行了
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公司首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的义务,
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,不构成严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的情形。此外,公司本次募投项目围绕自身主营业务开展,且
本次募集资金投资项目为公司独立实施的项目,该等项目的实施不会导致公司控
股股东、实际控制人产生新增的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。综上,
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项、第十一条第(四)
项和第(六)项的相关规定。
(二)律师的核查意见
经核查,律师认为:交投集团受让省商业集团公司 100%股权,系浙江省省
属企业国有资产整合、交投集团被动接受国有资产无偿划转的行为,交投集团未
主动实施违反同业竞争承诺的行为。交投集团在收到浙江省国资委出具的划转批
复后,为解决新世纪期货与浙商期货之间的同业竞争问题积极采取了相关措施。
交投集团未主动实施违反同业竞争承诺的行为,也不存在通过同业竞争严重损害
上市公司合法权益的情形。根据交投集团出具的《浙江省交通投资集团有限公司
关于解决浙江新世纪期货有限公司同业竞争事项的承诺函》,交投集团已明确承
诺解决新世纪期货与浙商期货同业竞争问题的解决方案和期限。本次发行的募集
资金投资项目不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争。公司符
合《发行管理办法》第十条第(四)项的规定,不存在《发行管理办法》第十一
条第(四)项和第(六)项规定的情形。
问题 2:
请申请人以列表方式补充披露报告期内收到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复:
一、报告期内公司收到的行政处罚情况和整改情况的补充披露情况
公司报告期内所受行政处罚情况已补充在《募集说明书》“第七节 管理层
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讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况”
之“(四)行政处罚情况”章节,具体情况如下(按处罚作出的时间顺序排列):
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罚款缴
序号 处罚对象 处罚实施机关 处罚作出日期 处罚事由及内容 整改情况
纳情况
天津市经济技术
浙商期货天津 因逾期未办理变更登记,被处以罚款 200 已按时 督促公司财务部门工作人员注意按
1 开发区国家税务 2015.4
营业部 元 缴纳 照税法规定及时报税
局第四税务所
公司及时采购了新的灭火器替代原
两具灭火器压力指示器指针指向黄色区 有设备,并要求公司行政管理部门负
浙商证券衢州
衢州市公安消防 域,存在使用不合格的消防产品逾期未改 已按时 责人员定期检查消防设备的使用状
2 荷花中路营业 2015.10.29
支队柯城区大队 的行为,根据《消防产品监督管理规定》 缴纳 态情况。公司已取得衢州市公安消防
部 支队柯城区大队出具的《证明》认定
第三十六条第二款,被处以罚款 500 元
前述处罚不构成重大处罚
因少扣缴个人所得税 - 工资薪金所得 督促公司财务部门工作人员按照税
浙商证券嘉兴 1,022.57 元、少扣缴个人所得税 - 其他所 法规定加强个人所得税事项的规则
浙江省嘉兴市地 已按时
3 梅湾街证券营 2017.3.14 得 23,506 元,合计 24,528.57 元,决定对 学习。公司已经取得浙江省嘉兴市地
方税务局 缴纳
业部 其应扣未扣个人所得税的行为,处以未扣 方税务局的《纳税证明》认定公司处罚
金额百分之五十的罚款计 12,264.29 元 事项不构成重大违法违规事项
因 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日
浙商期货济南 山东省济南市市 已按时 督促公司财务部门工作人员注意按
4 2017.5.22 增值税(金融商品转让)未按期进行申报,
营业部 中国家税务局 缴纳 照税法规定及时报税
被处以罚款 200 元
天津市滨海新区
浙商期货天津 因未按照规定限期办理纳税申报和报送 已按时 督促公司财务部门工作人员注意按
5 第四地方税务分 2018.4.23
营业部 纳税资料,被处以罚款 200 元 缴纳 照税法规定及时报税
局
江西省南昌市红
浙商证券江西 因未按照规定期限办理纳税申报和报送 已按时 督促公司财务部门工作人员注意按
6 谷滩新区国家税 2018.5.10
分公司 纳税资料,被处以罚款 1,000 元 缴纳 照税法规定及时报税
务局
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二、上述行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
的情形
就上表中的各项行政处罚,具体情况如下:
(一)浙商期货天津营业部税务处罚
2015 年 4 月,浙商期货天津营业部因逾期未办理变更登记,被处以罚款 200
元。上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作疏忽,延迟进行了税务变
更登记所致。
保荐机构经核查后认为:上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作
疏忽,延迟进行了税务变更登记所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第 60 条的规定,纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登
记的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,处二
千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、
情节较为轻微,天津市经济技术开发区国家税务局第四税务所系按照简易程序作
出该项行政处罚,且处罚金额较低,故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政
处罚,公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第(二)项“违反工商、税
收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者
受到刑事处罚”之情况。
律师:根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条,纳税人有下列行
为之一的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,
处二千元以上一万元以下的罚款:(一)未按照规定的期限申报办理税务登记、
变更或者注销登记的;……。浙商期货天津营业部前述税务违法行为不属于《中
华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发
行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚”的情形,发行人符合
《发行管理办法》第九条的规定。
(二)浙商证券衢州荷花中路营业部消防设备处罚
2015 年 10 月 29 日,浙商证券衢州荷花中路营业部因两具灭火器压力指示
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器指针指向黄色区域,存在使用不合格的消防产品逾期未改的行为,被处以罚款
500 元。上述处罚系因为浙商证券衢州荷花中路营业部工作人员工作疏忽,逾期
未采购消防设备所致。
保荐机构经核查后认为:上述处罚系因为浙商证券衢州荷花中路营业部工作
人员工作疏忽,逾期未采购消防设备所致。根据《消防产品监督管理规定》第
36 条第 2 款的规定,非人员密集场所使用不符合市场准入的消防产品、不合格
的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品的,由公安机关消防机构责令限期改
正;逾期不改正的,对非经营性场所处五百元以上一千元以下罚款,对经营性场
所处五千元以上一万元以下罚款,并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处五百元以下罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为
轻微,衢州市公安消防支队柯城区大队处罚金额较低,同时根据衢州市公安消防
支队柯城区大队出具的《证明》,前述处罚不构成重大处罚。故公司前述行政处
罚不属于情节严重的重大行政处罚,不构成《管理办法》第九条第(二)项“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚”之情况。
律师:根据衢州市公安消防支队柯城区大队出具的《证明》,前述消防违法
行为不属于重大消防违法违规行为,前述消防处罚不构成重大处罚。前述行政处
罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚”的情形,
发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
(三)浙商证券嘉兴梅湾街证券营业部税务处罚
2017 年 3 月 14 日,浙江省嘉兴市地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决
定书》(嘉地税稽罚[2017]15 号),浙商证券嘉兴梅湾街证券营业部因少扣缴个人
所得税—工资薪金所的 1,022.57 元;少扣缴个人所得税—其他所得 23,506 元,
合计 24,528.57 元,决定对其应扣未扣个人所得税的行为,根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第 69 条,处以未扣金额百分之五十的罚款计 12,264.29 元。
保荐机构经核查后认为:前述违法行为系公司相关工作人员疏忽所致,不存
在主观故意因素,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 69 条扣缴义务人
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应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处
应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款,处罚标准为制度规定
下限,未达到《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公
告》规定的重大行政处罚标准。同时,根据嘉兴市地方税务局出具的《纳税证明》
文件,前述处罚不构成重大税收违法违规行为。综上,公司前述行政处罚不属于
重大行政处罚,不构成《管理办法》第九条第(二)项“违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处
罚”之情况。
律师:根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条,扣缴义务人应
扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应
扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据《浙江省地方税务
局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》(浙江省地方税务局公告
2015 年第 12 号),四、各县(市、区)地方税务局稽查局立案查处的拟查补税
款金额在 30 万元(含本数)以上并拟作出行政处罚的案件属于重大税务行政处
罚案件。浙商证券嘉兴梅湾街营业部受到的税务处罚不属于重大税务行政处罚案
件。同时,根据嘉兴市地方税务局出具的《纳税证明》,前述税务违法行为不属
于重大税收违法违规行为。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的
“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且
情节严重,或者受到刑事处罚”的情形,发行人符合《发行管理办法》第九条的
规定。
(四)浙商期货济南营业部税务处罚
2017 年 5 月 22 日,济南市市中国家税务局作出《税务行政处罚决定书(简
易)》(市国税简罚[2017]1337 号),因浙商期货济南营业部 2017 年 4 月 1 日至
2017 年 4 月 30 日增值税(金融商品转让)未按期进行申报,根据《中华人民共
和国税收征收管理法》第 62 条,处以罚款 200 元。
保荐机构经核查后认为:上述处罚系因为浙商期货济南营业部工作人员工作
疏忽,延迟进行了企业所得税纳税申报所致。根据《中华人民共和国税收征收管
理法》第 62 条纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者
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扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和
有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,
可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较
为简单、情节较为轻微,济南市市中国家税务局系按照简易程序作出该项行政处
罚(当场缴纳),处罚金额较低,且处罚金额未达到山东省国税局《重大税收违
法案件信息公布办法(试行)》重大税务行政处罚的标准,故该项税务处罚不属
于情节严重的重大行政处罚,公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第(二)
项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚
且情节严重,或者受到刑事处罚”之情况。
律师:根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条,纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令
限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以
下的罚款。浙商期货济南营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收
征收管理法》规定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第
九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到
行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚”的情形,发行人符合《发行管理办法》
第九条的规定。
(五)浙商期货天津营业部税务处罚
2018 年 4 月 23 日,天津市滨海新区第四地方税务分局管理三所作出《税务
行政处罚决定书(简易)》(津滨海地税四简罚[2018]69 号),浙商期货天津营业
部因未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料,根据《中华人民共和国税收
征收管理法》第 62 条,处以罚款 200 元。
保荐机构经核查后认为:上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作
疏忽,延迟办理纳税申报和报送纳税资料所致。根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第 62 条的规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资
料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税
款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;
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情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违
法行为事实较为简单、情节较为轻微,天津市滨海新区第四地方税务分局管理三
所系按照简易程序作出该项行政处罚,且处罚金额较低,故该项税务处罚不属于
情节严重的重大行政处罚,公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第(二)
项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚
且情节严重,或者受到刑事处罚”之情况。
律师:根据上文所述《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条,浙商
期货天津营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规
定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚”的情形,发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
(六)浙商证券江西分公司税务处罚
2018 年 5 月 10 日,南昌市红谷滩新区国家税务局作出《税务行政处罚决定
书(简易)》(洪国税红简罚[2018]783 号),浙商证券江西分公司因未按照规定期
限办理纳税申报和报送纳税资料,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
62 条,被处以罚款 1,000 元。
保荐机构经核查后认为:上述处罚系因为浙商证券江西分公司工作人员工作
疏忽,延迟办理纳税申报和报送纳税资料所致。根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第 62 条的规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资
料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税
款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;
情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违
法行为事实较为简单、情节较为轻微,南昌市红谷滩新区国家税务局系按照简易
程序作出该项行政处罚,处罚金额较低,故该项税务处罚不属于情节严重的重大
行政处罚,公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第(二)项“违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或
者受到刑事处罚”之情况。
律师:根据上文所述《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条,浙商
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证券江西分公司前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规
定的情节严重的情形。前述行政处罚不构成《发行管理办法》第九条规定的“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚”的情形,发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
三、公司关于内控制度的制度健全性及运行有效性的说明
(一)公司内部控制情况
报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公
司监督管理条例》、《上市公司章程指引》等各法律法规及规范性文件的要求建立
了较为完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策
权、执行权和监督权。董事会建立了审计委员会、合规与风险控制委员会、提名
与薪酬委员会、战略发展委员会四个专门委员会,进一步完善了公司治理结构,
提高了董事会运作效率。公司总裁由董事会聘任,在董事会领导下,全面负责日
常经营管理活动,组织实施董事会决议。公司内部控制制度体系建设不断完善,
涵盖公司内部经营管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面,在内部控制制
度建设和执行上能够满足上市公司的风险控制和监管要求。
(二)公司内部控制评价情况
根据公司最近三年出具的《浙商证券股份有限公司关于内部控制制度有关事
项的说明》,公司内部控制的自我评估意见为:本公司认为根据《企业内部控制
基本规范》及相关规定、中国证券监督管理委员会《证券公司内部控制指引》等
相关具体规范,本公司内部控制于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日以及
2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
(三)审计机构内部控制评价情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙商证券股份有限公司内
部控制审计报告》(天健审[2018]581 号),公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙商证券股份有限公
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司内部控制的鉴证报告》(天健审[2017]2289 号),公司按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定、中国证券监督管理委员会《证券公司内部控制指引》及相
关具体规范,于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙商证券股份有限公
司内部控制的鉴证报告》(天健审[2016]1789 号),公司按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定、中国证券监督管理委员会《证券公司内部控制指引》及相
关具体规范,于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
(四)行业监管机构监管意见
2018 年 10 月 25 日,中国证监会证券基金机构监管部根据公司截至 2018 年
9 月底的情况出具了《关于浙商证券股份有限公司公开发行可转债的监管意见
书》(机构部函[2018]2469 号),在内部控制方面的结论是“未发现你公司治理
结构和内部控制存在重大缺陷。”
综上所述,公司内部控制制度健全且运行有效,能够有效保证公司运行效率、
合法合规,满足上市公司的风险控制和监管要求。
四、保荐机构及律师的核查意见
(一)保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:报告期内,公司及子公司报告期内的各项行政处罚
所涉及的违法行为均不属于重大违法行为,不构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的情形,公司内部已建立了较为健全的内部控制制度,在重大方面保
持了有效的内控控制。
(二)律师的核查意见
经核查,律师认为:报告期内,公司及其子公司受到的行政处罚不构成《发
行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚”的情形,公司符合《发
行管理办法》第九条的规定。公司内部已建立了较为健全的内部控制制度,在重
大方面保持了有效的内控控制。
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问题 3:
请申请人补充披露未决诉讼和仲裁情况。请保荐机构和申请人律师就申请
人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的规定发表核查
意见。
回复:
一、公司、子公司、分支机构尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
截至本回复签署日,公司及其下属企业尚未了结的标的金额在 50 万元以上
的重大诉讼、仲裁案件情况如下:
(一)浙商证券与樊良融资融券交易纠纷案件
2012 年 6 月 12 日,樊良与浙商证券签署了融资融券业务合同,在浙商证券
开立了信用账户并开展了融资融券交易。因樊良信用账户 2013 年 11 月 13 日盘
后维持比例降至 117%(低于合同约定的 130%强制平仓底线)且未在公司指定
时间内补充足额担保物,公司遂根据合同的约定实施强制平仓。浙商证券经过多
次以电话、函件等方式向樊良催收债务,截至 2017 年 7 月 10 日,樊良共有债务
本金及利息、罚息 1,560,596.99 元未偿还。2017 年 8 月 24 日,浙商证券向杭州
市西湖区人民法院提起诉讼,请求樊良偿还浙商证券在融资融券债务本金和利
息、罚息 1,560,596.99 元并承担浙商证券的律师费等实现债权的费用及本次诉讼
费用,并向该院提出财产保全申请。2017 年 9 月 5 日,该院作出《民事裁定书》
((2017)浙 0106 民初 7927 号),裁定冻结樊良 1,560,596.99 元银行存款或查
封(扣押)相应价值的财产,并向绍兴市不动产登记中心送达《协助执行通知书
稿》((2017)浙 01