上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕35 号
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关于对平顶山天安煤业股份有限公司控股
股东中国平煤神马控股集团有限公司
予以通报批评的决定
当事人：
中国平煤神马控股集团有限公司，平顶山天安煤业股份有限
公司控股股东。
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一、相关主体违规情况
经查明，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称平煤股份
或公司）控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称神
马集团）在股票买卖、信息披露方面存在如下违规行为。
（一）控股股东未按规定披露一致行动人
公司于 2010 年 5 月 5 日披露的《收购报告书》显示，神马
集团收购完成后成为公司控股股东，持股比例为 59.23%。神马
集团于 2024 年 10 月 11 日披露的《简式权益变动报告书》显示，
公司股东河南省平禹铁路股份有限公司（现持股比例 0.0931%）
为神马集团控股子公司，中国平煤神马集团平顶山朝川矿（现持
股比例 0.0877%）为神马集团作为唯一出资人的全民所有制企业，
上述主体为神马集团的一致行动人，但神马集团之前并未披露该
一致行动人情况。
（二）控股股东未按规定停止交易、披露权益变动报告
神马集团于 2024 年 10 月 11 日披露的《简式权益变动报告
书》显示，2010 年 6 月至 2024 年 10 月，公司控股股东神马集
团和一致行动人持有的公司股份由 59.47%变动为 46.10%。其中，
2011 年 6 月，神马集团因履行国有股转持义务，神马集团和一
致行动人持股比例由 59.47%降低至 56.34%；2015 年 5 月 12 日
至 2015 年 6 月 5 日，神马集团通过集中竞价减持 2.11%，神马
集团和一致行动人持股比例降低至 54.23%。截至此时，神马集
团和一致行动人持股比例减少已超 5%，但神马集团未及时停止
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交易并披露权益变动报告。
2015 年 7 月至 2023 年 12 月，神马集团和一致行动人通过
集中竞价累计增持公司股份 64,452,542 股、通过集中竞价和大宗
交易累计减持 100,098,822 股、因发行可交换债券及可交换债券
换股等减持 46,689,191 股，神马集团和一致行动人持股比例下降
至 51.72%；2023 年 12 月至 2024 年 4 月，因可交换债券换股，
神马集团和一致行动人持股比例下降至 44.49%。截至此时，神
马集团和一致行动人持股比例减少第二次超过 5%，但神马集团
未按规定披露权益变动报告，且在持股比例变动达 1%时也未履
行披露义务。
（三）控股股东持股比例披露不准确
神马集团于 2024 年 10 月 11 日披露的《简式权益变动报告
书》显示，2022 年 4 月、2023 年 8 月，神马集团因发行可交换
债券设立担保专户，将部分持股转至担保专户作为担保及信托财
产，担保专户按照神马集团的意见行使表决权，担保专户持有的
公司股份实际仍为神马集团控制。但神马集团在 2022 年 5 月 21
日披露的《关于控股股东减持股份超过 1%提示性公告》等相关
公告中仅披露自有账户持股比例，未将担保账户持股合并计算，
控股股东持股比例披露不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司控股股东神马集团未按规定披露一致行动人，未按规定
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及时停止交易、披露权益变动报告，相关公告中持股比例披露不
准确，违反了 2005 年《证券法》第八十六条，2019 年《证券法》
第六十三条，《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第十三
条，《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第十三条，《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4
条、第 2.1.1 条、第 3.4.1 条、第 3.4.2 条等有关规定。
（二）相关责任主体异议理由
对于上述违规事项，神马集团回复异议称，违规情况属实，
但其不存在主观故意，相关违规是由于履行国有股转持义务、可
交换公司债券换股等情形导致，且存在与债券托管方沟通不及时、
对规则理解不到位等多重原因，其已采取补充披露等补救措施，
今后会严格按照相关规定，切实履行信息披露义务。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会审核后认为，神马集团作为公司控股股东，应当对自
身持股变动情况保持审慎关注，依法合规履行相应停止交易和信
息披露的义务，其所称不存在主观故意、沟通不及时、规则理解
不到位等不影响违规事实的认定，补充披露等补救措施不能替代
其应当履行的法定信息披露义务。本次纪律处分已综合考虑可交
债换股、国有股转持等导致持股变动比例情况。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1
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条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对平顶山天安煤业股份有限公司控股股东中国平煤神马控
股集团有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期
货市场诚信档案数据库。
公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）
务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的
专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，
提醒其严格遵守持股变动相关规则。公司股东应当引以为戒，在
从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所
作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行
信息披露义务。
上海证券交易所
2025 年 2 月 11 日
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