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明阳智能(601615)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-26 108816.12 2218.56 15.72 153.58 3.80
2024-03-25 108405.99 2307.89 12.35 120.04 0.37
2024-03-22 109241.07 4220.07 15.78 156.85 1.67
2024-03-21 107901.26 2592.25 14.82 152.94 2.51
2024-03-20 107687.40 2058.96 12.55 130.14 0.25
2024-03-19 107850.90 1826.55 12.31 126.67 0.17
2024-03-18 108427.08 3560.64 12.60 131.29 1.00
2024-03-15 109041.13 3257.29 11.68 119.37 0.80
2024-03-14 108284.65 2898.59 13.32 137.20 0.69
2024-03-13 108212.95 3308.02 13.70 142.48 0.71

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 24 6097.99 2.695
2023-09-30 1 其他 8 86262.88 38.127
2 基金 35 5408.89 2.391
3 社保 1 4446.15 1.965
4 保险 1 2507.38 1.108
2023-06-30 1 其他 14 81020.83 38.417
2 基金 266 9428.76 4.471
3 社保 1 4446.15 2.108
2023-03-31 1 其他 10 79697.55 37.789
2 社保 1 4446.15 2.108
3 基金 37 4124.32 1.956
2022-12-31 1 其他 21 77107.58 36.561
2 基金 409 16999.60 8.061
3 社保 1 4446.15 2.108
4 保险 1 2087.26 0.990

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-11-20 14.58 14.58 0 500.00 7290.00

买方:海通证券股份有限公司国际部

卖方:中信证券股份有限公司苏州分公司

2023-10-19 15.37 14.91 3.09 69.63 1070.21

买方:中信证券股份有限公司北京亚运村证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-10-17 15.48 15.44 0.26 27.78 430.03

买方:中信证券股份有限公司北京亚运村证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-07-07 16.95 16.50 2.73 38.38 650.54

买方:中信证券股份有限公司北京亚运村证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-07-06 16.96 16.75 1.25 137.32 2328.91

买方:中信证券股份有限公司北京亚运村证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-02-08 26.60 26.60 0 50.00 1330.00

买方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司上海分公司

◆违法违规◆

公告日期 2018-05-16 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 新疆万邦能源发展有限公司收到乌鲁木齐县环境保护局行政处罚决定书
发文单位 乌鲁木齐县环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 新疆万邦能源发展有限公司
公告日期 2017-09-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 太仓张江明阳能源系统有限公司受苏州市太仓地方税务局第一税务分局处罚情况
发文单位 苏州市太仓地方税务局第一税务分局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 太仓张江明阳能源系统有限公司
公告日期 2017-06-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 瑞孚乐光电科技(淮南)有限公司受国家外汇管理局淮南市中心支局处罚情况
发文单位 国家外汇管理局淮南市中心支局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 瑞孚乐光电科技(淮南)有限公司
公告日期 2017-05-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 桑珠孜区瑞德兴阳新能源科技有限公司受日喀则市桑珠孜区国家税务局企业科处罚情况
发文单位 日喀则市桑珠孜区国家税务局企业科 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 桑珠孜区瑞德兴阳新能源科技有限公司
公告日期 2017-04-01 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司受甘肃省嘉峪关市地方税务局管理四分局处罚情况
发文单位 甘肃省嘉峪关市地方税务局管理四分局 来源 中国证券监督管理委员会
处罚对象 嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司

新疆万邦能源发展有限公司收到乌鲁木齐县环境保护局行政处罚决定书

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来源:上海交易所2018-05-16

处罚对象:

新疆万邦能源发展有限公司

股票简称:明阳智能                                     股票代码:601615
           明阳智慧能源集团股份公司
                Ming Yang Smart Energy Group Limited
                (广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号)
              公开发行可转换公司债券
                申请文件反馈意见回复
                         保荐机构(主承销商)
                            2019 年 8 月
中国证券监督管理委员会:
    贵会 191833 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈
意见”)已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)根据反馈意见
的要求,组织明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”、“明阳智能”、“发行人”或“申
请人”)、北京市天元律师事务所(以下简称“申请人律师”)和致同会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“会计师”)就反馈意见进行了认真讨论分析,并就有关问题进行了进一步核查,
现就反馈意见提出的问题答复如下。
    (如无特别说明,本反馈意见回复中涉及的相关术语与《明阳智慧能源集团股份公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》的释义具有相同含义)
                                          2
                                                                     目 录
一、重点问题...................................................................................................................................... 4
问题 1................................................................................................................................................... 4
问题 2................................................................................................................................................... 8
问题 3................................................................................................................................................. 11
问题 4................................................................................................................................................. 16
问题 5................................................................................................................................................. 20
问题 6................................................................................................................................................. 26
问题 7................................................................................................................................................. 26
问题 8................................................................................................................................................. 55
二、一般问题.................................................................................................................................... 64
问题 1................................................................................................................................................. 64
问题 2................................................................................................................................................. 72
问题 3................................................................................................................................................. 81
问题 4................................................................................................................................................. 88
                                                                            3
    一、重点问题
    问题 1
    请申请人说明本次募集资金投资的三个涉及风电的项目是否符合产业政策。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。
    回复:
    公司本次募集资金投资的涉及的三个风电项目中,明阳锡林浩特市 100MW 风电项目是
风电场建设项目,该项目位于“西电东送”特高压输电通道。锡林浩特市明阳风力发电有限
公司 50MW 风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目是风电场建设及配套
供热设施建设项目。三个项目均位于内蒙古自治区。国家和内蒙古自治区关于推进风电产业
发展,“西电东送”通道建设,清洁能源消纳及风电清洁供暖等四个方面的重点产业政策情况
具体如下:
    1、关于推进风电发展的产业政策
    2013 年 2 月 16 日,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》,其中
风电行业不属于限制类和淘汰类产业。
    2016 年 11 月 16 日,国家能源局发布《风电发展“十三五”规划》(国能新能[2016]314
号),提出总量目标:到 2020 年底,风电累计并网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上,其中海
上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上;风电年发电量确保达到 4200 亿千瓦时,约占全国
总发电量的 6%。主要布局原则为:1)加快开发中东部和南方地区陆上风能资源;2)有序推进
“三北”地区风电就地消纳利用;3)利用跨省跨区输电通道优化资源配置(其中明确指出锡盟
至江苏和山东的两条特高压输电工程);4)积极稳妥推进海上风电建设。
    2017 年 7 月 19 日,国家能源局发布《可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》
(国能发新能[2017]31 号),提出:1)加强可再生能源目标引导和监测考核;2)加强可再生能源
发展规划的引领作用;3)加强电网接入和市场消纳条件落实;4)创新发展方式促进技术进步
和成本降低;5)健全风电、光伏发电建设规模管理机制;6)加强和规范生物质发电管理;7)
多措并举扩大补贴资金来源;8)加强政策保障,并制定了 2019 年风电项目建设工作方案。
    2019 年 5 月 28 日,国家能源局发布《2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项》(国能
发新能[2019]49 号),提出:1)积极推进平价上网项目建设;2)严格规范补贴项目竞争配置;
                                         4
3)全面落实电力送出消纳条件;4)优化建设投资营商环境,并制定了 2019 年风电项目建设工
作方案。
    2、关于“西电东送”通道的产业政策
    2014 年 5 月 16 日,国家能源局发布《关于加快推进大气污染防治行动计划 12 条重点输
电通道建设的通知》(国能电力[2014]212 号),为落实国务院《大气污染防治行动计划》,解决
京津冀、长三角、珠三角等地区用能问题,结合全国电网规划滚动研究成果及中介机构意见,
按照“先急后缓、先易后难、安全经济、科学务实”的原则,推动重点地区能源输电通道建
设。文件指出的 12 条输电通道为:1)辽宁绥中电厂改接华北电网;2)内蒙锡林格勒至山东特
高压交流工程;3)内蒙上海庙至山东特高压直流工程;4)陕西榆衡至山东潍坊特高压交流工
程;5)蒙西到天津南特高压交流工程;6)锡盟至江苏特高压直流工程;7)“淮南-南京-上海”
华东电网北半环特高压交流工程;8)宁夏到浙江特高压直流工程;9)山西到浙江特高压直流
工程;10)山西盂县电厂接入河北工程;11)陕西神木到河北 500KV 输电通道扩建工程;12)
丽江直送深圳特高压直流工程。文件中的具体要求有:1)请国土、环境保护、城乡规划、水
利等部门以及项目所在地方政府对输电通道建设给予必要的支持,优先开展相关工作,保证
工程顺利实施。2)送端配套电源项目首先尽量解决当地富余发电能力,同时因地制宜配套一
定规模风电等清洁能源发电与煤电打捆外送。
    内蒙古锡林郭勒盟地区涉及其中两项重大工程,分别为 2)内蒙锡林格勒至山东特高压交
流工程和 6)锡盟至江苏特高压直流工程,因此争夺锡盟地区风电开发资源具有非常重要的战
略意义。本次募投项目中明阳锡林浩特市 100MW 风电项目对应上述西电东送重点输电通道
线路,是公司在西电东送建设中的重要产业布局。
    3、关于清洁能源消纳的产业政策
    2017 年 11 月 8 日,国家发改委和国家能源局联合发布《解决弃水弃风弃光问题实施方
案》(发改能源[2017]1942 号),提出全面树立能源绿色发展和优先开发利用可再生能源的观念,
严格落实《可再生能源法》规定的可再生能源发电全额保障性收购制度,在保障电网安全稳
定的前提下,实现可再生能源无歧视、无障碍上网,为可再生能源持续健康发展创造良好的
市场环境。
    2018 年 10 月 30 日,国家发改委和国家能源局联合发布《清洁能源消纳行动计划
(2018-2020 年)》(发改能源规[2018]1575 号),提出工作目标:2018 年,清洁能源消纳取得显
                                         5
著成效;到 2020 年,基本解决清洁能源消纳问题。具体指标为:2018 年,确保全国平均风
电利用率高于 88%(力争达到 90%以上),弃风率低于 12%(力争控制在 10%以内);2019 年,
确保全国平均风电利用率高于 90%(力争达到 92%左右),弃风率低于 10%(力争控制在 8%左
右);2020 年,确保全国平均风电利用率达到国际先进水平(力争达到 95%左右),弃风率控制
在合理水平(力争控制在 5%左右)。
    2019 年 5 月 10 日,国家发改委和国家能源局联合发布《关于建立健全可再生能源电力
消纳保障机制的通知》(发改能源[2019]807 号),决定对各省级行政区域设定可再生能源电力
消纳责任权重,该权重是指按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能源电量比重。
文件明确了各省可再生能源电力消纳责任权重,要求各省级能源主管部门,售电企业和电力
用户,以及电网企业承担相应责任,共同做好可再生能源电力消纳。
    2019 年 5 月 28 日,国家能源局发布《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的
通知》(国能发新能[2019]49 号),制定了 2019 年风电项目建设工作方案,其中指出,已纳入
年度建设方案的存量项目,有关电网企业应在落实电力送出和消纳并确保弃风限电持续改善
的前提下积极落实并网。
    4、关于风电清洁供暖的产业政策
    2015 年 6 月 5 日,国家能源局综合司发布《关于开展风电清洁供暖工作的通知》(国能综
新能[2015]306 号),指出风电清洁供暖对提高北方风能资源丰富地区消纳风电能力,缓解北
方地区冬季供暖期电力负荷低谷时段风电并网运行困难,促进城镇能源利用清洁化,减少化
石能源低效燃烧带来的环境污染,改善北方地区冬季大气环境质量意义重大,而且通过吉林、
内蒙古等地的示范项目建设,已经具备了推广应用的技术条件。内蒙古等 7 个省(区)要制定
促进风电清洁供暖应用的实施方案和政策措施,积极推动风电清洁供暖技术的应用,使其成
为促进风电消纳和解决大气环境问题的有效措施。
    2016 年 5 月 16 日,国家发改委等 8 部委联合发布《关于推进电能替代的指导意见》(发
改能源[2016]1054 号),指出电能替代是在终端能源消费环节,使用电能替代散烧煤、燃油的
能源消费方式,如电采暖、地能热泵、工业电锅炉等。当前,我国电煤比重与电气化水平偏
低,大量的散烧煤与燃油消费是造成严重雾霾的主要因素之一。电能具有清洁、安全、便捷
等优势,实施电能替代对于推动能源消费革命、落实国家能源战略、促进能源清洁化发展意
义重大,是提高电煤比重、控制煤炭消费总量、减少大气污染的重要举措。
                                         6
    2016 年 11 月 16 日,国家能源局发布《风电发展“十三五”规划》(国能新能[2016]314
号),提出在北方地区大力推广风电清洁供暖。2016 年 12 月 10 日,国家发改委发布《可再生
能源发展“十三五”规划》(发改能源[2016]2619 号),提出推广普及可再生能源清洁供暖。
    2016 年 12 月 20 日,国家能源局发布《关于内蒙古风电清洁供暖有关事项的复函》(国能
新能[2016]378 号),指出内蒙古地区风能资源丰富,供热需求大且供热地点相对分散,适宜
利用风电等可再生能源进行分布式供暖。积极推动内蒙古地区的风电清洁供暖,对于推动内
蒙古地区能源结构调整、治理大气污染和减少散煤燃烧污染物排放具有重要意义。国家能源
局支持内蒙古地区开展风电清洁供暖项目建设。
    2017 年 3 月、6 月和 2018 年 1 月,内蒙古自治区发改委连续发布《关于组织实施好风电
清洁供暖项目的通知》(内发改能源字[2017]273 号),《关于风电清洁供暖相关事宜的通知》(内
发改能源字[2017]720 号)和《关于进一步推进风电清洁供暖项目实施的通知》(内发改能源字
[2017]1530 号),大力推进风电清洁供暖工作。对风电清洁供暖项目配套的新建风电项目,包
括锡林郭勒盟和呼和浩特市在内的盟市可按照有关核准程序和要求履行核准手续。
    综上,公司本次募集资金拟投资涉及的三个风电项目,符合国家有关发展风电清洁能源,
建设“西电东送”输电通道,推广普及北方地区风电清洁供暖,以及内蒙古地区风电发展相
关产业政策。
    上述事项已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用 二、募集资金投资项目实施的必
要性与可行性”中补充披露。
    中介机构核查意见:
    经核查,保荐机构认为:本次募集资金投资的三个涉及风电的项目符合国家和内蒙古自
治区的相关产业政策。
    经核查,申请人律师认为:本次募集资金投资的三个涉及风电的项目符合国家和内蒙古
自治区的相关产业政策。
                                          7
     问题 2
     按照申请文件,关于本次募集资金投资的三个涉及风电的项目土地已取得内蒙古自治区
人民政府出具的建设用地批复,其中锡林浩特市 100MW 风电建设项目、锡林浩特市 50MW
风电供热建设项目的批复文件说明了以“出让”方式作为项目建设用地,而对于明阳清水河
县韭菜庄 50MW 风电供热项目,批复文件中未说明提供方式。另,本次募集资金投资的
MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目使用现有的土地。
     请申请人说明:(1)明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目土地的提供方式,如涉及
划拨方式,请说明是否符合法律法规的有关规定。(2)三个风电项目土地目前的进展、取得土
地使用权尚需的环节及有无法律障碍,取得募投项目用地的风险,如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。(3)MySE10MW 级海上风电整机及关键部
件研制项目用地的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
     回复:
     1、明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目土地的提供方式,如涉及划拨方式,请说
明是否符合法律法规的有关规定
     明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目土地的提供方式为出让,2019 年 8 月 21 日,
呼和浩特日报上公布了《清水河县土地收储拍卖中心国有建设用地使用权挂牌出让公告》(清
土储告字[2019]3 号)启动挂牌程序。该项目不涉及使用划拨土地。
     2、三个风电项目土地目前的进展、取得土地使用权尚需的环节及有无法律障碍,取得募
投项目用地的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等
     1)明阳锡林浩特市 100MW 风电项目用地最新进展:2019 年 7 月 22 日,锡林郭勒盟自然
资源局网站(http://zrzyj.xlgl.gov.cn)上公布了《锡林浩特市自然资源局国有土地使用权挂牌出
让公告》(锡资告字[2019]7 号)启动挂牌程序,宗地编号:2019-14,面积:22,638 平方米,挂
牌时间截止日为 2019 年 9 月 3 日。项目公司已交纳了竞买保证金,预计将于 2019 年 9 月土
地摘牌后签署土地出让合同。该项目取得土地使用权尚待项目公司摘牌、签订国有土地出让
合同、支付土地价款、办理国有土地使用权证手续。
     2)锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供热项目用地最新进展:2019 年 7 月
                                          8
22 日,锡林郭勒盟自然资源局网站(http://zrzyj.xlgl.gov.cn)上公布了《锡林浩特市自然资源局
国有土地使用权挂牌出让公告》(锡资告字[2019]7 号)启动挂牌程序,宗地编号:2019-13,面
积:14,106 平方米,挂牌截止日为 2019 年 9 月 3 日。项目公司已交纳了竞买保证金,预计将
于 2019 年 9 月土地摘牌后签署土地出让合同。该项目取得土地使用权尚待项目公司摘牌、签
订国有土地出让合同、支付土地价款、办理国有土地使用权证手续。
     3)明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目用地最新进展:2019 年 8 月 21 日,呼和浩
特日报上公布了《清水河县土地收储拍卖中心国有建设用地使用权挂牌出让公告》(清土储告
字[2019]3 号)启动挂牌程序,宗地编号:地块 130,面积:17,630 平方米,挂牌截止日为 2019
年 9 月 19 日。项目公司已交纳了竞买保证金,预计将于 2019 年 9-10 月土地摘牌后签署土地
出让合同。该项目取得土地使用权尚待项目公司摘牌、签订国有土地出让合同、支付土地价
款、办理国有土地使用权证手续。
     上述三个风电项目均已取得内蒙古自治区人民政府出具的用地批复,锡林郭勒盟国土资
源局和呼和浩特市国土资源局出具的用地预审批复,符合当地土地利用总体规划。同时,三
个风电项目已预先取得所在地发改委的投资建设项目核准批复,所在地发改委对项目用地上
的建设项目内容和实施主体进行了确认,其他不参与项目建设的竞买主体符合项目用地规划
指标并竞买成功的可能性很小。因此,待上述项目用地的挂牌程序完成且项目公司竞买成功
后,办理国有土地使用权证不存在实质性障碍。
       3、MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目用地的情况
     MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目实施地点为公司位于中山市火炬开发
区和翠亨新区的自有土地,具体场所包括现有研发楼和生产厂房,不涉及新增用地。该项目
具体使用的土地和房屋情况如下:
序号      使用权人      土地证/房产证号                 坐落             面积(㎡)     用途
                     粤(2017)中山市不动产
 1       明阳智能                           中山市翠亨新区和裕路 5 号    312,186.90   工业
                     权第 0200192 号
                     中府国用(2011)第易
 2       明阳智能                           中山火炬开发区沙边村           42,677.9   工业
                     1500133 号
                     中府国用(2010)第易
 3       明阳智能                           中山火炬开发区火炬路 22 号     26,805.1   工业
                     156206 号
                     粤房地权证中府字第
 4       明阳智能                           中山火炬开发区沙边村           7,335.09   工业
                     0211001514 号
                                              9
序号      使用权人      土地证/房产证号                 坐落               面积(㎡)    用途
                     粤房地权证中府字第
 5       明阳智能                           中山火炬开发区沙边村           15,831.73   工业
                     0211001533 号
                     粤(2018)中山市不动产
 6       明阳智能                           中山市火炬开发区火炬路 22 号   11,235.51   工业
                     权第 0110286 号
     上述事项已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用 六、募集资金投资项目取得批复
或备案情况”中补充披露。
       中介机构核查意见:
     经核查,保荐机构认为:1)明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目土地的提供方式为
出让方式,不涉及划拨。2)项目用地的挂牌程序完成且项目公司竞买成功后,办理国有土地
使用权证不存在实质性障碍。3)MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目实施地点为
公司自有土地,不涉及新增用地。
       经核查,申请人律师认为:1)明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目土地的提供方式
为出让方式,不涉及划拨。2)待项目用地的招拍挂程序履行完毕,锡林浩特智能、锡林浩特
风电和清水河明阳竞买成功后,办理国有土地使用权证书不存在实质性障碍。3)MySE10MW
级海上风电整机及关键部件研制项目实施地点为公司自有土地,不涉及新增用地。
                                              10
    问题 3
    按照申报文件,2018 年 3 月 27 日,内蒙古电力(集团)有限责任公司出具了《关于锡林浩
特市明阳风力发电有限公司 50 兆瓦风电供热项目并网意向的复函》(内电计划[2018]138 号)
和《关于明阳清水河县韭菜庄 50 兆瓦风电供热项目并网意向的复函》(内电计划[2018]141 号),
对该两个项目并入内蒙古电网的申请,建议就近接入电网。2018 年 11 月 4 日,国网经济技
术研究院有限公司蒙东分公司出具了《国网经研院蒙东分公司关于锡林浩特市西北部汇集站
配套 1300MW 风电项目接入系统方案评审意见》(国网经研蒙东[2018]143 号),同意明阳锡林
浩特市 100MW 风电项目接入电网系统。
    请申请人说明“建议就近接入电网”的含义,国网经济技术研究院有限公司蒙东分公司
是否属于有权同意明阳锡林浩特市 100MW 风电项目接入电网系统的单位,并说明三个风电
项目是否已经履行完毕并网发电所需的全部环节,如否,请说明各环节预计时间,有无法律
障碍和风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复:
    1、“建议就近接入电网”的含义
    (1)明阳锡林浩特市 100MW 风电项目接入电网方案
    明阳锡林浩特市 100MW 风电项目建成后将并入国家电网“西电东送”特高压输电通道,
由国网内蒙古东部电力有限公司组织研究接入电网方案。
    2019 年 1 月 15 日,国网内蒙古东部电力有限公司出具了《国网内蒙古东部电力有限公
司关于印发锡林浩特市西北部汇集站配套 1300MW 风电项目接入系统方案评审意见的通知》
(蒙东电发策[2019]44 号),文件指出,根据国网公司电源接网管理要求,经协商,委托国网北
京经济技术研究院蒙东分院出具了接入系统方案评审意见。明阳风电场 100MW 和华润风电
场 200MW 以 220kV 串联后以 220kV 接入锡林浩特市 500kV 汇集站 220kV 侧。经研究,国
网内蒙古东部电力有限公司同意该接网方案。
    (2)锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供热项目接入电网方案
    锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供热项目建成后将并入蒙西电网,由内蒙
古电力(集团)有限责任公司负责组织研究接入电网方案。
                                         11
    2018 年 3 月 27 日,内蒙古电力(集团)有限责任公司出具了《关于锡林浩特市明阳风力发
电有限公司 50 兆瓦风电供热项目并网意向的复函》(内电计划[2018]138 号),对该项目并入内
蒙古电网的申请,建议就近接入电网。
    2018 年 6 月 1 日,内蒙古电力(集团)有限责任公司出具了《关于印发锡林浩特市明阳风
力发电有限公司 50 兆瓦风电供热项目接入系统设计评审报告的通知》(内电计划[2018]241
号),原则同意该项目接入系统方案为:在风电场内建设 1 座 110 千伏升压站,升压站通过单
回 110 千伏线路接入北郊 110 千伏变 110 千伏侧。
    (3)明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目接入电网方案
    明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目建成后将并入蒙西电网,由内蒙古电力(集团)
有限责任公司负责组织研究接入电网方案。
    2018 年 3 月 27 日,内蒙古电力(集团)有限责任公司出具了《关于明阳清水河县韭菜庄
50 兆瓦风电供热项目并网意向的复函》(内电计划[2018]141 号),对该项目并入内蒙古电网的
申请,建议就近接入电网。
    2018 年 5 月 31 日,内蒙古电力(集团)有限责任公司出具了《关于印发明阳清水河县韭菜
庄 50 兆瓦风电供热项目接入系统设计评审报告的通知》(内电计划[2018]231 号),原则同意该
项目接入系统方案为:在风电场内建设 1 座 110 千伏升压站,升压站通过单回 110 千伏线路
接入石峡 110 千伏变 110 千伏侧。
    综上,内蒙古电力(集团)有限责任公司出具的并网意向复函中“建议就近接入电网”的
具体落实方案在其印发的评审意见中明确。
    2、国网经济技术研究院有限公司蒙东分公司是否属于有权同意明阳锡林浩特市 100MW
风电项目接入电网系统的单位
    明阳锡林浩特市 100MW 风电项目位于《国家能源局关于加快推进大气污染防治行动计
划 12 条重点输电通道建设的通知》(国能电力[2014]212 号)提出的“西电东送”通道,即锡林
郭勒盟至山东和江苏的两项特高压输电工程。该两项特高压输电工程由国家电网统一规划。
    2019 年 1 月 15 日,国网内蒙古东部电力有限公司出具了《国网内蒙古东部电力有限公
司关于印发锡林浩特市西北部汇集站配套 1300MW 风电项目接入系统方案评审意见的通知》
(蒙东电发策[2019]44 号),文件指出,根据国网公司电源接网管理要求,经协商,委托国网北
                                          12
京经济技术研究院蒙东分院召开了接入系统方案评审会议,并出具了《国网经研院蒙东分公
司关于锡林浩特市西北部汇集站配套 1300MW 风电项目接入系统方案评审意见》(国网经研
蒙东[2018]143 号)。明阳风电场 100MW 和华润风电场 200MW 以 220kV 串联后以 220kV 接
入锡林浩特市 500kV 汇集站 220kV 侧。经研究,国网内蒙古东部电力有限公司同意该接网方
案。
    国网经济技术研究院有限公司蒙东分公司出具的评审意见属于技术支持性文件。国网内
蒙古东部电力有限公司委托国网经济技术研究院有限公司蒙东分公司出具接入系统方案评审
意见,并印发通知同意锡林浩特市 100MW 风电项目接入电网系统,该程序符合国网公司电
源接网的管理要求。
       3、三个风电项目是否已经履行完毕并网发电所需的全部环节,如否,请说明各环节预计
时间,有无法律障碍和风险
       本次募集资金拟投资的三个风电项目中,明阳锡林浩特市 100MW 风电项目已取得国网
内蒙古东部电力有限公司印发的评审意见,锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供
热项目和明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目已取得内蒙古电力(集团)有限责任公司印
发的评审意见。
       根据国务院于 2011 年 1 月 8 日修订的《电网调度管理条例》第二十六条,需要并网运行
的发电厂与电网之间以及电网与电网之间,应当在并网前根据平等互利、协商一致的原则签
订并网协议并严格执行。
       根据 2018 年 12 月 29 日修正的《中华人民共和国电力法》第二十二条,国家提倡电力生
产企业与电网、电网与电网并网运行。具有独立法人资格的电力生产企业要求将生产的电力
并网运行的,电网经营企业应当接受。
       报告期内,公司在内蒙古自治区建成并投入运营的风电项目为克什克腾旗红土井子风电
场 50MW 风电项目。该项目于 2016 年 10 月完成第一台风机吊装,2016 年 11 月签署并网协
议,2016 年 12 月开始并网测试,2017 年 4 月完成最后一台风机吊装,2017 年 5 月正式投入
运营。
    因此,在风电场建设期间,首台风机吊装完成后,项目公司即可与电网公司签署并网协
议,履行完毕并网手续。除此以外,并网发电无其他行政审批环节。三个风电项目预计在 2020
                                            13
年底前完成并网。根据《中华人民共和国电力法》,并网不存在法律障碍。三个风电项目不能
在 2020 年底前完成并网的风险较小。经审慎考虑,公司在募集说明书中补充披露了三个风电
项目不能按时并网的风险:“本次募集资金拟投资的三个风电项目正在按计划推进,根据项目
实施进度安排以及公司类似项目的并网时间进度推算,预计三个风电项目将于 2020 年 6 月前
签订并网协议,在 2020 年底前完成并网。若项目由于天气等客观因素导致建设进度拖延,或
由于电网公司的电网系统调试等外部因素导致无法在 2020 年底前完成并网,该三个项目的上
网电价将依据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格[2019]882 号)
向下调整,不能按时并网项目将存在无法完成预测效益的风险。”
    上述事项已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用 四、风电场项目盈利能力分析 (二)
风电场项目并网发电的可行性”中补充披露。
    中介机构核查意见:
    经核查,保荐机构认为:内蒙古电力(集团)有限责任公司出具的并网意向复函中“建议
就近接入电网”的具体落实方案在其印发的评审意见中明确。国网内蒙古东部电力有限公司
委托国网经济技术研究院有限公司蒙东分公司出具接入系统方案评审意见,并印发通知同意
锡林浩特市 100MW 风电项目接入电网系统,该程序符合国网公司电源接网的管理要求。本
次募集资金拟投资的三个风电项目的首台风机吊装完成后,项目公司即可与电网公司签署并
网协议,履行完毕并网手续。除此以外,并网发电无其他行政审批环节。三个风电项目预计
在 2020 年底前完成并网。根据《中华人民共和国电力法》,并网不存在法律障碍。三个风电
项目不能在 2020 年底前完成并网的风险较小,公司在募集说明书中补充披露了该项风险。
    经核查,申请人律师认为:内蒙古电力(集团)有限责任公司出具的并网意向复函中“建
议就近接入电网”的具体落实方案在其印发的评审意见中明确。国网内蒙古东部电力有限公
司委托国网经济技术研究院有限公司蒙东分公司出具接入系统方案评审意见,并印发通知同
意锡林浩特市 100MW 风电项目接入电网系统,该程序符合国网公司电源接网的管理要求。
本次募集资金拟投资的三个风电项目的首台风机吊装完成后即可与电网公司签署并网协议,
履行完毕并网手续。除此以外,并网发电无其他行政审批环节。三个风电项目预计在 2020 年
底前完成并网。根据《中华人民共和国电力法》,并网不存在法律障碍。三个风电项目不能在
                                        14
2020 年底前完成并网的风险较小。
                                  15
     问题 4
     请申请人以列表的方式说明最近 36 个月内受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请
人律师结合上述情况就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)项、
第九条、第十一条第(六)项的规定发表明确意见,请申报会计师对公司内部控制的有效性发
表意见。
     回复:
     截至本反馈意见回复出具日,公司及其控股子公司最近 36 个月内受到有关行政主管部门
给予的行政处罚金额 1 万元以上的共计 5 项,具体情况如下:
序 公司名 处罚文件名 处罚机 处罚文件出
                                                  处罚文件主要内容                   相关证明
号 称         称       关     具日期
                                            克什克腾明阳在克什克腾旗经棚 2017 年 8 月 23 日,克什克腾
                                            镇白土井子村为实施 5 万千瓦风 旗国土资源局出具《证明》,
                                            电项目,建设升压站、办公楼、 克什克腾明阳已严格按照有
                                            职工宿舍楼、维修车间和车库占 关行政处罚决定缴纳了全部
                                            用建设用地 5,152.56 平方米的行 罚款,并对上述违法行为进行
          行政处罚决 克 什 克               为违反了《中华人民共和国土地 了纠正,及时采取有效措施予
   克什克 定 书 ( 克 国 腾 旗 国            管理法》第四十三条第一款的规 以整改。该等违法行为不属于
1.                               2016.9.9
   腾明阳 土 资 执 罚 土 资 源              定;依据《中华人民共和国土地 重大违法行为,所受行政处罚
          [2016]30 号) 局                   管理法》第七十六条第一款和《中 不属于情节严重的行政处罚。
                                            华人民共和国土地管理法实施条 除上述处罚外,不存在其他因
                                            例》第四十二条的规定,责令自 违反相关的法律、法规及规范
                                            收到该行政处罚决定书之日起三 性文件的规定而受到克什克
                                            十日内退还非法占用的建设用 腾旗国土资源局行政处罚或
                                            地,并处以罚款 10,305.12 元。 被立案调查。
                                                                            2017 年 4 月 20 日,克什克腾
                                                                            旗住房和城乡建设局出具《证
                                            2016 年 12 月 10 日,克什克腾明 明》,克什克腾明阳已严格按
                                            阳在赤峰市克什克腾旗经棚镇白 照有关行政处罚决定缴纳了
                        克什克
          行政处罚决                        土井子村进行建设房屋的行为违 全部罚款,并对上述违法行为
   克什克 定 书 ( 克 建 腾 旗 住            反了《中华人民共和国建筑法》 进行了纠正,及时采取有效措
2.                      房 和 城 2016.12.12
   腾明阳 罚 字 (2016) 乡 建 设             第六十四条的规定;依据《建设 施予以整改。该等违法行为不
          第 4 号)                          工程质量管理条例》第五十七条 属于重大违法行为,所受行政
                        局
                                            处以:1.罚款 91,303 元,2.责令 处罚不属于情节严重的行政
                                            于 2016 年 12 月 20 日前改正。 处罚。除上述处罚外,不存在
                                                                            其他因违反相关的法律、法规
                                                                            及规范性文件的规定而受到
                                                   16
序 公司名 处罚文件名 处罚机 处罚文件出
                                                  处罚文件主要内容                   相关证明
号 称         称       关     具日期
                                                                           克什克腾旗住房和城乡建设
                                                                           局行政处罚或被立案调查。
                                            明阳风电于 2011 年 5 月至 2012
                                                                             2017 年 5 月 26 日,中山市城
                                            年 7 月,在中山市火炬开发区横
                                                                             市管理行政执法局出具《证
                                            门东二围(国土证号:中府国用
                                                                             明》,明阳智慧能源集团股份
                                            [2011]第 1501098 号)建设 1 幢钢、
                                                                             公司(原明阳风电)已严格按照
                                            钢筋混凝土结构工业厂房(一期
                                                                             有关行政处罚决定缴纳了全
                                            车间)和 2 幢钢筋混凝土结构工
          行政处罚决                                                         部罚款,并对上述违法行为进
                        中山市              业附属设施(仓库一、宿舍 2)。该
   明阳风 定 书 ( 中 城 城 市 管            3 幢建筑物已取得规划报建,但
                                                                             行了纠正,及时采取有效措施
3.        执 罚 字               2016.12.20                                  予以整改。该等违法行为不属
   电                   理行政              未经规划部门验线进行建设。该
          [2016]     第                                                   

太仓张江明阳能源系统有限公司受苏州市太仓地方税务局第一税务分局处罚情况

x

来源:中国证券监督管理委员会2017-09-01

处罚对象:

太仓张江明阳能源系统有限公司

1-1-1
明阳智慧能源集团股份公司
Ming Yang Smart Energy Group Limited
(广东省中山市火炬开发区火炬路22 号)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358 号
大成国际大厦 20 楼2004 室
2018 年7 月
1-1-2
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据
以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
发行股数
275,900,000 股,占本次发行后总股本的20%,本次发行不进行原股东公开发售
股份
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过1,379,722,378 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
1、公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、
Keycorp 承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
1-1-3
2、实际控制人关联股东中山联创承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、平阳凯天、珠海中和承诺:
如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记
日)未满12 个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记
日)已满12 个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
4、其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont
Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky
Prosperity、益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承
诺:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和
间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分
股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
1-1-4
保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2018 年【】月【】日
1-1-5
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负
责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪、律师、会计
师或其他专业顾问。
1-1-6
重大事项提示
一、股份锁定情况
本次发行前公司总股本1,103,822,378 股,本次拟发行不超过275,900,000 股,均为流通
股,发行后公司总股本不超过1,379,722,378 股。
(一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”),本人不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的
发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
3、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,即
锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
4、自锁定期届满之日起24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公
开发行股票前本人已持有的发行人股票,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的
价格。
(二)公司控股股东承诺
公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp 承诺
如下:
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接
持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
1-1-7
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,
即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次
公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价
格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(三)实际控制人关联股东中山联创承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接
持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,
即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次
公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价
格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺
1、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未
满12 个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东
直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股
份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
2、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已
满12 个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东
1-1-8
直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(五)其他股东承诺
公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont
Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky Prosperity、
益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承诺如下:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有
的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满
后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(六)董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下:
序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接
持股比例
合计
能投集团 4.6032%
中山瑞信 1.5969%
中山联创 0.1769%
1 张传卫 董事长、首席执行官
(总经理)
中山博创 2.4997%
8.8767%
Wiser Tyson 14.2290%
2 吴玲 董事长之配偶 First Base 10.8233%
Keycorp 4.0481%
29.1003%
Eternity Peace 1.8962%
3 沈忠民 副董事长、首席战略
官 Lucky Prosperity 0.5469%
2.4431%
中山联创 0.5599%
4 王金发 董事、首席行政官
中山博创 0.3281%
0.8881%
能投集团 0.0465%
5 张瑞 董事、董事长之子
中山瑞信 0.0160%
0.0625%
6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059% 0.1059%
中山联创 0.0842%
7 张启应 联席运营官、首席技
术官 中山博创 0.3281%
0.4124%
8 吴国贤 首席财务官 Rui Xi Enterprise 0.2343% 0.2343%
9 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760% 0.0760%
10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421% 0.0421%
1-1-9
序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接
持股比例
合计
11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281% 0.0281%
中山联创 0.0421%
12 刘建军 董事会秘书
中山博创 0.1641%
0.2062%
上述董事、监事、高级管理人员承诺如下:
1、发行人股票上市后6 个月内,如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人
的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,
本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
2、在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发
行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
二、公司上市前滚存利润的分配
2017 年12 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《关于公司本次发行前滚存
利润分配方案的议案》进行了审议并作出决议,并于2018 年1 月10 日召开2018 年第一次临
时股东大会审议批准了上述议案,截至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配
利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、公司上市后公司股利分配政策
2017 年12 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《公司章程(草案)》进行了
审议并作出决议,并于2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,公司将严格遵守《公
司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后,公司将实
施以下利润分配政策:
(一)公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向
股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
1-1-10
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公
司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%,且绝对金额超过5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平,以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现
金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现
金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序
1-1-11
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润
分配方案时,公司应为股东提供网络投票的便利。
2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红,董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见
后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后60 日内完成股利
(或股份)的派发事项。
(五)公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后,应提请股东
大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时,公司应当为股东提供网络投票方式的便利。
四、公司上市后三年内分红回报规划
(一)分红回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标,股东要求和意愿,
1-1-12
社会资金成本,外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿
的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性
安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
(二)股利分配计划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益,在保证公司
正常经营且快速发展的前提下,坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则,现金分红不少
于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求,并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并
经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快
速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
(三)股利分配计划制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规
划和计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改。同时,董事会应该结合公司当时的具体经营环境,在充分考虑公司当时
的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下,确定年度
或中期分红计划。
(四)上市后三年内股利分配计划
公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分,公司相应也为股东提供足额投资回报。
在综合考虑了《公司章程(草案)》的规定和公司的经营计划和资金计划后,上市后三年,
若公司当年度盈利,在足额提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司董事会可以
根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,考虑采取股票股利的方式予以分
1-1-13
配。
五、稳定公司股价的预案
为稳定公司上市后的股价,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了上市
后三年内稳定股价的预案,主要内容如下:
(一)启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因
发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),且非因不可抗力因素所致,则公司及
实际控制人,董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
(二)责任主体
公司及实际控制人,董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的
责任和义务。
公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人
员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相
关承诺函。
(三)股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、董事(不
含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公
司不满足法定上市条件;2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第
一选择为控股股东增持公司股票;
2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公
司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务;
1-1-14
或
(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年
末经审计的每股净资产之条件。
(3)公司回购股份方案实施完毕的次日起3 个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在实际控制人
增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年末经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务;或实际控制人增持方
案实施完毕的次日起3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
任一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
(四)实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10 日内召开董事会,依法作出实
施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日
起30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的
议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议
通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每
股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的20%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6 个月内回购股票:
1、公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
1-1-15
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
(五)实施控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
(1)公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票
议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市
条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下,公司实际控制人将在达到触发启动股价稳
定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
(2)公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产之条件,实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日
起30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格
区间、期限实施增持。
实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的
100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制
人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形,实际控制人将在增持方案公告之日起6 个月内实施增持公司股票计
划:
(1)公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;
(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
(3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要
约收购。
(六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序
1-1-16
在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票
不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,
董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90 日内增持公司股票,且
用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%,增持股份的价格不
超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
1、公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股
价的承诺
1、发行人承诺
(1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定
股价预案》项下的各项义务和责任。
(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、
承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司
已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。
2、实际控制人承诺
(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股
价预案》项下的各项义务和责任。
(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若本人未在增持义务触发之日起5 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持
1-1-17
计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本
预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股
利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累
计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺
(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价
预案》项下的各项义务和责任。
(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若本人未在增持义务触发之日起5 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持
计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本
预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从未能履行预案约定义务当月起,扣减本
人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司
已获得薪酬的20%。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认
真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务
状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
(一)政策性风险
1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
公司业务属于风电等新能源领域,而电力行业是关系国计民生的基础性行业,是国民经
济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业,新能源发电的行业发展格局与
增长速度受政策影响较大。近年来,风电行业持续快速发展,得益于国家在政策上的支持和
鼓励,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步
成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下降,上述保护措施正在逐步减少。自2014 年
起,国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价,其中2016 年12 月,国家发改委发布
1-1-18
了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729 号)将2018
年陆上风电标杆电价从2016 年的0.47、0.5、0.54、0.6 元/kWh 下降到0.4、0.45、0.49 和0.57
元/kWh。
近年来,受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响,风电投资者一般在
调价时间节点前集中对风电场进行建设,导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是
电价下调后,风电投资者投资意愿下降,导致市场对产品需求下降,进而影响相关制造企业
的经济效益。报告期内,公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。
受到风机制造企业技术水平的不同的影响,电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率,
使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持
续取得技术创新成果,有效提高产品的发电效率,降低度电成本,控制产品成本,不排除在
电价下调,补贴退出,实现平价上网的过程中,出现利润率降低,收入波动,应收账款增加
的风险。
(二)经营风险
1、客户相对集中的风险
发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响,客户呈现集中的态势。报告期
内,发行人前五大集团客户合计包括:国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、
华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设
集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015 年、2016 年、2017 年,发行人向前五大集团
客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%,客户集中度相对较高。公司与大型
集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存,互惠共赢,共同推进风电业务发展的特
点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此,由于单一集团大客户的
收入占比相对较高,不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能,进而对公司经
营业绩造成不利影响。
2、技术开发和转化风险
风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高。近年来,
全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化,产品升级换代速度越来越快。目前,公司
拥有比较完备的技术开发体系,基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符
合市场需求,具有技术竞争力的新产品,可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。
1-1-19
3、高新技术企业资格到期无法续展的风险
发行人及子公司共取得 9 项高新技术企业证书,享受高新技术企业减按15%的税率征收
企业所得税的税收优惠。报告期内,瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术
企业规定条件,未能享受高新技术企业税收优惠的情况,预计在高新技术企业证书到期后不
能通过复审。该等公司目前处于亏损状态,不能通过复审,不能继续享受高新技术企业税收
优惠政策,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前,其他高新技术企业经营情况良好,
持续符合高新技术企业认证条件,但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件,不能到
期通过复审,不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。
(三)财务风险
1、资产负债率较高的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末,公司资产负债率分别为78.41%、79.16%、77.41%,
与同行业上市公司相比略高。但总体上,与公司经营规模相匹配,财务安全性未出现重大不
利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。
2、应收账款较大的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末,公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.14%、
20.63%,应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22。公司应收账款较大,应收账款周转率较低
主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司,客户议价能力较高,信
用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户
在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公
司的财务状况造成不利影响。
3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险
2015 年、2016 年、2017 年,公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、10.88%、8.86%,
盈利能力相对较强。本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将大幅增加,而募集资金
投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风
险。
4、对外担保产生的或有损失风险
截至本招股说明书签署日,公司不存在对实际控制人及其关联方的担保。
1-1-20
截至本招股说明书签署日,公司对外担保金额(除对子公司、合营企业的担保外)为39,000
万元,占最近一期末净资产比例为9.03%。如果相关被担保人经营出现异常,不能及时偿还
相关债务,其债权人可能要求公司承担担保责任,进而对公司财务状况产生不利影响。
(四)募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目
与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过
认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生
变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。
2、新增固定资产折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的
折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊
销增加导致利润下滑的风险。
七、摊薄即期回报及相关填补措施
(一)填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后,公司总股本及净资产大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的
建设期和达产期,无法在发行当年即产生预期效益,股东回报仍将通过公司现有业务产生的
收入和利润实现,预计本次发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度,导
致公司即期回报被摊薄。但随着募集资金投资项目建成达产并产生效益,公司利润预期将逐
渐增长,盈利能力将逐步回归到正常水平,甚至进一步改善。
公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施如下:
1、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目符合国家相关产业
政策,能有效优化公司业务结构,进一步提升公司研发实力。公司已对上述募集资金投资项
目进行可行性论证,符合市场需求及行业发展趋势,若募集资金投资项目顺利实施,将提高
公司盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报。
1-1-21
2、加强募集资金管理
为规范募集资金管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经制定了《募集
资金管理办法》,建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
3、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩
本次发行完成后,公司在进一步提升市场竞争力的同时,努力提高资金使用效率,完善
并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省各项费用支出,
全面有效地控制公司经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利
润分配政策事宜进行详细规定,并通过了《关于公司上市后三年分红规划的议案》,充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。
(二)相关承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺:
“1、本人承诺在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不
无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪
费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
1-1-22
具补充承诺。
7、如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、
Keycorp)以及其他持股5%以上的股东(靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero)的持股意向及减持意
向如下:
“1、在本股东所持公司股票锁定期满后2 年内减持,减持价格不低于明阳智能首次公开
发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价
将相应调整。
2、本股东减持股份时,将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能,
并由明阳智能及时予以公告,自明阳智能公告之日起3 个交易日后,本股东可以减持明阳智
能股份。
3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次出卖的15 个交易日前
预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超
过公司股份总数的1%。
4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。
5、本股东通过协议方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。
若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的,本股东在减持后6 个月内将继
续遵守第3 条的规定。
6、本股东所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起二日内通知明阳智能,并予以公
告。
7、若本股东未能遵守以上承诺事项,则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明
阳智能所有,且本股东将承担相应的法律责任;
8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。”
1-1-23
九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺
(一)发行人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做
出认定或处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将
依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(二)实际控制人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或
处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购
首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
1-1-24
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(三)共同控股股东承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
十、未履行承诺事项时约束措施的承诺
1-1-25
(一)发行人承诺
如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉;
2、不得进行公开再融资;
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发
薪酬或津贴;
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务
变更;
5、给投资者造成损失的,本公司

瑞孚乐光电科技(淮南)有限公司受国家外汇管理局淮南市中心支局处罚情况

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来源:中国证券监督管理委员会2017-06-01

处罚对象:

瑞孚乐光电科技(淮南)有限公司

1-1-1
明阳智慧能源集团股份公司
Ming Yang Smart Energy Group Limited
(广东省中山市火炬开发区火炬路22 号)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358 号
大成国际大厦 20 楼2004 室
2018 年7 月
1-1-2
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据
以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
发行股数
275,900,000 股,占本次发行后总股本的20%,本次发行不进行原股东公开发售
股份
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过1,379,722,378 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
1、公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、
Keycorp 承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
1-1-3
2、实际控制人关联股东中山联创承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、平阳凯天、珠海中和承诺:
如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记
日)未满12 个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记
日)已满12 个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
4、其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont
Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky
Prosperity、益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承
诺:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和
间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分
股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
1-1-4
保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2018 年【】月【】日
1-1-5
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负
责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪、律师、会计
师或其他专业顾问。
1-1-6
重大事项提示
一、股份锁定情况
本次发行前公司总股本1,103,822,378 股,本次拟发行不超过275,900,000 股,均为流通
股,发行后公司总股本不超过1,379,722,378 股。
(一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”),本人不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的
发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
3、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,即
锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
4、自锁定期届满之日起24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公
开发行股票前本人已持有的发行人股票,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的
价格。
(二)公司控股股东承诺
公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp 承诺
如下:
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接
持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
1-1-7
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,
即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次
公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价
格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(三)实际控制人关联股东中山联创承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接
持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,
即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次
公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价
格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺
1、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未
满12 个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东
直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股
份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
2、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已
满12 个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东
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直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(五)其他股东承诺
公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont
Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky Prosperity、
益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承诺如下:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有
的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满
后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(六)董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下:
序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接
持股比例
合计
能投集团 4.6032%
中山瑞信 1.5969%
中山联创 0.1769%
1 张传卫 董事长、首席执行官
(总经理)
中山博创 2.4997%
8.8767%
Wiser Tyson 14.2290%
2 吴玲 董事长之配偶 First Base 10.8233%
Keycorp 4.0481%
29.1003%
Eternity Peace 1.8962%
3 沈忠民 副董事长、首席战略
官 Lucky Prosperity 0.5469%
2.4431%
中山联创 0.5599%
4 王金发 董事、首席行政官
中山博创 0.3281%
0.8881%
能投集团 0.0465%
5 张瑞 董事、董事长之子
中山瑞信 0.0160%
0.0625%
6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059% 0.1059%
中山联创 0.0842%
7 张启应 联席运营官、首席技
术官 中山博创 0.3281%
0.4124%
8 吴国贤 首席财务官 Rui Xi Enterprise 0.2343% 0.2343%
9 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760% 0.0760%
10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421% 0.0421%
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序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接
持股比例
合计
11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281% 0.0281%
中山联创 0.0421%
12 刘建军 董事会秘书
中山博创 0.1641%
0.2062%
上述董事、监事、高级管理人员承诺如下:
1、发行人股票上市后6 个月内,如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人
的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,
本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
2、在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发
行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
二、公司上市前滚存利润的分配
2017 年12 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《关于公司本次发行前滚存
利润分配方案的议案》进行了审议并作出决议,并于2018 年1 月10 日召开2018 年第一次临
时股东大会审议批准了上述议案,截至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配
利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、公司上市后公司股利分配政策
2017 年12 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《公司章程(草案)》进行了
审议并作出决议,并于2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,公司将严格遵守《公
司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后,公司将实
施以下利润分配政策:
(一)公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向
股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
1-1-10
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公
司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%,且绝对金额超过5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平,以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现
金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现
金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序
1-1-11
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润
分配方案时,公司应为股东提供网络投票的便利。
2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红,董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见
后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后60 日内完成股利
(或股份)的派发事项。
(五)公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后,应提请股东
大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时,公司应当为股东提供网络投票方式的便利。
四、公司上市后三年内分红回报规划
(一)分红回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标,股东要求和意愿,
1-1-12
社会资金成本,外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿
的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性
安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
(二)股利分配计划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益,在保证公司
正常经营且快速发展的前提下,坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则,现金分红不少
于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求,并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并
经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快
速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
(三)股利分配计划制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规
划和计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改。同时,董事会应该结合公司当时的具体经营环境,在充分考虑公司当时
的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下,确定年度
或中期分红计划。
(四)上市后三年内股利分配计划
公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分,公司相应也为股东提供足额投资回报。
在综合考虑了《公司章程(草案)》的规定和公司的经营计划和资金计划后,上市后三年,
若公司当年度盈利,在足额提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司董事会可以
根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,考虑采取股票股利的方式予以分
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配。
五、稳定公司股价的预案
为稳定公司上市后的股价,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了上市
后三年内稳定股价的预案,主要内容如下:
(一)启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因
发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),且非因不可抗力因素所致,则公司及
实际控制人,董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
(二)责任主体
公司及实际控制人,董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的
责任和义务。
公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人
员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相
关承诺函。
(三)股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、董事(不
含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公
司不满足法定上市条件;2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第
一选择为控股股东增持公司股票;
2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公
司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务;
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或
(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年
末经审计的每股净资产之条件。
(3)公司回购股份方案实施完毕的次日起3 个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在实际控制人
增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年末经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务;或实际控制人增持方
案实施完毕的次日起3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
任一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
(四)实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10 日内召开董事会,依法作出实
施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日
起30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的
议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议
通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每
股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的20%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6 个月内回购股票:
1、公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
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2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
(五)实施控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
(1)公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票
议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市
条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下,公司实际控制人将在达到触发启动股价稳
定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
(2)公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产之条件,实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日
起30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格
区间、期限实施增持。
实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的
100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制
人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形,实际控制人将在增持方案公告之日起6 个月内实施增持公司股票计
划:
(1)公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;
(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
(3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要
约收购。
(六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序
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在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票
不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,
董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90 日内增持公司股票,且
用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%,增持股份的价格不
超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
1、公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股
价的承诺
1、发行人承诺
(1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定
股价预案》项下的各项义务和责任。
(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、
承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司
已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。
2、实际控制人承诺
(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股
价预案》项下的各项义务和责任。
(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若本人未在增持义务触发之日起5 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持
1-1-17
计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本
预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股
利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累
计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺
(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价
预案》项下的各项义务和责任。
(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若本人未在增持义务触发之日起5 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持
计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本
预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从未能履行预案约定义务当月起,扣减本
人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司
已获得薪酬的20%。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认
真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务
状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
(一)政策性风险
1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
公司业务属于风电等新能源领域,而电力行业是关系国计民生的基础性行业,是国民经
济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业,新能源发电的行业发展格局与
增长速度受政策影响较大。近年来,风电行业持续快速发展,得益于国家在政策上的支持和
鼓励,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步
成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下降,上述保护措施正在逐步减少。自2014 年
起,国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价,其中2016 年12 月,国家发改委发布
1-1-18
了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729 号)将2018
年陆上风电标杆电价从2016 年的0.47、0.5、0.54、0.6 元/kWh 下降到0.4、0.45、0.49 和0.57
元/kWh。
近年来,受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响,风电投资者一般在
调价时间节点前集中对风电场进行建设,导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是
电价下调后,风电投资者投资意愿下降,导致市场对产品需求下降,进而影响相关制造企业
的经济效益。报告期内,公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。
受到风机制造企业技术水平的不同的影响,电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率,
使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持
续取得技术创新成果,有效提高产品的发电效率,降低度电成本,控制产品成本,不排除在
电价下调,补贴退出,实现平价上网的过程中,出现利润率降低,收入波动,应收账款增加
的风险。
(二)经营风险
1、客户相对集中的风险
发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响,客户呈现集中的态势。报告期
内,发行人前五大集团客户合计包括:国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、
华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设
集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015 年、2016 年、2017 年,发行人向前五大集团
客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%,客户集中度相对较高。公司与大型
集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存,互惠共赢,共同推进风电业务发展的特
点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此,由于单一集团大客户的
收入占比相对较高,不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能,进而对公司经
营业绩造成不利影响。
2、技术开发和转化风险
风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高。近年来,
全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化,产品升级换代速度越来越快。目前,公司
拥有比较完备的技术开发体系,基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符
合市场需求,具有技术竞争力的新产品,可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。
1-1-19
3、高新技术企业资格到期无法续展的风险
发行人及子公司共取得 9 项高新技术企业证书,享受高新技术企业减按15%的税率征收
企业所得税的税收优惠。报告期内,瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术
企业规定条件,未能享受高新技术企业税收优惠的情况,预计在高新技术企业证书到期后不
能通过复审。该等公司目前处于亏损状态,不能通过复审,不能继续享受高新技术企业税收
优惠政策,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前,其他高新技术企业经营情况良好,
持续符合高新技术企业认证条件,但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件,不能到
期通过复审,不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。
(三)财务风险
1、资产负债率较高的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末,公司资产负债率分别为78.41%、79.16%、77.41%,
与同行业上市公司相比略高。但总体上,与公司经营规模相匹配,财务安全性未出现重大不
利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。
2、应收账款较大的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末,公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.14%、
20.63%,应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22。公司应收账款较大,应收账款周转率较低
主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司,客户议价能力较高,信
用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户
在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公
司的财务状况造成不利影响。
3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险
2015 年、2016 年、2017 年,公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、10.88%、8.86%,
盈利能力相对较强。本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将大幅增加,而募集资金
投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风
险。
4、对外担保产生的或有损失风险
截至本招股说明书签署日,公司不存在对实际控制人及其关联方的担保。
1-1-20
截至本招股说明书签署日,公司对外担保金额(除对子公司、合营企业的担保外)为39,000
万元,占最近一期末净资产比例为9.03%。如果相关被担保人经营出现异常,不能及时偿还
相关债务,其债权人可能要求公司承担担保责任,进而对公司财务状况产生不利影响。
(四)募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目
与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过
认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生
变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。
2、新增固定资产折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的
折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊
销增加导致利润下滑的风险。
七、摊薄即期回报及相关填补措施
(一)填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后,公司总股本及净资产大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的
建设期和达产期,无法在发行当年即产生预期效益,股东回报仍将通过公司现有业务产生的
收入和利润实现,预计本次发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度,导
致公司即期回报被摊薄。但随着募集资金投资项目建成达产并产生效益,公司利润预期将逐
渐增长,盈利能力将逐步回归到正常水平,甚至进一步改善。
公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施如下:
1、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目符合国家相关产业
政策,能有效优化公司业务结构,进一步提升公司研发实力。公司已对上述募集资金投资项
目进行可行性论证,符合市场需求及行业发展趋势,若募集资金投资项目顺利实施,将提高
公司盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报。
1-1-21
2、加强募集资金管理
为规范募集资金管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经制定了《募集
资金管理办法》,建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
3、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩
本次发行完成后,公司在进一步提升市场竞争力的同时,努力提高资金使用效率,完善
并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省各项费用支出,
全面有效地控制公司经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利
润分配政策事宜进行详细规定,并通过了《关于公司上市后三年分红规划的议案》,充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。
(二)相关承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺:
“1、本人承诺在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不
无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪
费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
1-1-22
具补充承诺。
7、如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、
Keycorp)以及其他持股5%以上的股东(靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero)的持股意向及减持意
向如下:
“1、在本股东所持公司股票锁定期满后2 年内减持,减持价格不低于明阳智能首次公开
发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价
将相应调整。
2、本股东减持股份时,将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能,
并由明阳智能及时予以公告,自明阳智能公告之日起3 个交易日后,本股东可以减持明阳智
能股份。
3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次出卖的15 个交易日前
预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超
过公司股份总数的1%。
4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。
5、本股东通过协议方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。
若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的,本股东在减持后6 个月内将继
续遵守第3 条的规定。
6、本股东所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起二日内通知明阳智能,并予以公
告。
7、若本股东未能遵守以上承诺事项,则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明
阳智能所有,且本股东将承担相应的法律责任;
8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。”
1-1-23
九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺
(一)发行人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做
出认定或处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将
依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(二)实际控制人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或
处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购
首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
1-1-24
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(三)共同控股股东承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
十、未履行承诺事项时约束措施的承诺
1-1-25
(一)发行人承诺
如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉;
2、不得进行公开再融资;
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发
薪酬或津贴;
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务
变更;
5、给投资者造成损失的,本公司

桑珠孜区瑞德兴阳新能源科技有限公司受日喀则市桑珠孜区国家税务局企业科处罚情况

x

来源:中国证券监督管理委员会2017-05-01

处罚对象:

桑珠孜区瑞德兴阳新能源科技有限公司

1-1-1
明阳智慧能源集团股份公司
Ming Yang Smart Energy Group Limited
(广东省中山市火炬开发区火炬路22 号)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358 号
大成国际大厦 20 楼2004 室
2018 年7 月
1-1-2
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据
以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
发行股数
275,900,000 股,占本次发行后总股本的20%,本次发行不进行原股东公开发售
股份
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过1,379,722,378 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
1、公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、
Keycorp 承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
1-1-3
2、实际控制人关联股东中山联创承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、平阳凯天、珠海中和承诺:
如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记
日)未满12 个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记
日)已满12 个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
4、其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont
Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky
Prosperity、益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承
诺:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和
间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分
股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
1-1-4
保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2018 年【】月【】日
1-1-5
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负
责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪、律师、会计
师或其他专业顾问。
1-1-6
重大事项提示
一、股份锁定情况
本次发行前公司总股本1,103,822,378 股,本次拟发行不超过275,900,000 股,均为流通
股,发行后公司总股本不超过1,379,722,378 股。
(一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”),本人不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的
发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
3、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,即
锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
4、自锁定期届满之日起24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公
开发行股票前本人已持有的发行人股票,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的
价格。
(二)公司控股股东承诺
公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp 承诺
如下:
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接
持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
1-1-7
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,
即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次
公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价
格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(三)实际控制人关联股东中山联创承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接
持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,
即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次
公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价
格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺
1、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未
满12 个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东
直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股
份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
2、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已
满12 个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东
1-1-8
直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(五)其他股东承诺
公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont
Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky Prosperity、
益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承诺如下:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有
的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满
后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(六)董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下:
序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接
持股比例
合计
能投集团 4.6032%
中山瑞信 1.5969%
中山联创 0.1769%
1 张传卫 董事长、首席执行官
(总经理)
中山博创 2.4997%
8.8767%
Wiser Tyson 14.2290%
2 吴玲 董事长之配偶 First Base 10.8233%
Keycorp 4.0481%
29.1003%
Eternity Peace 1.8962%
3 沈忠民 副董事长、首席战略
官 Lucky Prosperity 0.5469%
2.4431%
中山联创 0.5599%
4 王金发 董事、首席行政官
中山博创 0.3281%
0.8881%
能投集团 0.0465%
5 张瑞 董事、董事长之子
中山瑞信 0.0160%
0.0625%
6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059% 0.1059%
中山联创 0.0842%
7 张启应 联席运营官、首席技
术官 中山博创 0.3281%
0.4124%
8 吴国贤 首席财务官 Rui Xi Enterprise 0.2343% 0.2343%
9 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760% 0.0760%
10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421% 0.0421%
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序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接
持股比例
合计
11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281% 0.0281%
中山联创 0.0421%
12 刘建军 董事会秘书
中山博创 0.1641%
0.2062%
上述董事、监事、高级管理人员承诺如下:
1、发行人股票上市后6 个月内,如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人
的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,
本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
2、在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发
行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
二、公司上市前滚存利润的分配
2017 年12 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《关于公司本次发行前滚存
利润分配方案的议案》进行了审议并作出决议,并于2018 年1 月10 日召开2018 年第一次临
时股东大会审议批准了上述议案,截至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配
利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、公司上市后公司股利分配政策
2017 年12 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《公司章程(草案)》进行了
审议并作出决议,并于2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,公司将严格遵守《公
司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后,公司将实
施以下利润分配政策:
(一)公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向
股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
1-1-10
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公
司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%,且绝对金额超过5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平,以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现
金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现
金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序
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1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润
分配方案时,公司应为股东提供网络投票的便利。
2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红,董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见
后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后60 日内完成股利
(或股份)的派发事项。
(五)公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后,应提请股东
大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时,公司应当为股东提供网络投票方式的便利。
四、公司上市后三年内分红回报规划
(一)分红回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标,股东要求和意愿,
1-1-12
社会资金成本,外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿
的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性
安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
(二)股利分配计划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益,在保证公司
正常经营且快速发展的前提下,坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则,现金分红不少
于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求,并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并
经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快
速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
(三)股利分配计划制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规
划和计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改。同时,董事会应该结合公司当时的具体经营环境,在充分考虑公司当时
的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下,确定年度
或中期分红计划。
(四)上市后三年内股利分配计划
公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分,公司相应也为股东提供足额投资回报。
在综合考虑了《公司章程(草案)》的规定和公司的经营计划和资金计划后,上市后三年,
若公司当年度盈利,在足额提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司董事会可以
根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,考虑采取股票股利的方式予以分
1-1-13
配。
五、稳定公司股价的预案
为稳定公司上市后的股价,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了上市
后三年内稳定股价的预案,主要内容如下:
(一)启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因
发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),且非因不可抗力因素所致,则公司及
实际控制人,董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
(二)责任主体
公司及实际控制人,董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的
责任和义务。
公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人
员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相
关承诺函。
(三)股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、董事(不
含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公
司不满足法定上市条件;2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第
一选择为控股股东增持公司股票;
2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公
司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务;
1-1-14
或
(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年
末经审计的每股净资产之条件。
(3)公司回购股份方案实施完毕的次日起3 个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在实际控制人
增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年末经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务;或实际控制人增持方
案实施完毕的次日起3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
任一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
(四)实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10 日内召开董事会,依法作出实
施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日
起30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的
议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议
通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每
股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的20%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6 个月内回购股票:
1、公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
1-1-15
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
(五)实施控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
(1)公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票
议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市
条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下,公司实际控制人将在达到触发启动股价稳
定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
(2)公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产之条件,实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日
起30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格
区间、期限实施增持。
实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的
100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制
人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形,实际控制人将在增持方案公告之日起6 个月内实施增持公司股票计
划:
(1)公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;
(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
(3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要
约收购。
(六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序
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在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票
不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,
董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90 日内增持公司股票,且
用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%,增持股份的价格不
超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
1、公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股
价的承诺
1、发行人承诺
(1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定
股价预案》项下的各项义务和责任。
(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、
承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司
已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。
2、实际控制人承诺
(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股
价预案》项下的各项义务和责任。
(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若本人未在增持义务触发之日起5 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持
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计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本
预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股
利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累
计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺
(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价
预案》项下的各项义务和责任。
(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若本人未在增持义务触发之日起5 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持
计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本
预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从未能履行预案约定义务当月起,扣减本
人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司
已获得薪酬的20%。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认
真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务
状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
(一)政策性风险
1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
公司业务属于风电等新能源领域,而电力行业是关系国计民生的基础性行业,是国民经
济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业,新能源发电的行业发展格局与
增长速度受政策影响较大。近年来,风电行业持续快速发展,得益于国家在政策上的支持和
鼓励,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步
成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下降,上述保护措施正在逐步减少。自2014 年
起,国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价,其中2016 年12 月,国家发改委发布
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了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729 号)将2018
年陆上风电标杆电价从2016 年的0.47、0.5、0.54、0.6 元/kWh 下降到0.4、0.45、0.49 和0.57
元/kWh。
近年来,受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响,风电投资者一般在
调价时间节点前集中对风电场进行建设,导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是
电价下调后,风电投资者投资意愿下降,导致市场对产品需求下降,进而影响相关制造企业
的经济效益。报告期内,公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。
受到风机制造企业技术水平的不同的影响,电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率,
使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持
续取得技术创新成果,有效提高产品的发电效率,降低度电成本,控制产品成本,不排除在
电价下调,补贴退出,实现平价上网的过程中,出现利润率降低,收入波动,应收账款增加
的风险。
(二)经营风险
1、客户相对集中的风险
发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响,客户呈现集中的态势。报告期
内,发行人前五大集团客户合计包括:国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、
华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设
集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015 年、2016 年、2017 年,发行人向前五大集团
客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%,客户集中度相对较高。公司与大型
集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存,互惠共赢,共同推进风电业务发展的特
点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此,由于单一集团大客户的
收入占比相对较高,不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能,进而对公司经
营业绩造成不利影响。
2、技术开发和转化风险
风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高。近年来,
全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化,产品升级换代速度越来越快。目前,公司
拥有比较完备的技术开发体系,基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符
合市场需求,具有技术竞争力的新产品,可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。
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3、高新技术企业资格到期无法续展的风险
发行人及子公司共取得 9 项高新技术企业证书,享受高新技术企业减按15%的税率征收
企业所得税的税收优惠。报告期内,瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术
企业规定条件,未能享受高新技术企业税收优惠的情况,预计在高新技术企业证书到期后不
能通过复审。该等公司目前处于亏损状态,不能通过复审,不能继续享受高新技术企业税收
优惠政策,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前,其他高新技术企业经营情况良好,
持续符合高新技术企业认证条件,但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件,不能到
期通过复审,不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。
(三)财务风险
1、资产负债率较高的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末,公司资产负债率分别为78.41%、79.16%、77.41%,
与同行业上市公司相比略高。但总体上,与公司经营规模相匹配,财务安全性未出现重大不
利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。
2、应收账款较大的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末,公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.14%、
20.63%,应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22。公司应收账款较大,应收账款周转率较低
主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司,客户议价能力较高,信
用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户
在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公
司的财务状况造成不利影响。
3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险
2015 年、2016 年、2017 年,公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、10.88%、8.86%,
盈利能力相对较强。本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将大幅增加,而募集资金
投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风
险。
4、对外担保产生的或有损失风险
截至本招股说明书签署日,公司不存在对实际控制人及其关联方的担保。
1-1-20
截至本招股说明书签署日,公司对外担保金额(除对子公司、合营企业的担保外)为39,000
万元,占最近一期末净资产比例为9.03%。如果相关被担保人经营出现异常,不能及时偿还
相关债务,其债权人可能要求公司承担担保责任,进而对公司财务状况产生不利影响。
(四)募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目
与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过
认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生
变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。
2、新增固定资产折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的
折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊
销增加导致利润下滑的风险。
七、摊薄即期回报及相关填补措施
(一)填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后,公司总股本及净资产大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的
建设期和达产期,无法在发行当年即产生预期效益,股东回报仍将通过公司现有业务产生的
收入和利润实现,预计本次发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度,导
致公司即期回报被摊薄。但随着募集资金投资项目建成达产并产生效益,公司利润预期将逐
渐增长,盈利能力将逐步回归到正常水平,甚至进一步改善。
公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施如下:
1、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目符合国家相关产业
政策,能有效优化公司业务结构,进一步提升公司研发实力。公司已对上述募集资金投资项
目进行可行性论证,符合市场需求及行业发展趋势,若募集资金投资项目顺利实施,将提高
公司盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报。
1-1-21
2、加强募集资金管理
为规范募集资金管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经制定了《募集
资金管理办法》,建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
3、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩
本次发行完成后,公司在进一步提升市场竞争力的同时,努力提高资金使用效率,完善
并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省各项费用支出,
全面有效地控制公司经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利
润分配政策事宜进行详细规定,并通过了《关于公司上市后三年分红规划的议案》,充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。
(二)相关承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺:
“1、本人承诺在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不
无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪
费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
1-1-22
具补充承诺。
7、如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、
Keycorp)以及其他持股5%以上的股东(靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero)的持股意向及减持意
向如下:
“1、在本股东所持公司股票锁定期满后2 年内减持,减持价格不低于明阳智能首次公开
发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价
将相应调整。
2、本股东减持股份时,将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能,
并由明阳智能及时予以公告,自明阳智能公告之日起3 个交易日后,本股东可以减持明阳智
能股份。
3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次出卖的15 个交易日前
预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超
过公司股份总数的1%。
4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。
5、本股东通过协议方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。
若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的,本股东在减持后6 个月内将继
续遵守第3 条的规定。
6、本股东所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起二日内通知明阳智能,并予以公
告。
7、若本股东未能遵守以上承诺事项,则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明
阳智能所有,且本股东将承担相应的法律责任;
8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。”
1-1-23
九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺
(一)发行人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做
出认定或处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将
依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(二)实际控制人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或
处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购
首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
1-1-24
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(三)共同控股股东承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
十、未履行承诺事项时约束措施的承诺
1-1-25
(一)发行人承诺
如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉;
2、不得进行公开再融资;
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发
薪酬或津贴;
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务
变更;
5、给投资者造成损失的,本公司

嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司受甘肃省嘉峪关市地方税务局管理四分局处罚情况

x

来源:中国证券监督管理委员会2017-04-01

处罚对象:

嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司

1-1-1
明阳智慧能源集团股份公司
Ming Yang Smart Energy Group Limited
(广东省中山市火炬开发区火炬路22 号)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐机构(主承销商)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358 号
大成国际大厦 20 楼2004 室
2018 年7 月
1-1-2
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据
以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
发行股数
275,900,000 股,占本次发行后总股本的20%,本次发行不进行原股东公开发售
股份
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过1,379,722,378 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
1、公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、
Keycorp 承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
1-1-3
2、实际控制人关联股东中山联创承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接
和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价
均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘
价格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行
人首次公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本股东的减持价格应不低于发行人
首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、平阳凯天、珠海中和承诺:
如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记
日)未满12 个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记
日)已满12 个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
4、其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont
Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky
Prosperity、益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承
诺:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和
间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分
股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
1-1-4
保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2018 年【】月【】日
1-1-5
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负
责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪、律师、会计
师或其他专业顾问。
1-1-6
重大事项提示
一、股份锁定情况
本次发行前公司总股本1,103,822,378 股,本次拟发行不超过275,900,000 股,均为流通
股,发行后公司总股本不超过1,379,722,378 股。
(一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”),本人不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的
发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
3、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,即
锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
4、自锁定期届满之日起24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公
开发行股票前本人已持有的发行人股票,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项,本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的
价格。
(二)公司控股股东承诺
公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp 承诺
如下:
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接
持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
1-1-7
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,
即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次
公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价
格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(三)实际控制人关联股东中山联创承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接
持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后6 个月内发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之
情形,本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长6 个月,
即锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
3、自锁定期届满之日起24 个月内,若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次
公开发行股票前已持有的发行人股票,减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价
格。若在本股东减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺
1、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未
满12 个月,本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本股东
直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股
份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
2、如发行人刊登招股说明书之日,距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已
满12 个月,本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东
1-1-8
直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(五)其他股东承诺
公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont
Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky Prosperity、
益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 承诺如下:
自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有
的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满
后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(六)董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下:
序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接
持股比例
合计
能投集团 4.6032%
中山瑞信 1.5969%
中山联创 0.1769%
1 张传卫 董事长、首席执行官
(总经理)
中山博创 2.4997%
8.8767%
Wiser Tyson 14.2290%
2 吴玲 董事长之配偶 First Base 10.8233%
Keycorp 4.0481%
29.1003%
Eternity Peace 1.8962%
3 沈忠民 副董事长、首席战略
官 Lucky Prosperity 0.5469%
2.4431%
中山联创 0.5599%
4 王金发 董事、首席行政官
中山博创 0.3281%
0.8881%
能投集团 0.0465%
5 张瑞 董事、董事长之子
中山瑞信 0.0160%
0.0625%
6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059% 0.1059%
中山联创 0.0842%
7 张启应 联席运营官、首席技
术官 中山博创 0.3281%
0.4124%
8 吴国贤 首席财务官 Rui Xi Enterprise 0.2343% 0.2343%
9 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760% 0.0760%
10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421% 0.0421%
1-1-9
序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接
持股比例
合计
11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281% 0.0281%
中山联创 0.0421%
12 刘建军 董事会秘书
中山博创 0.1641%
0.2062%
上述董事、监事、高级管理人员承诺如下:
1、发行人股票上市后6 个月内,如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行人
的股票发行价格,或者发行人上市后6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,
本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
2、在锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发
行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
二、公司上市前滚存利润的分配
2017 年12 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《关于公司本次发行前滚存
利润分配方案的议案》进行了审议并作出决议,并于2018 年1 月10 日召开2018 年第一次临
时股东大会审议批准了上述议案,截至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配
利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、公司上市后公司股利分配政策
2017 年12 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议就《公司章程(草案)》进行了
审议并作出决议,并于2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,公司将严格遵守《公
司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后,公司将实
施以下利润分配政策:
(一)公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向
股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
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3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公
司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%,且绝对金额超过5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平,以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现
金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现
金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序
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1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润
分配方案时,公司应为股东提供网络投票的便利。
2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红,董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见
后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后60 日内完成股利
(或股份)的派发事项。
(五)公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后,应提请股东
大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时,公司应当为股东提供网络投票方式的便利。
四、公司上市后三年内分红回报规划
(一)分红回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标,股东要求和意愿,
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社会资金成本,外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿
的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做出制度性
安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
(二)股利分配计划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益,在保证公司
正常经营且快速发展的前提下,坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则,现金分红不少
于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求,并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并
经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进公司的快
速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
(三)股利分配计划制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规
划和计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改。同时,董事会应该结合公司当时的具体经营环境,在充分考虑公司当时
的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下,确定年度
或中期分红计划。
(四)上市后三年内股利分配计划
公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分,公司相应也为股东提供足额投资回报。
在综合考虑了《公司章程(草案)》的规定和公司的经营计划和资金计划后,上市后三年,
若公司当年度盈利,在足额提取法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司董事会可以
根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,考虑采取股票股利的方式予以分
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配。
五、稳定公司股价的预案
为稳定公司上市后的股价,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了上市
后三年内稳定股价的预案,主要内容如下:
(一)启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司
最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因
发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),且非因不可抗力因素所致,则公司及
实际控制人,董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
(二)责任主体
公司及实际控制人,董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的
责任和义务。
公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人
员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相
关承诺函。
(三)股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司实际控制人增持公司股票;3、董事(不
含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公
司不满足法定上市条件;2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第
一选择为控股股东增持公司股票;
2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公
司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务;
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或
(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年
末经审计的每股净资产之条件。
(3)公司回购股份方案实施完毕的次日起3 个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在实际控制人
增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年末经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公
司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务;或实际控制人增持方
案实施完毕的次日起3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
任一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
(四)实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10 日内召开董事会,依法作出实
施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日
起30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的
议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议
通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每
股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的20%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述
原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6 个月内回购股票:
1、公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
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2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
(五)实施控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
(1)公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票
议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市
条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下,公司实际控制人将在达到触发启动股价稳
定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
(2)公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产之条件,实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日
起30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格
区间、期限实施增持。
实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的
100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制
人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形,实际控制人将在增持方案公告之日起6 个月内实施增持公司股票计
划:
(1)公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;
(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
(3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要
约收购。
(六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序
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在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票
不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,
董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90 日内增持公司股票,且
用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%,增持股份的价格不
超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:
1、公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
(七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股
价的承诺
1、发行人承诺
(1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定
股价预案》项下的各项义务和责任。
(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、
承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司
已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。
2、实际控制人承诺
(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股
价预案》项下的各项义务和责任。
(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若本人未在增持义务触发之日起5 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持
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计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本
预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股
利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累
计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺
(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价
预案》项下的各项义务和责任。
(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地
履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
(3)若本人未在增持义务触发之日起5 个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持
计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本
预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从未能履行预案约定义务当月起,扣减本
人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司
已获得薪酬的20%。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认
真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务
状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
(一)政策性风险
1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
公司业务属于风电等新能源领域,而电力行业是关系国计民生的基础性行业,是国民经
济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业,新能源发电的行业发展格局与
增长速度受政策影响较大。近年来,风电行业持续快速发展,得益于国家在政策上的支持和
鼓励,如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步
成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下降,上述保护措施正在逐步减少。自2014 年
起,国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价,其中2016 年12 月,国家发改委发布
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了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729 号)将2018
年陆上风电标杆电价从2016 年的0.47、0.5、0.54、0.6 元/kWh 下降到0.4、0.45、0.49 和0.57
元/kWh。
近年来,受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响,风电投资者一般在
调价时间节点前集中对风电场进行建设,导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是
电价下调后,风电投资者投资意愿下降,导致市场对产品需求下降,进而影响相关制造企业
的经济效益。报告期内,公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。
受到风机制造企业技术水平的不同的影响,电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率,
使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持
续取得技术创新成果,有效提高产品的发电效率,降低度电成本,控制产品成本,不排除在
电价下调,补贴退出,实现平价上网的过程中,出现利润率降低,收入波动,应收账款增加
的风险。
(二)经营风险
1、客户相对集中的风险
发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响,客户呈现集中的态势。报告期
内,发行人前五大集团客户合计包括:国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、
华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设
集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015 年、2016 年、2017 年,发行人向前五大集团
客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%,客户集中度相对较高。公司与大型
集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存,互惠共赢,共同推进风电业务发展的特
点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此,由于单一集团大客户的
收入占比相对较高,不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能,进而对公司经
营业绩造成不利影响。
2、技术开发和转化风险
风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点,技术含量较高。近年来,
全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化,产品升级换代速度越来越快。目前,公司
拥有比较完备的技术开发体系,基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符
合市场需求,具有技术竞争力的新产品,可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。
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3、高新技术企业资格到期无法续展的风险
发行人及子公司共取得 9 项高新技术企业证书,享受高新技术企业减按15%的税率征收
企业所得税的税收优惠。报告期内,瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术
企业规定条件,未能享受高新技术企业税收优惠的情况,预计在高新技术企业证书到期后不
能通过复审。该等公司目前处于亏损状态,不能通过复审,不能继续享受高新技术企业税收
优惠政策,对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前,其他高新技术企业经营情况良好,
持续符合高新技术企业认证条件,但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件,不能到
期通过复审,不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。
(三)财务风险
1、资产负债率较高的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末,公司资产负债率分别为78.41%、79.16%、77.41%,
与同行业上市公司相比略高。但总体上,与公司经营规模相匹配,财务安全性未出现重大不
利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。
2、应收账款较大的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末,公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.14%、
20.63%,应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22。公司应收账款较大,应收账款周转率较低
主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司,客户议价能力较高,信
用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户
在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公
司的财务状况造成不利影响。
3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险
2015 年、2016 年、2017 年,公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、10.88%、8.86%,
盈利能力相对较强。本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将大幅增加,而募集资金
投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风
险。
4、对外担保产生的或有损失风险
截至本招股说明书签署日,公司不存在对实际控制人及其关联方的担保。
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截至本招股说明书签署日,公司对外担保金额(除对子公司、合营企业的担保外)为39,000
万元,占最近一期末净资产比例为9.03%。如果相关被担保人经营出现异常,不能及时偿还
相关债务,其债权人可能要求公司承担担保责任,进而对公司财务状况产生不利影响。
(四)募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目
与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过
认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生
变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。
2、新增固定资产折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的
折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊
销增加导致利润下滑的风险。
七、摊薄即期回报及相关填补措施
(一)填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后,公司总股本及净资产大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的
建设期和达产期,无法在发行当年即产生预期效益,股东回报仍将通过公司现有业务产生的
收入和利润实现,预计本次发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度,导
致公司即期回报被摊薄。但随着募集资金投资项目建成达产并产生效益,公司利润预期将逐
渐增长,盈利能力将逐步回归到正常水平,甚至进一步改善。
公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施如下:
1、积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目符合国家相关产业
政策,能有效优化公司业务结构,进一步提升公司研发实力。公司已对上述募集资金投资项
目进行可行性论证,符合市场需求及行业发展趋势,若募集资金投资项目顺利实施,将提高
公司盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目,尽快获得投资回报。
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2、加强募集资金管理
为规范募集资金管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经制定了《募集
资金管理办法》,建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
3、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩
本次发行完成后,公司在进一步提升市场竞争力的同时,努力提高资金使用效率,完善
并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省各项费用支出,
全面有效地控制公司经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《公司章程(草案)》,就利
润分配政策事宜进行详细规定,并通过了《关于公司上市后三年分红规划的议案》,充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。
(二)相关承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺:
“1、本人承诺在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不
无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪
费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
1-1-22
具补充承诺。
7、如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、
Keycorp)以及其他持股5%以上的股东(靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero)的持股意向及减持意
向如下:
“1、在本股东所持公司股票锁定期满后2 年内减持,减持价格不低于明阳智能首次公开
发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价
将相应调整。
2、本股东减持股份时,将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能,
并由明阳智能及时予以公告,自明阳智能公告之日起3 个交易日后,本股东可以减持明阳智
能股份。
3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在首次出卖的15 个交易日前
预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超
过公司股份总数的1%。
4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%。
5、本股东通过协议方式减持股份的,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。
若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的,本股东在减持后6 个月内将继
续遵守第3 条的规定。
6、本股东所持公司股票被质押的,在该事实发生之日起二日内通知明阳智能,并予以公
告。
7、若本股东未能遵守以上承诺事项,则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明
阳智能所有,且本股东将承担相应的法律责任;
8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的,从其规定。”
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九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺
(一)发行人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做
出认定或处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将
依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(二)实际控制人承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或
处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购
首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
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事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(三)共同控股股东承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后20 个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项,发行价作相应调整)。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应
修订,则按届时有效的法律法规执行。
十、未履行承诺事项时约束措施的承诺
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(一)发行人承诺
如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉;
2、不得进行公开再融资;
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发
薪酬或津贴;
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务
变更;
5、给投资者造成损失的,本公司
有问题请联系 767871486@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
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