国联证券股份有限公司 招股意向书
国联证券股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书
发行人住所：无锡市金融一街 8 号
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年七月
国联证券股份有限公司 招股意向书
本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 不超过 47,571.90 万股
发行价格 【】元/股
预计发行日期 2020 年 7 月 21 日
拟申请上市证券交易所 上海证券交易所
不超过 237,811.90 万股，其中 A 股不超过 193,547.90 万股，H
发行后的总股本
股 44,264 万股
境内上市流通的股份数量 不超过 193,547.90 万股
境外上市流通的股份数量 44,264 万股
公司控股股东国联集团及其控制的国联信托、国联电力、民生
投资、一棉纺织、华光股份等 6 家股东承诺，自公司 A 股股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
等股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本次发行前股东所持股份的 威孚高科、新业建设等 2 家股东承诺，自公司 A 股股票上市之
流通限制及股东对所持股份 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的
自愿锁定的承诺 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
金鸿通信、新纺实业、新发集团以及宜兴金发等 4 家股东承诺，
自公司 A 股股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接及间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该等股份。
保荐机构 南京证券股份有限公司
联席主承销商 南京证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2020 年 7 月 13 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明
其对发行人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本招股意向书及其摘要存在任何疑问的，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或者其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提
示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股意向书全文。
一、重大风险揭示
（一）证券市场行情波动风险
证券市场变化受国际经济形势、国家宏观经济政策、产业政策、市场成熟度
和境外金融市场波动以及投资者结构等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波
动性特征。证券市场的波动主要表现为价格和成交量的波动，二者之间又互相影
响，从而产生较为复杂多变的波动形态。证券市场行情的波动对证券公司的经纪
业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务等各项业务
都有直接或间接的影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券公司的
经营风险。公司收入和利润来源于各项证券相关业务，与证券市场成交额和市场
指数等因素具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2017 年、2018 年及 2019
年，公司分别实现营业收入 1,262,535 千元、989,719 千元和 1,619,381 千元，实现
净利润 373,648 千元、50,588 千元和 521,343 千元。
综上，若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波
动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，存在显著下降的风险。
（二）行业竞争风险
随着证券市场的逐步放开，行业竞争十分激烈。根据中国证券业协会统计，
截至 2019 年 12 月 31 日，我国共有证券公司 133 家。同时，由于我国证券市场发
展时间尚短，证券公司主要业务仍然由证券经纪等传统业务构成，业务同质化现
象比较严重。公司的行业竞争主要来自国内其他证券公司的竞争、外资证券公司
的竞争和来自其他金融机构的挑战，如公司不能在激烈的竞争中及时提高服务品
质和管理水平、快速提升资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、
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客户流失、市场份额下降、盈利能力下滑等风险。
（三）与公司业务经营相关的风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司的传统主要业务之一。2017 年、2018 年和 2019 年，公
司证券经纪业务分部实现的收入分别为 545,211 千元、398,413 千元和 476,036 千
元，占当期公司营业收入的比重分别为 43.18%、40.26%和 29.40%。证券市场交
易量的波动、市场份额的变化、交易佣金率的变化、业务和客户主要集中于江苏
等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。
2、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的主营业务之一。2017 年、2018 年和 2019 年，公司投
资银行业务分部收入分别为 237,137 千元、253,309 千元和 304,202 千元，占当期
公司营业收入的比重分别为 18.78%、25.59%和 18.79%。投资银行业务主要存在
发行政策变化的风险、保荐风险和承销风险。
3、资产管理业务风险
随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐
步发展。2017 年、2018 年和 2019 年，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净
收入（会计核算口径）分别为 56,658 千元、61,177 千元和 64,989 千元，占当期公
司营业收入的比重分别为 4.49%、6.18%和 4.01%。公司资产管理业务的风险主要
包括产品投资风险、竞争风险和分级产品承担有限补偿风险。
4、证券自营业务风险
证券自营业务（证券投资业务）也是本公司的主要业务之一。2017 年、2018
年和 2019 年，公司证券投资业务分部收入分别为 216,223 千元、-14,695 千元和
430,916 千元，占当期公司营业收入的比重分别为 17.13%、-1.48%和 26.61%。公
司证券自营业务风险主要包括证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及
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投资决策不当风险。截至 2020 年一季度末，公司自营业务持仓股票属于受疫
情影响较大行业的股票持仓成本合计为 76,442 千元，整体规模较小，虽然国内
疫情控制妥当，但仍然存在疫情对部分行业企业经营的影响，进而影响公司证
券投资业务。
5、信用交易业务风险
公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。
公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避
免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。
6、私募股权投资业务风险
公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开
展股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。
（四）财务风险
公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。在公司业务经营
中有可能存在资产负债期限严重错配、投资银行业务大额包销或信用交易业务
规模过大等问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时以合理的成本获得足额
资金，将会给公司带来流动性风险。目前，我国证券监管部门对证券公司实施
以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变
动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险
控制指标不符合监管要求时，公司的业务开展将会受到限制，在极端情况下，
甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和
资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务
资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
（五）经营业绩大幅下滑的风险
报告期，公司经营业绩大幅波动，2018 年度经营业绩大幅下滑主要系受市场
行情影响，公司证券经纪业务、证券投资业务下滑以及确认信用减值损失 153,892
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千元等综合因素影响所致，相关影响业绩波动的因素已经消除，但若未来证券市
场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司
的经营业绩仍可能出现较大波动的风险。
公司经营面临本招股意向书中描述的行业风险、业务经营风险、管理和财
务风险等多重风险因素。相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，
将可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑 50%以上，甚至不排除未来公司
经营业绩出现亏损的可能。
（六）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集的资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加
营运资金，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力。由于募集
资金使用并全部产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之
前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，如果公司原有各项业
务的盈利水平未实现足够的提升，在公司股本及所有者权益因本次公开发行股
票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公司的每股收益（基本每
股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。由于公司业务的发展需要一定
时间，本次发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风
险。
二、本公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及相关约束措施
（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺
1、公司控股股东国联集团及其控制的国联信托、国联电力、民生投资、
一棉纺织、华光股份等 6 家股东的承诺
国联集团及其控制的国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股
份等 6 家股东承诺：
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“（1）自国联证券 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者
委托他人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的股
份，也不由国联证券回购该等股份；
（2）国联证券上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司持有的国联证券股票的锁定期限自动延长 6 个月。
如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。
本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持
国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公
司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证
券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”
2、威孚高科及金鸿通信、新纺实业、新发集团、新业建设以及宜兴金发
等 6 家股东的承诺
威孚高科、新业建设等 2 家股东承诺：
“（1）自国联证券 A 股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的
股份，也不由国联证券回购该等股份；
（2）国联证券上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司持有的国联证券股票的锁定期限自动延长 6 个月。
如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。
本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持
国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本
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公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联
证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”
金鸿通信、新纺实业、新发集团以及宜兴金发等 4 家股东承诺：
“自国联证券 A 股股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他
人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的股份，也不
由国联证券回购该等股份。
如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。
本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持
国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公
司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证
券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”
（二）股东关于上市后股份减持的承诺
1、公司控股股东国联集团的承诺
国联集团承诺：“（1）如果在股票锁定期满后，本公司拟减持国联证券股
票的，将认真遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相
关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持
计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）本公司减持国联证券股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；
（3）本公司减持国联证券股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有国联证券的股
份低于 5%时除外；
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（4）如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持国联证券股票的，减
持价格不低于本次发行的发行价格（国联证券如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
（5）如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司累计减持数量不超过国
联证券股份总数的 5%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要
而确定；
（6）如果本公司违反上述减持声明擅自减持国联证券股份的，所获收益
归国联证券所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五
个交易日内将所获收益支付给国联证券指定账户；本公司将在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向国联证
券股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的国联证券股份自本公司违反上述
减持声明之日起 6 个月内不得减持。
本公司如违反本承诺函载明的承诺擅自减持国联证券股份的，本公司承诺
违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，
如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交
国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”
2、公司控股股东国联集团控制的国联信托、国联电力、民生投资、一棉
纺织、华光股份等 5 家股东的承诺
国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等 5 家股东承诺：
“（1）如果在股票锁定期满后，本公司拟减持国联证券股票的，将认真遵
守国资管理部门、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持；
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（2）本公司减持国联证券股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；
（3）本公司减持国联证券股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有国联证券的股
份低于 5%时除外；
（4）如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持国联证券股票的，减
持价格不低于本次发行的发行价格（国联证券如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
（5）如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司累计减持数量不超过国
联证券股份总数的 1%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要
而确定；
（6）如果本公司违反上述减持声明擅自减持国联证券股份的，所获收益
归国联证券所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五
个交易日内将所获收益支付给国联证券指定账户；本公司将在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向国联证
券股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的国联证券股份自本公司违反上述
减持声明之日起 6 个月内不得减持。
本公司如违反本承诺函载明的承诺擅自减持国联证券股份的，本公司承诺
违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，
如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交
国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”
（三）稳定股价预案
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，为强化公
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司股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司拟定了《国联证券股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》并经
公司 2016 年第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议及第二次 H 股
类别股东会议审议通过。本公司稳定 A 股股价预案主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内，如本公
司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等
情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下
同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，
非因不可抗力因素所致，则本公司及相关方将依法根据本公司内部审批程序所
审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施稳定本公司股价。
2、稳定股价的具体措施
（1）本公司稳定股价的措施
①如本公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经
审计的每股净资产，则触发本公司采取稳定股价措施的义务。本公司董事会应
在触发前述义务之日起 15 个交易日内制定并公告本公司稳定股价方案。本公
司稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或符合相关法律、法规、
其他规范性文件（包括本公司股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将
依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定履行本公
司的内部审批程序和所适用的外部审批程序。
②若本公司采取回购本公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回
购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本公司股价及本公司经营
的影响等内容。本公司应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文
件及本公司《公司章程》等规定完成本公司的内部审批程序，履行相关法律、
法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施
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股份回购方案。本公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他
合法方式回购本公司股份。本公司单次用于回购股份的资金原则上不低于 1,000
万元，用于回购股份的资金总额累计不超过本公司首次公开发行新股所募集资
金的净额。
（2）控股股东稳定股价的措施
①如本公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经
审计的每股净资产，则触发本公司控股股东增持本公司股份的义务。在符合相
关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，控
股股东应在触发增持义务后 15 个交易日内就增持本公司股份的具体计划书面
通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，
并由本公司进行公告。
②控股股东为稳定股价之目的增持本公司股份的，单次用于增持股份的资
金原则上不低于 1,000 万元；单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过
公司股本总额的 2%（如前述单次增持金额与本项冲突的，按本项执行）。
（3）董事（不包括独立董事及不在本公司领取薪酬的董事，下同，以下
简称“负有增持义务的董事”）、高级管理人员稳定股价的措施
①如本公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经
审计的每股净资产，则触发本公司董事、高级管理人员增持本公司股份的义务。
在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前
提下，本公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后 15 个交易日内就增持
本公司股份的具体计划书面通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价
格区间、完成期限等信息，并由本公司进行公告。
②本公司董事、高级管理人员用于增持本公司股份的货币资金不少于该等
董事、高级管理人员上一年度自本公司领取薪酬总额（税后）的 15%，但不超
过该等董事、高级管理人员上一年度自本公司领取的薪酬总额（税后）。
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③董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股
份，并且董事、高级管理人员增持后，本公司的股权分布应当符合上市条件，
增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
在履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的 240 个交易
日内，公司及控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员实施稳定股价措
施的义务自动解除。从履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日
起的第 241 个交易日开始，如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于
公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及控股股东、负有增持义务的董事、
高级管理人员需要按照前述程序和要求履行增持或回购义务。
3、约束措施
（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并
按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，
应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护公司投资者利益。
（2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如
非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归
属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可
抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护投资者利益。
（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
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如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承
诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给
投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将
投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
4、其他
在《国联证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公
司 A 股股价预案》有效期内，新聘任的本公司董事、高级管理人员应履行《国
联证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价
预案》规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本公司本次公开发行
股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本公司拟聘任的董事、
高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
（四）关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏赔偿投资者损失的承诺
1、公司控股股东国联集团的承诺
公司控股股东国联集团承诺：
“（1）如发行人本次发行及上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。
（2）如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人本次发行及上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，且本公司有过错的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规
定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
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本公司将严格履行本承诺函载明上述承诺内容，自愿接受监督机关、社会
公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司如违反上述承诺内容，则
国联证券有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上
述各项承诺义务为止。”
2、发行人的承诺
发行人承诺：“（1）本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最
终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本
次公开发行的全部 A 股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、
规范性文件及本公司《公司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批
程序。回购价格不低于本公司股票发行价。如本公司本次发行上市后有利润分
配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开
发行的全部 A 股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。
（2）本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权
部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定
及监管部门的要求承担相应的责任。
本公司履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上
市规则）另有规定的，从其规定。”
3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：“如经中国证监会或其他有权机关
认定，公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券法》等法律
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法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资
者损失，但有证据证明无过错的除外。
如违反上述承诺，公司可自中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定下
发之日起扣留相关人员应得薪酬或报酬，直至相关人员实际履行上述承诺为
止。
本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主
观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。”
（五）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作
出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
三、本次发行中介机构承诺
（一）本次发行保荐机构（主承销商）南京证券股份有限公
司的承诺
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保荐机构（主承销商）承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行
赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责
任。”
（二）本次发行联席主承销商华英证券有限责任公司的承诺
联席主承销商华英证券有限责任公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依
法承担相应责任。”
（三）本次发行审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）的承诺
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为国联证券股份有
限公司(以下简称“发行人”)境内首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了
国联证券股份有限公司 2019 年度、2018 年度及 2017 年度财务报表的审计报告、
内部控制审核报告及非经常性损益专项说明(以下统称“报告及说明”)。若因本
所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（四）发行人律师国浩律师（上海）事务所的承诺
国浩律师（上海）事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
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四、滚存利润分配方案及股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配方案
2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年第三次临时股东大会、第二次内资股类别
股东会议及第二次 H 股类别股东会议审议通过了《关于国联证券股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，除进行年度利润
分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行上市日前本公司的滚存未分配
利润将由本公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
（二）本次发行后的股利分配政策
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法
规以及中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，在《公
司章程》（草案）中明确了本次发行后的股利分配政策，主要内容如下：
1、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公
司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
2、公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中
期利润分配。
3、在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一
年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分
配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之三十。
（三）未来三年分红回报规划
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2016 年 7 月 29 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于
国联证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议
案》，根据《国联证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红
回报规划》，在 A 股上市后三年，公司将采取现金、股票或者两者相结合的方
式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公
司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东
分配利润。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每
一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可
分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的百分之三十。
公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
关于本公司股利分配政策的内容，详见本招股意向书“第十五节股利分配政
策”的有关内容。
五、其他提醒投资者关注的事项
1、经中国证监会核准及香港联交所批准，本公司在境外首次公开发行
40,240 万股 H 股股票，并于 2015 年 7 月 6 日在香港联交所主板上市。股票简
称：国联证券，股票代码：01456。本公司按照国际财务报告准则和当地监管
要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本
招股意向书与本公司已经在境外披露的首次公开发行 H 股招股说明书、年度报
告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，本公司提请投资者关注。
2、财政部于 2017 年发布的关于印发修订新金融工具准则的一系列通知（包
括财会[2017]7 号、财会[2017]8 号、财会[2017]9 号及财会[2017]14 号），公司
作为境外上市企业，于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据修订后
的金融工具准则规定，公司对金融工具的分类和计量(含减值)进行衔接调整，
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将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即 2018 年 1 月 1 日)的新账
面价值之间的差额计入 2018 年年初留存收益或其他综合收益。根据《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量(修订)》第七十三条：“在本准则施行
日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及
前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整”的规定，公司未对
2018 年前期比较财务报表数据进行调整。本公司提请投资者关注。
六、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务
信息
公司最近一期财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。财务报告审计截止
日至本招股意向书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券
自营业务、资产管理业务、信用交易业务等各项业务经营情况，主要固定资产、
无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生
重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。
公司 2020 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、2020 年 1-3 月合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经发行人会计师德勤华永会计师
事务所审阅，并出具了德师报(阅)字(20)第 R00034 号的审阅报告。经审阅的财务
信息具体情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
项目 2020/3/31 2019/12/31
资产总计 37,470,481 28,419,403
负债合计 29,173,844 20,352,077
股东权益 8,296,637 8,067,326
归属于母公司股东权益 8,296,637 8,067,326
2、合并利润表主要数据
单位：千元
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 495,097