赛力斯(601127)融资融券大宗交易查询

证券代码： 601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2021-062
转债代码： 113016 转债简称：小康转债
转股代码： 191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于控股股东收到《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东重庆小康控
股有限公司（以下简称“小康控股”）收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2021]18
号）， 中国证监会对小康控股信息披露违法违规行为进行了调查，案件现已审理
终结。
中国证监会认为，小康控股作为小康股份的控股股东，按照《信息披露违法
行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕 11 号）第一条的规定，系本案信
息披露义务人。小康控股未按规定向小康股份告知其与中新融创合作买入小康股
份的情况，导致小康股份有关定期报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系，
小康控股构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他信息披露义
务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏”的行为。 孟刚负责涉案事项的谈判及合同签署等工作，系本案直接责任人
员。张兴明作为小康控股法定代表人、董事长，系本案直接负责的主管人员。张
兴海作为小康控股实际控制人， 应当承担管理责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《上市公司
信息披露管理办法》第六十一条、 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规
定，我会决定：
一、对重庆小康控股有限公司给予警告，并处以 30 万元的罚款;
二、对张兴明、张兴海给予警告，并分别处以 5 万元的罚款;
三、对孟刚给予警告，并处以 3 万元的罚款。
本次行政处罚是对公司控股股东、实际控制人的处罚，不会影响公司正常生产经营活动，公司将督促公司董事、监事及高级管理人员进一步加强对《公司法》
《证券法》等相关法律、法规的学习，严格按照相关规定履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指
定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日

A 股代码：601127.SH                        A 股简称：小康股份
          重庆小康工业集团股份有限公司
       2020 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
                       2021 年 4 月
                            公司声明
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
                                 1-1-1
                             特别提示
    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、
第四届董事会第六次会议与 2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开
发行尚需中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。
    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资
者，以及其他机构投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规
定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
    3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下
同）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因送红股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将
相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大
                                  1-1-2
会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
    5、本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 378,230,595 股（含本数），
未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总
额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
    本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相
关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 259,297.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于 SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技
术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。若本次发行实际募集资金净
额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
    7、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公
司股权分布不符合上市条件之情形。
    8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
    9、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    10、本预案已在“第四节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公
司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详
细说明，请投资者予以关注。
    11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行
                                   1-1-3
摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的
摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈
利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
    12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
                                 1-1-4
                                                          目          录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目     录............................................................................................................................ 5
释     义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
      一、发行人基本情况............................................................................................. 9
      二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10
      三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
      四、本次非公开发行概况................................................................................... 14
      五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 .................................................. 17
      六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
      七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
      八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
      一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19
      二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 19
      三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 30
      四、结论............................................................................................................... 31
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 .......... 32
      一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
      情况....................................................................................................................... 32
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33
      三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
      及同业竞争等变化情况....................................................................................... 34
      四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
      关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形... 34
      五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 34
      六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 34
                                                               1-1-5
     七、公司及其董监高合法合规情况................................................................... 39
第四节 利润分配情况 ............................................................................................... 46
     一、公司利润分配政策....................................................................................... 46
     二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况............................... 48
     三、未来三年（2020-2022）股东回报规划 ..................................................... 49
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及 采取的填补措施 ..................... 52
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 52
     二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明................................... 54
     三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 56
     四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 56
     五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 57
     六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
     行的相关承诺....................................................................................................... 59
                                                         1-1-6
                                  释      义
      在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
小康股份/发行人/公司/
                           指   重庆小康工业集团股份有限公司
本公司
小康控股/控股股东          指   重庆小康控股有限公司
金康新能源                 指   重庆金康新能源汽车有限公司
东风小康                   指   东风小康汽车有限公司
金康动力                   指   重庆金康动力新能源有限公司
报告期                     指   2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
中汽协                     指   中国汽车工业协会
                                设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时
                                物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过 9 个座
乘用车                     指
                                位。下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途汽车（MPV）、
                                运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
                                设计和技术特性上主要用于运送人员和货物的汽车，并
商用车                     指   且可以牵引挂车，包含了所有的载货汽车和 9 座以上的
                                客车
SUV                        指   运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
MPV                        指   多用途汽车(Multi-Purpose Vehicles)
EV                         指   电动汽车（Electric Vehicle）
EVR                        指   基于电动车 EV 研发的电动增程技术、产品及平台
                                采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、
                                燃料电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先
新能源汽车、电动汽车       指
                                进的互联网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助
                                驾驶、自动驾驶的汽车。
本次非公开发行 A 股股票/        重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A
                           指
本次非公开发行/本次发行         股股票
                                《重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年非公开发行
本预案                     指
                                A 股股票预案》
定价基准日                 指   本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
                                本次非公开发行 A 股股票登记至发行对象在证券登记
发行日                     指
                                结算机构开立的股票账户之日
股东大会                   指   发行人股东大会
董事会                     指   发行人董事会
                                发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次
本次董事会                 指
                                会议
                                发行人制定并不时修订的《重庆小康工业集团股份有限
《公司章程》               指
                                公司章程》
工信部                     指   中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
                                      1-1-7
上交所                     指   上海证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《发行管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                        指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                                交易的普通股
元、千元、万元、亿元       指   人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
                                     1-1-8
      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
    法定名称：重庆小康工业集团股份有限公司
    英文名称：CHONGQING SOKON INDUSTRY GROUP STOCK Co.,Ltd.
    统一社会信用代码：915001066608898456
    注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号
    办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼
    A 股股票上市地：上海证券交易所
    A 股股票简称：小康股份
    A 股股票代码：601127
    法定代表人：张正萍
    成立（工商注册）日期：2007 年 5 月 11 日
    注册地址邮政编码：400037
    电话：（023）89851058
    传真：（023）89059825
    公司网址：www.sokon.com
    电子信箱：xk601127@sokon.com
    经营范围：一般项目：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机
械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百
货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；
经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法
律、法规限制经营的取得许可后经营）。 以上范围法律法规禁止经营的不得经营，
法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                   1-1-9
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
    1、新能源汽车行业高速发展
    随着汽车电池技术突破、环保法规日益严格，受到污染物排放“国六”标准
及汽车生产企业“双积分”政策推行的影响，新能源汽车迎来高速发展的机遇期。
国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指出，支
持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、
智能化技术互融协同发展；2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重
点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低
于 80%。根据中汽协（CAAM）数据，2019 年国内新能源汽车实现销量 120.6
万辆，渗透率仅为 4.68%，与上述发展规划的目标存在较大差距。2020 年上半年
受新冠肺炎疫情影响，经历一定程度下滑后，2020 年 8 月新能源汽车总数的销
量同比增长 25.8%，达到 109,000 辆；产量达到 106,000 辆，同比增长近 18%。
新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
    2、国家和地方政府陆续出台政策大力支持新能源汽车发展
    2020 年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长 2 年、补
贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广
州、深圳、江苏等多地采取给予购置补贴、充电补贴、发放新能源牌照等方式进
一步促进新能源汽车消费。国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽
车产业发展规划》指出，将加快形成快充为主的高速公路和城乡公共充电网络；
加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持。
    各地方政府也相继出台了一系列相关政策。2018 年 9 月，北京市人民政府
印发了《北京市打赢蓝天保卫战三年行动计划》通知，北京将优化调整交通运输
结构，大力推进车辆电动化；到 2020 年，邮政、城市快递、轻型环卫车辆（4.5
吨以下）基本为电动车，办理货车通行证的轻型物流配送车辆（4.5 吨以下）基
本为电动车，在中心城区和城市副中心使用的公交车辆为电动车。2020 年 4 月，
广州市工业和信息化局印发《广州市促进汽车生产消费若干措施》，从提振新能
源汽车消费、鼓励汽车加快更新换代、营造汽车消费环境三个方面，提出购车补
                                 1-1-10
贴、竞价奖励、新增巡游出租车指标和优化中小客车指标调控政策等措施，支持
汽车产业持续健康发展。2020 年 4 月，深圳市交通运输局发布《关于新增特定
小汽车指标的通告》，决定使用 2020 年新增小汽车指标额度，面向个人配置 1 万
个混合动力小汽车指标。2020 年 5 月，上海市人民政府印发《上海市推进新型
基础设施建设行动方案（2020-2022 年）》，提出将围绕培育新经济、壮大新消费
等需求，加快推动商贸、交通、物流、医疗、教育等终端基础设施智能化改造，
包括新建 10 万个电动汽车智能充电桩；建设国内领先的车路协同车联网和智慧
道路等具体措施。
    2020 年 9 月，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市支持新能源汽车推广应
用激励措施（2020 年度）》，表示充分发挥新能源汽车在重庆市汽车产业转型升
级中的重要作用，加快推动新能源汽车推广应用，2020 年，鼓励重庆市内车企
推广应用新能源汽车 3.64 万辆。
    综上所述，国家和地方政府陆续出台的新能源汽车政策为本项目的实施提供
了良好的政策环境。
       3、传统汽车产业转型升级，进入多元化发展阶段
    我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源
补贴退坡等因素的影响，特别是传统燃油车面临的尾气排放、“双积分”政策，
承受了较大压力。根据中汽协资料显示，2019 年汽车产销分别完成 2,572.1 万辆
和 2,576.9 万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，但是产销量仍蝉联全球第
一。
    虽然 2019 年乘用车产销分别完成 2,136 万辆和 2,144 万辆，比 2018 年同期
分别下降 9.2%和 9.6%。但在 2019 年下半年，行业产销数据持续回暖，连续 6
个月销量环比正增长。2019 年末降幅逐步收窄，2019 年 12 月单月销量数据同比
下滑 0.1%，基本恢复到与 2018 年同期持平的情况。传统燃油车依然占据市场主
导地位，其市场规模依然可观。
    随着 5G 商用技术的应用，以及环保治理要求的日益严格，在新技术新模式
的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。国内汽车产业正处于转变
发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长转向高质量发展的关键时
                                   1-1-11
期。传统汽车产业转型升级，新能源汽车发展细分到纯电、增程等类型，汽车竞
争日趋多元化。汽车产业加速向电动化、网联化、智能化、共享化方向发展，产
业格局正在重塑。
    4、公司拥有新能源汽车核心技术，掌握了先进生产制造工艺，已开始量产
交付
    目前公司已完成纯电驱动模块化整车平台的开发，同时掌握了纯电和增程两
种电驱动技术，同时也是在美国硅谷设置研发中心的中国汽车企业之一。公司开
发的纯电动模块化平台架构具有多维度扩展能力，能覆盖 A-C 级车型，可应对
不同的产品定位，满足不同的消费需求；通过平台还可以极大提高新能源汽车零
部件共用率和开发效率，降低成本，提升公司的整体盈利能力。此外，公司还储
备了包括智能网联、自动驾驶、智能交互、高效增程器在内的一系列技术。凭借
丰富的技术储备，公司生产的赛力斯电动车在国内已开始量产交付，并已获得欧
盟认证，于 2020 年 10 月首批出口德国 200 台汽车。基于公司在三电方面的技术
优势，赛力斯汽车可实现“有电充电、无电加油”，为用户带来里程无忧的新能
源出行体验。
    5、公司拥有丰富的营销网络建设经验
    经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、店
员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，形成了成熟的网
络运营体系和较强的运营能力，并培养了大批营销业务人才。赛力斯（SERES）
品牌将借助公司多年的营销网络开展和运营经验，充分利用其丰富的资源，根据
赛力斯（SERES）品牌自身的产品定位及网点类型，针对性地运用于赛力斯
（SERES）品牌中，为其营销渠道的建立推广提供有力保障。
（二）本次非公开发行的目的
    1、持续研发投入，打造核心竞争力
    公司围绕以用户为中心，持续研发形成了国际领先的三电技术、独特的增程
技术和行业前列的智能网联技术，进一步加大投入电动化、智能化、网联化等技
术研究。在增程器方面，公司将持续优化当前增程器系统，提高系统工作效率，
并开发下一代更高效的专用增程器产品。在电驱动系统方面，公司有序开展下一
                                  1-1-12
代高电压、高集成、高效率、高性能电机的自主研发。在电池包开发中，采用大
模组技术，5 级安全技术、先进的电池管理技术等系统集成技术，确保电池包系
统在使用过程中的安全性。在智能网联方面，公司完成了 SK3.0 车联网管理平台
的开发，并融合了基于 QNX 的车机系统和 Ali OS 2.0 的座舱系统，为用户带来
更加智能、便捷、舒适的用车体验，已掌握座舱域、动力域 OTA 远程升级核心
技术，支撑未来整车软件的持续迭代升级。
    本次非公开发行募集资金将全方位加强公司在新能源汽车技术、研发、品牌
等方面投入，助力小康股份实现产品转型升级。
    2、抢抓市场机遇，建立全渠道营销
    公司不断探索和创新汽车营销模式，在线上消费、直播带货等新业态下，公
司以云网引流、店网体验、销售、交付、服务的方式，形成“云网店网”两网联
动的新营销模式。
    面向终端零售客户，公司将开展线上线下全渠道营销。线上紧抓短视频趋势，
通过新零售流量平台，持续进行店头直播、创意短视频、商户与顾客趣味互动等
线上营销，积极培育、运营私域流量并提升用户的兴趣。线下积极举办新品上市
品鉴会、特色试驾会等场景体验式营销活动，将线上引流的潜在用户导入线下通
路，实现产品销售。未来，公司主推的赛力斯品牌新能源车型陆续量产交付，需
要在产品形象宣传、渠道建设方面加大投入，提高客户品牌认知度，为后续提高
产品销售打下基础。
    本次非公开发行募集资金将加强公司营销渠道建设，对新能源汽车赛力斯进
行品牌宣传，扩大产品知名度，提高公司产品综合竞争实力。
    3、改善公司资产结构与财务状况，增强偿债能力和资本实力
    本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低经营
风险，提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和
竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
                                 1-1-13
三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定投资对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
    本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监
会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披
露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
    本次发行方式采取向特定对象非公开发行股票，在获得证监会核准文件的有
效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定
                                 1-1-14
投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的，从其规定）。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规
定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关
规定，本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定
价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量）。若在该二十个交易日内发生
因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
    如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应
调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
                                   1-1-15
权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
（五）发行数量
    本次非公开发行拟发行股票数量为不超过 378,230,595 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出。
    本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相
关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增
股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
    若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等
除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
    Q=Q0×（1+n）
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
（六）限售期
    本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
    限售期届满后，本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
                                   1-1-16
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期
    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向
    本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 259,297.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于 SERES 智能网联新能源系列车型
开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。若实际募集资
金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符
合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
    截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系即无法确定本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司
之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,260,768,651 股，公司实际控制人
张兴海先生控制公司表决权股份 583,775,028 股，占公司总股本的 46.30%。本次
非公开发行股票的数量上限为 378,230,595 股，按照公司截至 2020 年 9 月 30 日
股本情况测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，张兴海先生仍控制公
司 30%以上表决权，仍为公司实际控制人。
                                  1-1-17
    因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
    本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会
第六次会议与 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行尚须履行
以下程序后方可实施：
    本次非公开发行取得中国证监会核准。
                                1-1-18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     本次非公开发行募集资金总额不超过 259,297.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序
              项目名称            总投资额（万元）       募集资金拟投入额（万元）
号
     SERES 智能网联新能源系列车
 1                                          173,162.00                  162,172.00
     型开发及产品技术升级项目
 2   营销渠道建设项目                       100,825.00                   27,325.00
 3   补充流动资金                            69,800.00                   69,800.00
             合计                           343,787.00                  259,297.00
     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
     若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目
     1、项目概况
     本项目投资总额为 173,162.00 万元，具体内容包括六款赛力斯（SERES）品
牌智能网联新能源车型开发以及整车技术和动力系统技术升级建设。
     其中，SERES 智能网联新能源系列车型开发包括：（1）定位于大众化市场
的两款插电增程式及纯电动 SC 系列轿车及 SUV 车型开发；（2）定位于科技、
年轻、时尚化市场的四款插电增程式及纯电动 SF 系列轿车及 SUV 车型开发。
                                   1-1-19
    整车技术升级包括集成式域控制器、自动驾驶系统技术升级、智能网联系统
技术升级、整车平台升级等四个方面的内容。
    动力技术升级包括高效二代增程器技术升级、电驱总成及 MCU 平台产品技
术升级、发电机及 GCU 平台产品技术升级、电源场景化应用技术及 Sic 碳化硅
技术升级、以及插电增程式和纯电式电池包系统（含 BMS）升级等五个方面的
内容。
    2、项目实施主体
    本项目实施主体为金康新能源和金康动力，金康新能源系小康股份的控股子
公司，金康动力系金康新能源的控股子公司。本次募集资金到账后，公司拟采取
增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。金康新能源及金康动力少数股东将
不按同比例增资或提供借款。
    3、项目建设的必要性
    （1）提升公司在新能源汽车行业的市场地位和综合竞争力
    随着新能源汽车市场的迅速增长，国内外汽车生产企业陆续进军新能源汽车
领域，推出了众多新能源汽车车型。未来，新能源汽车厂商将在研发、生产、营
销和推广等方面展开全面竞争。
    习近平主席在 2019 世界新能源汽车大会上强调，中国坚持走绿色、低碳、
可持续发展道路，愿同国际社会一道，加速推进新能源汽车科技创新和相关产业
发展，为建设清洁美丽世界、推动构建人类命运共同体作出更大贡献。公司秉承
“推动汽车能源变革，创享智慧移动生活”的使命，深刻践行“一切为了用户，
超级奋斗，拥抱改变，诚信可靠，价值共享”的核心价值观，正由传统燃油汽车
向新能源汽车和燃油汽车业务并举、由传统制造向智能制造转型升级，努力在技
术、品质、成本和管理等方面打造出可持续的核心竞争优势。公司高度重视技术
创新和产品研发，2017-2019 年，公司研发支出分别为 8.12 亿元、16.62 亿元和
22.06 亿元，占同期营业收入的比例分别为 3.7%、8.21%和 12.16%。新能源汽车
作为公司主要的研发方向，使用本次募集资金投入新能源汽车研发项目，加强新
能源汽车产品和技术的研发，将有助于提升公司新能源汽车技术水平，不断推出
                    

索 引 号:40000895X/2021-00357 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定  
 
发布机构: 证监会  发文日期: 2021年01月26日  
 
名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（易晶）  
文　　号: 〔2021〕6号  主 题 词:  
 
中国证监会行政处罚决定书（易晶） 
〔2021〕6号
 
 
当事人：易晶，男，1991年8月出生，时任重庆同禾股权投资基金管理有限公司投资总监，住址：重庆市渝北区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对易晶内幕交易重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称小康股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，易晶存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2018年8月6日，小康股份董事长张某海召集副总裁马某昌、时任董事会秘书孟某等召开会议，就重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称金康新能源）的融资工作进行总结。会议提出金康新能源（含美国SF MOTORS研发）急需找到新的财务投资人，会议决定找东风汽车集团有限公司（以下简称东风集团）沟通投资金康新能源的可能与方案。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年8月7日，张某海、马某昌、孟某等到武汉，与东风集团董事长竺某风等进行商讨沟通，沟通内容包括东风集团投资参股小康股份下属金康新能源的可行方案等。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年8月12日，张某海、马某昌、孟某等出差到武汉，与东风集团签署《东风汽车集团有限公司与重庆小康工业集团股份有限公司关于进一步深化战略合作的初级合作备忘录》，同意共同推进东风集团或其关联公司东风汽车集团股份有限公司增资入股金康新能源项目（以下称为DJ项目）、东风集团和金康EV平台共享项目（以下称为h项目）、东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康）进一步深化合作项目（以下称为H项目）。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年9月29日，张某海、马某昌、孟某等开会讨论了DJ项目股权比例、董事会结构等相关事项。在会议中，张某海提到，从解决小康股份资金的角度，东风集团通过DJ项目投资金康新能源是一条路径，东风集团对东风小康的股权上翻到小康股份也可以解决小康股份的资金问题（即小康股份向东风集团发行股份购买其所持有的东风小康50%股权）。上述事件主要参与人员有张某海、马某昌、孟某等。
2018年10月7日至10月12日，东风集团法务部副部长陈某、法务部法务支持处副处长梁某鸣等出差到重庆，与马某昌、孟某等开会，更新了DJ项目的时间安排。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年10月13日，张某海、马某昌、孟某（电话参加）等在重庆召开会议，讨论美国FIRRMA法案中外国合格投资人CFIUS审查对于DJ项目影响。会议讨论如果抓紧时间在该法案正式生效前完成交易的可行性，会议认为仍然存在事后被美国政府审查的风险，最坏结果可能导致美国SF MOTORS的业务停止，会议确定要去武汉与东风集团沟通，东风集团作为央企能不能同意需要满足美国CFIUS审查的投资方案。如果因为CFIUS审查造成DJ项目推动不了，可以讨论东风小康借款给小康股份、东风集团对东风小康股权上翻到小康股份的可行性与方案。上述事件主要参与人员有孟某（电话参加）等。
2018年10月14日至10月16日，马某昌、孟某等出差到武汉，与陈某、梁某鸣等开会。重点讨论美国FIRRMA法案对于外国合格投资人CFIUS审查对于DJ项目影响。讨论了三种解决方案的可行性，一是把东风集团定位成被动型财务投资，股份占比20%至49%由东风集团确定；二是剥离美国SF MOTORS业务；三是东风集团通过基金来间接投资。三个解决方案要么不符合东风集团的战略，要么有不合规风险。因此，会议还讨论小康股份使用东风小康账上盈余资金，也是解决小康股份发展所需资金的方式，就此可以深入探讨推进H项目，将东风集团对东风小康股权上翻到小康股份，这样东风集团可以同意向小康股份提供财务支持，但需要保证合规和保值。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年10月17日，张某海、孟某等在重庆开会，评估东风小康股权上翻对于小康股份及控股股东的利弊影响，决定东风集团对东风小康股权上翻到小康股份。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年10月23日至10月24日，张某海、马某昌等出差到武汉，与竺某风等就东风小康估值进行谈判，讨论借款相关事宜。双方就东风小康估值与股权上翻达成一致，签署《东风汽车集团有限公司与重庆小康控股有限公司关于进一步深化战略合作的备忘录》。期间，张某海等与孟某等电话通报了与东风集团协商的情况与结果。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年10月25日，东风集团董秘室处长瞿某、孟某等召开电话会议，正式启动东风小康股权上翻项目，讨论小康股份股票是否停牌，评估项目时间进度计划。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年10月29日，中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）贾某华、周某等，中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称中京民信）赵某华、张某出差到重庆，与马某昌、孟某、投资战略总部员工胡某等开会，正式启动东风小康股权上翻项目工作，强调项目保密要求等。上述事件主要参与人员有孟某、胡某等。
2018年10月30日，东风集团召开2018年第九次总经理办公会，同意东风集团将持有的东风小康股权置换至小康股份。同日，中共东风集团委员会第九届党委召开第六次常委（扩大）会议暨2018年第三十一次常委（扩大）会议，同意东风集团将持有的东风小康股权置换至小康股份。
2018年11月1日，东风集团董事会2018年第六次会议批准东风集团用持有的东风小康股权置换小康股份股权项目方向的决议。
2018年11月1日和11月8日，中信建投贾某华、高某涛等，中京民信赵某华、张某等，小康股份孟某、胡某等在重庆两次召开东风小康股权上翻项目进度协调会议，确定按照小康股份股票不停牌来推进项目工作。上述事件主要参与人员有孟某、胡某等。
2018年11月16日，小康股份在重庆召开董事会及监事会，审议发行股份购买资产等相关议案。同日，小康股份与东风集团签署《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议》。上述事件主要参与人员有孟某等。
2018年11月19日，小康股份发布《小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式，向东风集团购买其所持有的东风小康50%股权，该内幕信息公开。
小康股份拟通过发行股份的方式，向东风集团购买其所持有的东风小康50%股权事项，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述重大事件，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。2018年9月29日小康股份董事长张某海提出为解决小康股份资金问题，可以探讨东风集团对东风小康的股权上翻到小康股份的路径，该内幕信息形成时间为2018年9月29日，公开于2018年11月19日。该内幕信息知情人主要包括孟某、胡某等。
二、蔡某波、易晶控制使用“陈某珠”等十四个证券账户内幕交易小康股份股票的情况
（一）易晶于2018年10月13日获取了内幕信息
易晶与孟某等存在工作联络。易晶自认2018年10月13日下午向孟某沟通工作问题，在会客室等候时听到孟某以及其他人在会议室里提到H项目、东风集团和东风小康的股权、收购等信息，易晶结合自己平时对小康股份的了解，根据有H的项目代号，小康股份的主要利润来源于东风小康，而且东风小康货币资金很充足等，就基本判断小康股份应该要与东风集团开展重大资产重组，可能会想办法把东风集团持有东风小康的股权以某种方式转为由小康股份全部持有，从而解决小康股份的资金问题。另外，孟某也证实2018年10月13日下午商议东风小康股权上翻到小康股份的可行性与方案时，易晶在会客厅等候。
同时，易晶与孟某在内幕信息敏感期内存在通讯联络。易晶与孟某于2018年10月13日、10月31日有通讯联系3次，其中2018年10月13日易晶与孟某有通讯联络2次，2018年10月31日易晶与孟某有通讯联络1次。易晶与胡某在2018年10、11月有通讯联络6次。
（二）蔡某波、易晶控制使用“陈某珠”等十四个证券账户（以下简称账户组）内幕交易小康股份股票的情况
1.账户组基本情况
（1）陈某珠普通证券账户于2017年9月21日开立于国联证券南通工农路营业部，资金账号33XXXX16，下挂一个上海股东账户A15XXXX286和一个深圳股东账户023XXXX810。
（2）范某鹏普通证券账户于2018年6月28日开立于中山证券有限责任公司福州上浦路营业部，资金账号5913XXXX0003，下挂一个上海股东账户A31XXXX369和一个深圳股东账户014XXXX807。
（3）雷某晟普通证券账户于2018年10月22日开立于申万宏源证券有限公司莆田东园西路证券营业部，资金账号202XXXX176，下挂一个上海股东账户A37XXXX132和深圳股东账户025XXXX925；信用证券账户于2018年10月25日开立于申万宏源证券有限公司莆田东园西路证券营业部，资金账号390XXXX869，下挂一个上海股东账户E05XXXX125和一个深圳股东账户060XXXX816。
（4）高某红普通证券账户于2018年6月8日开立于华福证券泉州分公司直属营业厅，资金账号2090XXXX1222，下挂一个上海股东账户A56XXXX059和一个深圳股东账户020XXXX241。
（5）高某涵普通证券账户于2010年1月14日开立于兴业证券股份有限公司泉州丰泽街营业部，资金账号90XXXX88，下挂一个上海股东账户A26XXXX913和一个深圳股东账户013XXXX901。
（6）洪某旋普通证券账户于2018年10月9日开立于申万宏源证券有限公司石狮石龙路证券营业部，资金账号202XXXX945，下挂一个上海股东账户A36XXXX533和一个深圳股东账户025XXXX878。
（7）胡某祥普通证券账户于2018年10月12日开立于申万宏源证券有限公司石狮石龙路证券营业部，资金账号202XXXX950，下挂一个上海股东账户A36XXXX753和一个深圳股东账户025XXXX115。
（8）黄某旋普通证券账户于2015年4月20日开立于东海证券股份有限公司泉州丰泽街营业部，资金账号0630XXXX5717，下挂一个上海股东账户A82XXXX765和一个深圳股东账户016XXXX187。
（9）刘某成普通证券账户于2018年10月9日开立于光大证券股份有限公司泉州田安路证券营业部，资金账号43XXXX60，下挂一个上海股东账户A47XXXX085和一个深圳股东账户021XXXX236。
（10）朱某娣普通证券账户于2018年3月14日开立于中泰证券股份有限公司公司张家港营业部，资金账号10913XXXX06063，下挂一个上海股东账户A25XXXX923和一个深圳股东账户024XXXX294。
（11）赵某琰普通证券账户于2018年10月11日开立于南京证券重庆青枫南路证券营业部，资金账号32010XXXX97501，下挂一个上海股东账户A36XXXX807和一个深圳股东账户025XXXX837；信用账户于2018年10月18日开立于南京证券重庆青枫南路证券营业部，资金账号32010XXXX97580，下挂一个上海股东账户E05XXXX324和一个深圳股东账户060XXXX983。
（12）蔡某莹信用证券账户于2018年2月23日开立于南京证券重庆青枫南路营业部，资金账号32010XXXX35180，下挂一个上海股东账户E04XXXX316和一个深圳股东账户060XXXX545。
（13）林某钰信用证券账户于2015年4月8日开立于华融证券重庆江北营业部，资金账号5504XXXX0195，下挂一个上海股东账户E03XXXX719和一个深圳股东账户060XXXX326。
（14）蔡某全普通证券账户于2018年10月22日开立于申万宏源证券石狮石龙路证券营业部，资金账号202XXXX957，下挂一个上海股东账户A37XXXX294和一个深圳股东账户025XXXX751；信用账户于2018年11月1日开立于申万宏源证券石狮石龙路证券营业部，资金账号390XXXX917，下挂一个上海股东账户E05XXXX189和一个深圳股东账户060XXXX432。　　　　
2.蔡某波和易晶实际控制账户组情况
蔡某波和易晶实际控制账户组，易晶参与了账户组在内幕信息形成后公开前交易“小康股份”的下单操作。（1）账户组资金来源为蔡某波、易晶自有保证金以及配资所得资金。“陈某珠”“范某鹏”“雷某晟”“黄某旋”“高某红”“高某涵”“胡某祥”“洪某旋”“刘某成”“朱某娣”“蔡某全”证券账户的资金来源为蔡某波、易晶自有保证金以及向中介陈某勇配资所得资金。“赵某琰”“蔡某莹”“林某钰”证券账户资金来源为蔡某波、易晶自有保证金以及向中介谭某立配资所得资金。（2）易晶自认账户组交易小康股份股票的交易决策由他和蔡某波共同决定，易晶和蔡某波的资金是混同在一起的，双方约定了共同收益的分配等。但易晶称并未将获取的小康股份要与东风集团重组的信息告诉蔡某波，只是把调研了解到的关于小康股份新能源汽车相关的信息向蔡某波进行了汇报。（3）蔡某波称，他和易晶钱基本都是分不开的，借用账户买卖小康股份股票蔡某波和易晶都有出资，而且易晶平时与小康股份接触比较多，更了解小康股份的情况，这些账户买入小康股份也是易晶提出了交易的决策建议，由蔡某波和易晶共同讨论研究后，共同决策决定买入小康股份。蔡某波向陈某勇借用的配资账户在借用期间由蔡某波进行决策，并主要由蔡某波下单操作，偶尔蔡某波也指令易晶进行下单操作；此外，也有少量操作是蔡某波指令陈某勇团队进行下单操作。借用账户的资金一部分是蔡某波和易晶的个人资产，另一部分是蔡某波向陈某勇、谭某立配资得到的资金。（4）配资中介陈某勇和谭某立指认、蔡某波本人承认以及本人提供的借用清单共同证实，账户组系配资中介出借给蔡某波。（5）账户组交易使用的MAC地址基本关联，蔡某波提供的借用账户微信照片也证明了账户由蔡某波和易晶共同控制。（6）易晶实际控制的“李某超”证券账户委托交易小康股份股票的IP地址与账户组中“蔡某莹”“刘某成”证券账户委托交易小康股份股票IP地址相同。综上，在内幕信息形成后公开前易晶、蔡某波实际控制使用了账户组。
3.易晶、蔡某波实际控制账户组交易小康股份股票
易晶于2018年10月13日利用汇报工作机会从孟某处获取了小康股份将发行股份购买东风小康剩余股权的内幕信息后，与蔡某波共同控制“陈某珠”等14个证券账户在内幕信息形成后公开前合计买入小康股份股票5,610,688股，买入金额90,974,859.52元，在内幕信息形成后公开前卖出所持有的小康股份股票3,434,410股，在内幕信息公开后卖出所持有的小康股份股票2,176,278股，合计卖出金额91,650,147.17元，合计盈利522,037.13元。
4.账户组交易小康股份明显异常，且无正当理由或正当信息来源
蔡某波、易晶实际控制账户组在内幕信息形成后公开前大量买入小康股份，交易明显异常，且无正当理由或正当信息来源。一是易晶于2018年10月13日获取内幕信息后，账户组于2018年10月15日（获取内幕信息后的第一个交易日）即买入成交656,783股，至内幕信息公开前持续大量交易；二是账户组买入品种单一，买入资金量明显放大；三是小康股份股票持仓比例高；四是账户组交易小康股份时点与小康股份筹划发行股份购买资产的内幕信息形成、变化和公开时间基本一致；五是账户组中的“雷某晟”“洪某旋”“胡某祥”“刘某成”“赵某琰”“蔡某全”这6个证券账户属于在内幕信息形成后公开前的新开立证券账户，新开立证券账户占账户组比例为42.8%。综上，易晶交易小康股份明显异常，且无正当理由或正当信息来源。
三、易晶控制使用“李某超”证券账户内幕交易小康股份股票的情况
1.涉案账户信息
李某超信用证券账户于2018年10月23日开立于新时代证券股份有限公司重庆江北城证券营业部，资金账号103XXXX375，下挂一个上海股东账户E05XXXX088和一个深圳股东账户060XXXX615。
2.涉案账户实际控制人情况
“李某超”证券账户由易晶实际控制。其一，易晶承认“李某超”证券账户交易小康股份股票的交易决策由其作出，进行下单交易。其二，李某超也承认将其账户和资金借给易晶管理使用，并与其签订了《证券投资合作协议》。
3.易晶实际控制“李某超”证券账户交易小康股份股票
易晶于2018年10月13日利用汇报工作机会从孟某处获取了小康股份将发行股份购买东风小康剩余股权的内幕信息后，实际控制“李某超”证券账户在内幕信息形成后公开前合计买入小康股份股票1,148,100股，买入金额18,859,609.87元；在内幕信息形成后公开前卖出所持有的小康股份股票290,300股，在内幕信息公开后卖出所持有的小康股份股票857,800股，合计卖出金额19,005,198.11元，合计盈利114,233.99元。
　　4.“李某超”证券账户交易小康股份明显异常，且无正当理由或正当信息来源
“李某超”证券账户开立于2018年10月23日。易晶2018年10月13日利用汇报工作机会从孟某处获取了小康股份要与东风集团开展重大资产重组的内幕信息后，该账户于开立后第二天突击转入600万元并利用融资业务放大杠杆几乎全仓买入小康股份股票，买入意愿坚决，交易金额较同期交易的其他股票明显放大，交易时点与小康股份筹划发行股份购买资产内幕信息形成过程高度吻合，交易行为明显异常。“李某超”证券账户在内幕信息公开后仍然持续交易小康股份股票。
上述违法事实，有询问笔录、小康股份提供的《情况说明》、交易记录、银行账户资料、银证转账记录等证据证明，足以认定。
我会认为，易晶的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
基于任何人不能因违法行为获利的法律原则，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收易晶违法所得636,271.12元，并处以1,908,813.36元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年1月22日
     
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