昊华能源(601101)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、李岩、宋仁民）
〔2022〕17号
当事人:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所),住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层。北京昊华能源股份有限公司(以下简称昊华能源)2015年至2018年年度财务报表审计机构。
李岩,女,1971年8月出生,昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:辽宁省大连市中山区。
宋仁民,男,1977年12月出生,昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:辽宁省大连市金州新区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对瑞华所关于昊华能源年报审计执业中未勤勉尽责的违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人瑞华所、李岩、宋仁民的要求,我局于2022年11月29日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,瑞华所存在以下违法事实:
我局另案查明,昊华能源2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(以下简称京东方能源)30%股权时,将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源量按照9.6亿吨煤炭资源量进行了账务处理,导致2015年、2016年、2017年、2018年年报存在虚假记载,虚增资产约28.25亿元。
瑞华所为昊华能源2015年、2016年、2017年、2018年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告的签字注册会计师均为李岩、宋仁民。各年度财务报表审计服务费共计735万元(含税)。
瑞华所在对昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,具体如下:
1.瑞华所对昊华能源2015年度财务报表审计过程中,认定昊华能源合并报表存在重大错报风险和特别风险,执行的实质性程序存在重大缺陷,未关注到相关地方政府文件、评估报告、价值咨询报告等审计证据所述的煤炭资源配置主体,未实施进一步审计程序获取京东方能源实际持有煤炭资源量的审计证据,认可昊华能源将9.6亿吨煤炭资源的价值全部并入合并资产负债表的账务处理,审计结论没有充分、适当的审计证据支持,审计结论与所依据的审计证据存在明显矛盾。
2.瑞华所对昊华能源2016年至2018年年度财务报表审计过程中,执行的实质性程序存在重大缺陷,在知悉、应当知悉京东方能源未取得任何法定意义上的矿产资源权利的情况下,仍未关注相关审计证据所述的煤炭资源配置主体,未关注京东方能源煤炭资源权证的后续进展情况,审计结论没有充分、适当的审计证据支持。
综上,瑞华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2010〕21号、财会〔2016〕24号)第十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(财会〔2010〕21号)第六条和第二十七条的规定,导致出具的昊华能源2015年至2018年年度财务报表审计报告存在虚假记载。
上述违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书、询问笔录等证据证明,足以认定。
瑞华所上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载”行为。在相关年度审计报告上签字的注册会计师李岩、宋仁民为直接负责的主管人员。
瑞华所、李岩、宋仁民在听证和陈述申辩中提出:
其一,当事人对昊华能源2015年度财务报表审计过程中,针对煤炭资源配置主体事项获取了充分、适当、全面的审计证据,在2016年至2018年的审计工作中,取得了充分的审计资料并执行了有针对性的审计程序,历年减值测试及计提是合理、充分的,同时注意到巴彦淖矿权配置主体未发生变化,井田内无矿权争议,已勤勉尽责。
其二,给予当事人行政处罚有违行政处罚的公正原则,本案发生的根源是上市公司之间的商事违约纠纷,在2015年认定京东方能源拥有9.6亿吨煤炭资源与事实相符,昊华能源认为京东方能源最终将拥有9.6亿吨煤炭资源,当事人审计过程中并无过错,所出具的报告亦没有差错,不应受到行政处罚。
其三,对瑞华所审计业务收入认定有误。
综上,当事人请求不予处罚。
经复核,我局认为:
第一,瑞华所及涉案会计师的执业行为构成未勤勉尽责。2005年《证券法》第一百七十三条要求证券服务机构应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。当事人对昊华能源2015年至2018年年度财务报表连续四年进行审计,未对相关审计证据所述的9.6亿吨煤炭资源配置主体并非京东方能源保持应有的关注,未保持职业怀疑并实施进一步审计程序,未获取充分、适当的审计证据支持京东方能源在2015年至2018年年度报告期末拥有9.6亿吨煤炭资源。
第二,我局依照2005年《证券法》等法律法规、审计准则等相关规定及在案证据,认定瑞华所及涉案会计师在审计执业中未勤勉尽责。上市公司之间是否有商事纠纷不影响本案的认定。
第三,根据瑞华所提交的新证据,结合本案认定的违法事实,考虑瑞华所对同一上市公司连续审计费用基本一致的情况,瑞华所关于案涉年报审计业务收入的申辩意见具有合理性,我局予以采纳,在没收业务收入时已扣除税费。
综上,我局对当事人的申辩意见部分采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我局决定:
一、对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入3,726,414.99元,并处以3,726,414.99元的罚款;
二、对李岩、宋仁民给予警告,并分别处以5万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2022年12月27日

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 4 号
───────────────
关于对北京昊华能源股份有限公司有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
张 伟，昊华能源股份有限公司时任董事兼总经理；
汪文刚，昊华能源股份有限公司时任董事；
张仲民，昊华能源股份有限公司时任董事；
付合年，昊华能源股份有限公司时任董事；
李永进，昊华能源股份有限公司时任董事；
阚 兴，昊华能源股份有限公司时任董事；
于福国，昊华能源股份有限公司时任董事；
田 会，昊华能源股份有限公司时任独立董事；－ 2－
张圣怀， 昊华能源股份有限公司时任独立董事；
杨有红，昊华能源股份有限公司时任独立董事；
任淮秀，昊华能源股份有限公司时任独立董事；
梁钧平，昊华能源股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司相关主体违规情况
经查明， 北京昊华能源股份有限公司（以下简称公司） 在信
息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。
（一）公司收购标的资源配置量披露不准确
2015 年 2 月 11 日，公司披露公告称，公司出资向北京工业
投资发展管理有限公司（以下简称北京工投）收购鄂尔多斯市京
东方能源投资有限公司（以下简称京东方能源） 30%股权。收购
完成后，公司持有京东方能源 50%的股权，成为其控股股东。公
告同时披露，京东方能源为巴彦淖井田唯一开发主体，将获得内
蒙古自治区人民政府承诺为京东方科技集团股份有限公司（以下
简称京东方集团）配置的巴彦淖井田 9.6 亿吨煤炭资源量。北京
市国融兴华矿业权评估有限责任公司以 2014 年 8 月 31 日为基准
日确定，上述 9.6 亿吨煤炭资源所表现的市场价值为 568,147.87
万元，公司据此支付交易价款 17.2 亿元。
2019 年 12 月 28 日，公司披露风险提示公告，经公司自查
发现，京东方能源拥有巴彦淖井田 9.6 亿吨配置资源量存在错
误，实际拥有配置资源量应为 4.5 亿吨，多计 5.1 亿吨资源配置
量。经监管问询， 2020 年 4 月 28 日，公司披露回复公告称，因－ 3－
对京东方能源实际拥有的资源配置量认定存在错误，导致公司在
2015 年京东方能源股权收购过程中多支付 9.05 亿元，占公司
2014 年期末净资产的 13.37%。
另经查明，根据京东方集团 2019 年 12 月 28 日披露的公告，
内蒙古自治区国土资源厅于 2015 年 1 月向京东方集团出具《关
于煤炭资源配置有关事宜的函》，明确规定将京东方集团所获得
巴彦淖井田 9.6 亿吨资源中的 5.1 亿吨配置给鄂尔多斯市淏盛能
源投资有限公司（以下简称淏盛能源）。经监管问询，公司在 2020
年 4 月 28 日披露的回复公告中称，对于上述资源配置安排，虽
然公司未收到函件，但理应知晓。
公司在收购京东方能源股权时，理应知悉京东方能源实际仅
拥有煤炭资源量为 4.5 亿吨。但公司在 2015 年 2 月 11 日披露的
公告中称，京东方能源拥有 9.6 亿吨资源配置量，未向市场披露
其中 5.1 亿吨资源配置量尚未实际装入京东方能源，与实际情况
存在重大差异，信息披露不准确；同时，公司也未披露相关资源
配置装入京东方能源存在的重大不确定性，可能对投资者决策产
生重大误导，直接导致公司多支付交易价款 9.05 亿元。上述重
大差错长期存在，直至 2019 年 12 月 28 日才予以更正。
（二）公司 2015 年至 2018 年期间定期报告存在重大差错，
财务信息披露不准确
公司自 2015 年 10 月起将京东方能源作为控股子公司并纳入
合并报表。合并报表日，巴彦淖井田 9.6 亿吨煤炭资源量的咨询
价值为 53.18 亿元。 公司合并财务报表由此增加无形资产 53.18
亿元，占公司 2014 年末经审计净资产的 78.59%，按持股比例增－ 4－
加少数股东权益 26.59 亿元。
2020 年 4 月 28 日，公司披露会计差错更正公告及专项说明
称，因 2015 年 2 月收购上述股权时京东方能源实际煤炭资源配
置量为 4.5 亿吨，导致以此为基础编制的财务报表存在重大会计
差错。由此，公司对 2015 年会计差错在 2019 年年度报告中进行
更正：调减年初无形资产 28.25 亿元，占更正后公司 2019 年期
初无形资产的 55.84%；调减年初未分配利润 14.02 亿元，占更
正后公司 2019 年期初未分配利润的 157.35%；调减少数股东权
益 14.12 亿元，占更正后公司 2019 年期初少数股东权益的
43.25%；调减法定盈余公积 1,030 万元。
上述重大会计差错事项在公司 2015 年至 2018 年的定期报告
等信息披露文件中持续存在，直至 2020 年 4 月才在 2019 年年度
报告中进行追溯调整。公司财务信息披露不真实、不准确，公司
2019 年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意
见的审计报告。
另经查明， 2021 年 11 月 11 日， 中国证监会北京监管局作
出《行政处罚决定书》（〔 2021〕 12 号）和《市场禁入决定书》
（〔 2021〕 2 号），就公司收购标的资源配置量披露不准确并导致
公司 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年年度报告虚假记载违
规事项，对公司、耿养谋、关杰、于福国、张伟、田会作出行政
处罚，对耿养谋、关杰、鲍霞作出市场禁入。 而根据《行政处罚
决定书》， 公司于 2015 年 2 月 10 日召开第四届董事会第十四次
会议， 审议了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的
鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 30%股权的议案》。 在上述－ 5－
会议上， 时任董事长耿养谋将京东方能源实际持有的 4.5 亿吨煤
炭资源调整为 9.6 亿吨煤炭资源事项告知与会董事。此外， 2021
年 3 月 29 日，公司收到相关方返还多付款项 9.05 亿元和相应利
息约 2.5 亿元，共计 11.55 亿元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在 2015 年收购相关标的资产时， 公司在并未实际获得相应
资源配置量、理应预见可能无法获得足额配置的重大风险的情况
下，即按预计的配置资源量进行披露，但未披露收购标的资源配
置量存在的重大不确定性，相关信息披露不准确、不完整，可能
对投资者决策产生重大误导；公司连续多年基于预计可获得而非
实际获得的资源配置量编制定期报告中的相关财务数据，导致公
司财务信息长期处于不真实、不准确的状态， 也未及时对上述重
大差错予以更正。公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、
第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条等有关规定。 针对上
述违规行为，上海证券交易所（以下简称本所） 已对公司及主要
责任人作出纪律处分决定。
公司时任董事兼总经理张伟，时任董事汪文刚、张仲民、付
合年、李永进、阚兴、于福国， 时任独立董事张圣怀、田会、杨
有红、任淮秀、梁钧平作为公司董事会成员，在京东方能源股权
收购事项中未能勤勉尽责，未能在相关信息披露中充分提示配置
资源量存在的相关不确定性，未能保证公司准确披露收购标的的
实际资源配置量和定期报告财务信息真实、准确，对公司关于收－ 6－
购标的资源配置量披露不准确及任期内相应年度定期报告存在
重大差错等违规行为负有相应责任。上述责任人的行为违反了
《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承
诺。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由： 一是巴
彦淖井田存在较为复杂的合作背景。为支持公司战略发展，董事
会成员根据时任董事长的说明和中介机构的意见做出了同意意
见。 部分人员曾提出在决策时未见到内蒙古自治区国土资源厅的
相关函件。 二是部分责任人提出没有参加收购事项的审议。 时任
董事兼总经理张伟称，未参与审议收购事项的会议。 时任董事汪
文刚称，当时正出差，由时任董事长耿养谋代为表决。三是有关
责任人均提出，不存在违规的故意，且在履职过程中已尽到勤勉
义务，最终未予落实是合同执行层面的问题，不应承担相应责任。
时任董事张仲民称其已在 2016 年退休；时任董事阚兴称其 2018
年后不再担任公司董事。 四是有关责任人均提出， 已积极采取措
施，联系国资委、证监局等部门，试图解决上述问题。
（三）纪律处分决定
对于有关责任人提出的申辩理由，本所认为不能成立。
一是公司未就巴彦淖井田剩余 5.1 亿吨煤炭资源量注入事
宜与京东方集团签定明确书面协议，巴彦淖井田实际配置资源量
具有重大不确定性。 但公司对外公告称京东方能源拥有巴彦淖井
田 9.6 亿吨配置资源量，相关信息披露不准确，也未披露相关配－ 7－
置资源事项具有重大不确定性，可能对投资者决策造成重大误
导，违规事实清楚。巴彦淖井田存在较为复杂的合作背景不影响
违规事实的成立。
二是相关责任人作为公司董事，在未充分核实相关证明材
料、未见到关键函件的情况下， 仅听取时任董事长和中介机构的
意见后即作出决策意见，未能勤勉尽责。 时任董事汪文刚已将表
决权委托给时任董事长，表决权委托不影响董其在收购事项中发
表其作为董事的意见并承担相应责任。另经查明， 时任董事兼总
经理张伟参与了收购事项的董事会审议并签字确认， 时任董事张
仲民、阚兴均在该次董事会决议中表决通过并签字， 相关异议理
由与事实不符。
三是在收购京东方能源时， 有关责任人即已知晓实际煤炭资
源配置量远低于公司对外披露的煤炭资源配置量，但公司不仅未
对相关煤炭资源配置量注入京东方能源的不确定性进行风险提
示，还连续多年以未实际获得的资源配置量为基础编制定期报告
相关财务数据。全体董事均未在审议收购事项时尽到勤勉义务，
致使公司重大差错长期存在，迟至 2019 年 12 月 28 日才对外披
露真实情况。 董事会成员称其不存在主观故意，已尽到勤勉义务
的理由不能成立。
四是对于有关责任人提出在违规事项发生后积极采取补救
措施，本次纪律处分已综合考虑公司最终收回多付款项及利息、
一定程度上挽回对公司造成的损失等情节，以及本次违规事项的
影响、金额、持续时间等因素。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.3－ 8－
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》的有关规定， 本所作出如下纪律处分决定： 对昊华能
源股份有限公司时任董事兼总经理张伟，时任董事汪文刚、张仲
民、付合年、李永进、阚兴、于福国，时任独立董事田会、张圣
怀、杨有红、任淮秀、梁钧平予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，
促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整
地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年二月七日

   证券代码：601101        证券简称：昊华能源     公告编号：2021-058
          北京昊华能源股份有限公司
  关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局
《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）
于 2021 年 8 月 31 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《行政
处罚及市场禁入事先告知书》〔2021〕 号），具体内容详见公司于 2021
年 9 月 1 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局〈行
政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（编号为：2021-046 号）。
    近日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会北京监管
局《行政处罚决定书》（〔2021〕12 号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕
2 号），具体内容如下：
    一、《行政处罚决定书》内容
    “当事人：北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源或公
司），住所：北京市门头沟区。
    耿养谋，男，1962 年 10 月出生，时任昊华能源董事长，住址：
北京市海淀区。
    关杰，男，1958 年 7 月出生，时任昊华能源董事、董事会秘书，
住址：北京市丰台区。
    于福国，男，1963 年 7 月出生，时任昊华能源董事，住址：北京
市门头沟区。
    张伟，男，1968 年 5 月出生，时任昊华能源董事，住址：北京市
门头沟区。
    田会，男，1951 年 8 月出生，时任昊华能源独立董事，住址：北
京市西城区。
    依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005
年《证券法》）的有关规定，我局对昊华能源信息披露违法违规行为进
行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、
理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人昊华能源、耿养谋、关
杰、于福国、张伟未提出陈述申辩意见，未要求听证，当事人田会提
出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，昊华能源存在以下违法事实：
    2015 年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以
下简称京东方能源）30%股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司
合并报表。
    2015 年 2 月 10 日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审
议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东
方能源投资有限公司 30%股权的议案》（以下简称《收购议案》）。昊华
能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方能
源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源调整为 9.6 亿吨煤炭资源。与会董事
基于此通过了上述议案。
    此后，昊华能源将京东方能源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源量按
照 9.6 亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年年报虚假记载，虚增资产约 28.25 亿元，虚增金额分
别占当期经审计总资产的 14.26%、13.96%、13.77%和 13.58%。
    2019 年 12 月 27 日，公司公告 2015 年收购京东方能源股权事项
存在虚增资产。
       以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会
议资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明，足以认定。
       我局认为，昊华能源上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三
条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行
为。
       时任董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能
源相关年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负
责的主管人员。
       时任董事兼董事会秘书关杰、时任董事兼财务总监鲍霞知悉并参
与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管
人员。
       出席昊华能源第四届董事会第十四次会议、签字审议通过《收购
议案》且在昊华能源 2015-2018 年年度报告上签字的时任董事于福国、
张伟、田会、阚兴、李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁
钧平等 10 人明知虚增资产事项，未履行勤勉尽责义务，是昊华能源信
息披露违法行为的其他直接责任人员。其中，李永进、付合年、任淮
秀、杨有红、张圣怀、梁钧平在昊华能源 2015 年年度报告上签字;鲍
霞、阚兴在昊华能源 2015、2016 年年度报告上签字;耿养谋、关杰在
昊华源 2015、2016、2017 年年度报告上签字;于福国、张伟、田会在
昊华能源 2015、2016、2017、2018 年年度报告上签字。
       因鲍霞、阚兴、李永进、付合年、任淮秀、杨有红、张圣怀、梁
钧平的违法行为已过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》
第三十六条的规定，我局不再给予行政处罚。
       田会提出如下申辩意见并请求免于处罚：一是，《告知书》认定与
事实不符，案涉议案符合商业逻辑，有合同依据，交易客观真实，问
题由合同纠纷引发。二是，《告知书》关于“明知虚增资产事项”认定
与事实不符。三是，其已经履行勤勉尽责义务并尽到审慎注意义务，
且对案涉虚增资产不知情。
    经复核，我局认为：
    第一，本案事实清楚，昊华能源将案涉4.5亿吨煤炭资源量调整为
9.6亿吨煤炭资源量进行账务处理，虚增资产，导致公司相关定期报告
虚假记载。
    第二，田会作为昊华能源时任独立董事，参加了昊华能源第四届
董事会第十四次会议，知悉案涉煤炭资源储量调整事项，明知虚增资
产事项证据充分。
    第三，田会明知虚增资产事项，参与审议并签署了昊 华能源
2015-2018年年度报告，未对虚增资源储量事项提出异议，未履行勤勉
尽责义务。
    综上，我局对田会的申辩意见不予采纳。
    根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
    一、对昊华能源给予警告，并处以60万元罚款;
    二、对耿养谋给予警告，并处以30万元罚款;
    三、对关杰给予警告，并处以20万元罚款;
    四、对于福国、张伟、田会给予警告，并分别处以10万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中
国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号
7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的
付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内
向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书
之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，
上述决定不停止执行。”
       二、《市场禁入决定书》内容
       “当事人：耿养谋，男，1962 年 10 月出生，时任北京昊华能源
股份有限公司(以下简称昊华能源或公司)董事长，住址：北京市海淀
区。
       关杰，男，1958 年 7 月出生，时任昊华能源董事、董事会秘书，
住址：北京市丰台区。
       鲍霞，女，1968 年 4 月出生，时任昊华能源董事、财务总监，住
址：北京市石景山区。
       依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005
年《证券法》)的有关规定，我局对昊华能源信息披露违法违规案进行
了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理
由、依据及当事人依法享有的权利。当事人耿养谋、关杰、鲍霞未提
出陈述申辩意见，亦未要求听证。本案现已调查、审理终结。
       经查明，昊华能源存在以下违法事实：
       2015 年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(以
下简称京东方能源) 30%股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司
合并报表。
       2015 年 2 月 10 日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审
议《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东
方能源投资有限公司 30%股权的议案》(以下简称《收购议案》)。昊
华能源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方
能源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源调整为 9.6 亿吨煤炭资源。与会董
事基于此通过了上述议案。
       此后，昊华能源将京东方能源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源量按
照 9.6 亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年年报虚假记载，虚增资产约 28.25 亿元，虚增金额分
别占当期经审计总资产的 14.26% 、13.96%、13.77%和 13.58%。
       2019 年 12 月 27 日，公司公告 2015 年收购京东方能源股权事项
存在虚增资产。
       以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会
议资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明，足以认定。
       我局认为，昊华能源上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三
条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行
为。
       时任董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致昊华能
源相关年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违法行为直接负
责的主管人员。
       时任董事兼董事会秘书关杰、时任董事兼财务总监鲍霞知悉并参
与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直接负责的主管
人员。
       当事人耿养谋、关杰、鲍霞知悉并实施上述违法行为，导致昊华
能源信息披露违法，违法情节严重。依据 2005 年《证券法》第二百三
十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条、第五条
的规定，我局决定：对耿养谋、关杰、鲍霞分别采取 3 年证券市场禁
入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机
构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、
高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担
任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
    当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起 60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书
之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉
讼期间，上述决定不停止执行。”
    三、公司整改情况
    公司将按期缴纳罚款。同时，公司深刻反思和吸取本次行政处罚
的教训，并将严格遵守有关法律法规的规定和要求，持续强化和深入
开展公司合规管理体系建设各项工作，不断推动公司的规范、健康、
平稳发展。
    四、对公司的影响
    目前公司生产经营情况正常，上述处罚不会对公司生产经营及持
续发展造成重大影响。敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                 北京昊华能源股份有限公司
                                     2021 年 11 月 10 日

  证券代码：601101       证券简称：昊华能源     公告编号：2021-046
         北京昊华能源股份有限公司
 关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局
   《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
    北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）
于 2020 年 5 月 20 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编
号：京调查字 20040 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。具体内容
详见公司于 2020 年 5 月 21 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员
会调查通知书的公告》（编号为：2020-024 号）。
    一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容
    2021 年 8 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局
《行政处罚及市场禁入事先告知书》（﹝2021﹞5 号），原文内容如下：
    “北京昊华能源股份有限公司、耿养谋、关杰、鲍霞、田会、张伟、
于福国：
    北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华能源或公司）涉嫌信息
披露违法违规案巳由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及
采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措
施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
    经查，昊华能源涉嫌违法的事实如下：
    2015 年，昊华能源收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以
下简称京东方能源）30％股权，取得京东方能源控制权，将其纳入公司
合并报表。
    2015 年 2 月 10 日，昊华能源召开第四届董事会第十四次会议审议
《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方
能源投资有限公司 30％股权的议案》（以下简称《收购议案》）。昊华能
源董事长耿养谋在此次会上告知与会董事，此次收购，将京东方能源实
际持有的 4.5 亿吨煤炭资源调整为 9.6 亿吨煤炭资源。 与会董事基于
此通过了上述议案。
    此后，昊华能源将京东方能源实际持有的 4.5 亿吨煤炭资源量按照
9.6 亿吨煤炭资源量进行了账务处理，导致公司 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年年报虚假记载，虚增资产约 28.25 亿元，虚增金额分别占
当期经审计总资产的 14.26%、13.96%、13.77％和 13.58%。
    2019 年 12 月 27 日，公司公告承认 2015 年收购京东方能源股权事
项存在虚增资产。
    以上事实，有昊华能源说明及相关公告、股权转让协议、有关会议
资料以及相关人员的询问笔录等证据在案证明。
    昊华能源上述行为违反了 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》
（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条的规定，构成 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
    时任昊华能源董事长耿养谋知悉、组织、实施上述违法行为，导致
昊华能源 2015-2018 年年度报告存在虚假记载，是昊华能源信息披露违
法行为直接负责的主管人员。
    时任昊华能源董事兼董事会秘书关杰、时任昊华能源董事兼财务总
监鲍霞知悉并参与实施上述违法行为，是昊华能源信息披露违法行为直
接负责的主管人员。
    出席昊华能源第四届董事会第十四次会议、签字审议通过《收购议
案》且在昊华能源 2015-2018 年年度报告上签字的时任董事付合年、田
会、阐兴、梁钧平、张圣怀、张伟、杨有红、于福国、任淮秀、李永进
等 10 人明知虚增资产事项，未履行勤勉尽责义务，是昊华能源信息披
露违法行为的其他直接责任人员。其中，付合年、李永进、杨有红、梁
钧平、任淮秀、张圣怀在昊华能源 2015 年年度报告上签字；鲍霞、阙
兴在昊华能源 2015、2016 年年度报告上签字；耿养谋、关杰在昊华能
源 2015、2016、2017 年年度报告上签字；田会、张伟、于福国在昊华
能源 2015、2016、2017、2018 年年度报告上签字。
    因付合年、李永进、杨有红、梁钧平、任淮秀、张圣怀、鲍霞、阙
兴的违法行为巳过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三
十六条的规定，我局不再给予行政处罚。
    根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依
据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：
    一、对昊华能源给予警告，并处以 60 万元罚款；
    二、对耿养谋给予警告，并处以 30 万元罚款；
    三、对关杰给予警告，并处以 20 万元罚款；
    四、对田会、张伟、于福国给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
    此外，鉴于耿养谋知悉、组织、实施本案违法行为，关杰、鲍霞知
悉并参与实施本案违法行为，导致昊华能源年度报告存在多年虚假记载。
上述三人违法情节严重，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证
券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条、第五条的规定，我局
拟决定：
    对耿养谋、关杰、鲍霞采取 3 年证券市场禁入措施，自我局宣布决
定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任
原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不
得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众
公司董事、监事、高级管理人员职务。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第
六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，
就上述拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、 申辩、
要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，
将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述
事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定和市场禁入决定。
    请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚及市
场禁入事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局指
定联系人，逾期则视为放弃上述权利。”
    二、风险提示
    公司将密切关注后续相关进展，严格按照相关要求履行信息披露义
务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司
信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，公司将严格按照有关法律
法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资
风险。
    特此公告。
                             北京昊华能源股份有限公司
                                  2021 年 8 月 31 日

－ 1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 94 号
───────────────
关于对北京昊华能源股份有限公司及
有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
北京昊华能源股份有限公司， A 股证券简称： 昊华能源， A
股证券代码： 601101；
耿养谋， 北京昊华能源股份有限公司时任董事长；
关杰， 北京昊华能源股份有限公司时任董事、董事会秘书兼
副总经理；
鲍霞， 北京昊华能源股份有限公司时任董事兼财务总监。－ 2－
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，北京昊华能源股份有限公司（以下简称公司）在信
息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面， 存在以下
违规行为。
（一）公司收购标的资源配置量披露不准确
2015 年 2 月 11 日，公司披露公告称，公司出资向北京工业
投资发展管理有限公司（以下简称北京工投）收购鄂尔多斯市京
东方能源投资有限公司（以下简称京东方能源） 30%股权。收购
完成后，公司持有京东方能源 50%股权，成为其控股股东。公告
同时披露，京东方能源为巴彦淖井田唯一开发主体，将获得内蒙
古自治区人民政府承诺为京东方科技集团股份有限公司（以下简
称京东方集团）配置的巴彦淖井田 9.6 亿吨煤炭资源量。北京市
国融兴华矿业权评估有限责任公司以 2014 年 8 月 31 日为基准日
确定， 上述 9.6 亿吨煤炭资源所表现的市场价值为 568,147.87
万元，公司据此支付交易价款 17.2 亿元。
2019 年 12 月 28 日，公司披露风险提示公告，经公司自查
发现，京东方能源拥有巴彦淖井田 9.6 亿吨配置资源量存在错
误，实际拥有配置资源量应为 4.5 亿吨，多计 5.1 亿吨资源配置
量。经监管问询， 2020 年 4 月 28 日，公司披露回复公告称，因
对京东方能源实际拥有的资源配置量认定存在错误，导致公司在
2015 年京东方能源股权收购过程中多支付 9.05 亿元，占公司
2014 年期末净资产的 13.37%。
另经查明，根据京东方集团 2019 年 12 月 28 日披露的公告，－ 3－
内蒙古自治区国土资源厅于 2015 年 1 月向京东方集团出具《关
于煤炭资源配置有关事宜的函》，明确规定将京东方集团所获得
巴彦淖井田 9.6 亿吨资源中的 5.1 亿吨配置给鄂尔多斯市淏盛能
源投资有限公司（以下简称淏盛能源）。经监管问询，公司在 2020
年 4 月 28 日披露的回复公告中称，对于上述资源配置安排，虽
然公司未收到函件，但理应知晓。
公司在收购京东方能源股权时，理应知悉京东方能源实际仅
拥有煤炭资源量为 4.5 亿吨。但公司在 2015 年 2 月 11 日披露的
公告中称， 京东方能源拥有 9.6 亿吨资源配置量，未向市场披露
其中 5.1 亿吨资源配置量尚未实际装入京东方能源，与实际情况
存在重大差异，信息披露不准确；同时，公司也未披露相关资源
配置装入京东方能源存在的重大不确定性，可能对投资者决策产
生重大误导，直接导致公司多支付交易价款 9.05 亿元。上述重
大差错长期存在，直至 2019 年 12 月 28 日才予以更正。
（二）公司 2015 年至 2018 年期间定期报告存在重大差错，
财务信息披露不准确
因上述股权收购事项，公司自 2015 年 10 月起将京东方能源
作为控股子公司，纳入合并报表。 合并报表日， 巴彦淖井田 9.6
亿吨煤炭资源量的咨询价值为 53.18 亿元，公司合并财务报表由
此增加无形资产 53.18 亿元，占公司 2014 年末经审计净资产的
78.59%，按持股比例增加少数股东权益 26.59 亿元。
2020 年 4 月 28 日，公司披露会计差错更正公告及专项说明
称，因 2015 年 2 月收购上述股权时京东方能源实际煤炭资源配－ 4－
置量为 4.5 亿吨，导致以此为基础编制的财务报表存在重大会计
差错。由此，公司对 2015 年会计差错在 2019 年年度报告中进行
更正： 调减年初无形资产 28.25 亿元，占更正后公司 2019 年期
初无形资产的 55.84%；调减年初未分配利润 14.02 亿元，占更
正后公司 2019 年期初未分配利润的 157.35%；调减少数股东权
益 14.12 亿元，占更正后公司 2019 年期初少数股东权益的
43.25%；调减法定盈余公积 1,030 万元。
上述重大会计差错事项，在公司 2015 年至 2018 年定期报告
等信息披露文件中持续存在，直至 2020 年 4 月才在 2019 年年度
报告中进行追溯调整。公司财务信息披露不真实、不准确，公司
2019 年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意
见审计报告。另经查明， 2021 年 3 月 29 日，公司收到相关方返
还多付款项 9.05 亿元和相应利息约 2.5 亿元，共计 11.55 亿元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在 2015 收购相关标的资产时，在并未实际获得相应资
源配置量、理应预见可能无法获得足额配置的重大风险的情况
下，即按预计的配置资源量进行披露，且未披露收购标的资源配
置量存在的重大不确定性，相关信息披露不准确、不完整，可能
对投资者决策产生重大误导；公司连续多年基于预计可获得而非
实际获得的资源配置量，编制定期报告中的相关财务数据，导致
公司财务信息长期处于不真实、不准确的状态，未及时对上述重
大差错予以更正。公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股－ 5－
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、
第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长耿养谋（职务任期自 2009 年
7 月 10 日至 2018 年 3 月 23 日）作为公司主要负责人和信息披
露第一责任人， 公司时任董事、董事会秘书兼副总经理（职务任
期自 2009 年 7 月 10 日至 2018 年 8 月 17 日）关杰作为信息披露
事务具体负责人， 时任财务总监兼董事鲍霞（职务任期自 2012
年 9 月 5 日至 2017 年 6 月 27 日）作为财务事项负责人， 在京东
方能源股权收购事项中未能勤勉尽责，未能在相关信息披露中充
分提示配置资源量存在的相关不确定性，未能保证公司准确披露
收购标的的实际资源配置量及定期报告财务信息的真实、准确，
对上述违规负有主要责任。上述责任人的行为违反了《股票上市
规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定
及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的
承诺。 其他相关责任人在违规事项中的勤勉尽责情况有待进一步
查明，对其他相关责任人将另案处理。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由：
一是巴彦淖井田存在较为复杂的合作背景，经公司与京东方
集团协商一致，京东方集团在公告前本已口头同意将 5.1 亿吨煤
炭资源量注入到京东方能源。 公司时任财务总监鲍霞表示对上述
事项不知情，仅依据公司提供的材料作出表决意见，已尽到勤勉
义务。－ 6－
二是在公司公告后，京东方集团提出不同意见，致使承诺迟
迟未能履行。公司及有关责任人均不存在违规的故意。
三是公司及有关责任人积极采取措施，联系国资委、证监局
等部门，试图解决上述问题。耿养谋同时提出，其在 2020 年事
项公开后，仍不断推进事项解决，并最终帮助公司追回多付款项，
挽回公司损失。
（三）纪律处分决定
上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为：
一是公司未就巴彦淖井田剩余 5.1 亿吨煤炭资源量注入事
宜与京东方集团签定明确书面协议，巴彦淖井田实际配置资源量
具有重大不确定性，但公司对外公告京东方能源拥有巴彦淖井田
9.6 亿吨配置资源量，信息披露不准确，也未披露相关配置资源
事项具有重大不确定性，可能对投资者决策造成重大误导，违规
事实清楚。公司及有关责任人所称巴彦淖井田存在较为复杂的合
作背景不影响违规事实的成立。
二是巴彦淖井田实际配置资源量对公司收购股权所涉价值
存在重大影响， 时任财务总监鲍霞作为公司财务主要负责人理应
重点关注相关事项，并保证相关信息披露的真实、准确、完整，
不知情、 仅依据公司提供的材料作出表决意见不构成减免责任的
合理理由。
三是公司在收购京东方能源时，即已知晓实际煤炭资源配置
量远低于公司对外披露的煤炭资源配置量，但公司不仅未对相关
煤炭资源配置量注入京东方能源的不确定性进行风险提示，还连－ 7－
续多年以未实际获得的资源配置量为基础编制定期报告相关财
务数据。公司迟至 2019 年 12 月 28 日才对外披露真实情况，导
致公司在长达 4 年的期间内定期报告信息披露存在重大差错，违
规情节严重。京东方集团提出不同意见导致违规、公司不存在主
观故意的异议理由不能成立。
四是公司和相关责任人在违规事项发生后积极采取补救措
施，是其作为上市公司及董事的应尽义务。本次纪律处分已经综
合考虑公司最终收回多付款项及利息、 一定程度上挽回对公司造
成的损失等情节及本次违规事项的影响、金额、持续时间等因素。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定： 对北京昊华能源股份有限公司和公司时任董事长耿
养谋， 时任董事、董事会秘书兼副总经理关杰， 时任财务总监兼
董事鲍霞予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分
决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停
止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司－ 8－
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○ 二一年七月二十日