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大秦铁路(601006)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-04-25 140617.36 1560.75 1775.13 13349.00 287.91
2024-04-24 141203.56 2294.28 1699.86 12782.97 54.32
2024-04-23 143255.09 4858.20 1833.75 13661.42 112.76
2024-04-22 142154.57 4625.04 1795.83 13468.74 76.53
2024-04-19 140784.21 2484.52 1956.34 14887.75 310.22
2024-04-18 143123.22 6607.35 1765.00 13343.42 464.41
2024-04-17 141318.76 4617.55 1337.38 10204.23 188.73
2024-04-16 143422.48 8531.14 1242.34 9305.09 252.38
2024-04-15 138543.60 6290.45 1178.41 8944.13 644.39
2024-04-12 138914.16 1543.15 543.14 4078.99 133.55

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2024-03-31 1 基金 147 47777.50 2.720
2 其他 7 303.57 0.017
2023-12-31 1 基金 561 62989.12 4.000
2 其他 13 473.63 0.030
2023-09-30 1 其他 13 1073790.07 69.856
2 基金 93 140090.47 9.114
2023-06-30 1 其他 27 1078028.62 71.077
2 基金 442 166001.62 10.945
2023-03-31 1 其他 10 1088476.75 73.214
2 基金 75 134943.52 9.077

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2024-03-14 7.31 7.31 0 200.00 1462.00

买方:国投证券股份有限公司总部

卖方:中国中金财富证券有限公司河南分公司

2024-03-14 7.31 7.31 0 200.00 1462.00

买方:国投证券股份有限公司总部

卖方:华泰证券股份有限公司郑州经三路证券营业部

2024-03-06 7.00 7.43 -5.79 167.00 1169.00

买方:国泰君安证券股份有限公司郑州金水东路证券营业部

卖方:海通证券股份有限公司北京平谷金乡路证券营业部

2024-02-28 7.43 7.43 0 272.00 2020.96

买方:中信证券股份有限公司上海溧阳路证券营业部

卖方:国泰君安证券股份有限公司总部

2024-02-02 7.46 7.46 0 66.00 492.36

买方:国泰君安证券股份有限公司总部

卖方:中信建投证券股份有限公司福清福和路证券营业部

2024-01-29 7.60 7.47 1.74 269.18 2045.77

买方:国投证券股份有限公司总部

卖方:国投证券股份有限公司深圳安信金融大厦证券营业部

◆股票回购◆

◆违法违规◆

公告日期 2020-07-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 太兴公司受到山西省古交市城乡规划局行政处罚(古规(行政)处字[2018]第8号)
发文单位 山西省古交市城乡规划局 来源 上海交易所
处罚对象 山西太兴铁路有限责任公司
公告日期 2020-07-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 大秦铁路股份有限公司侯马北机务段受到山西省侯马市环境保护局行政处罚(侯环罚字[2019]5号)
发文单位 山西省侯马市环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 大秦铁路股份有限公司侯马北机务段
公告日期 2020-07-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 山西省大同市环境保护局对大秦铁路股份有限公司太原铁路房建段行政处罚决定书【同环罚字〔2017〕022号】
发文单位 山西省大同市环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 大秦铁路股份有限公司太原铁路房建段
公告日期 2020-07-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 山西省侯马市环境保护局对大秦铁路股份有限公司侯马北机务段行政处罚决定书【侯环罚字[2017]1号】
发文单位 山西省侯马市环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 大秦铁路股份有限公司侯马北机务段
公告日期 2020-07-18 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 山西省大同市环境保护局对大秦铁路股份有限公司湖东电力机务段行政处罚决定书【同环罚字[2017]021号】
发文单位 山西省大同市环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 大秦铁路股份有限公司湖东电力机务段

太兴公司受到山西省古交市城乡规划局行政处罚(古规(行政)处字[2018]第8号)

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来源:上海交易所2020-07-18

处罚对象:

山西太兴铁路有限责任公司

股票代码:601006                              股票简称:大秦铁路
                   大秦铁路股份有限公司
                              与
            国泰君安证券股份有限公司
                            关于
      公开发行可转换公司债券申请文件
                      反馈意见的回复
                      保荐机构(主承销商)
          (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
                        二〇二〇年七月
大秦铁路股份有限公司                     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                          大秦铁路股份有限公司
                       与国泰君安证券股份有限公司
   关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
     根据贵会于 2020 年 6 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(第 201191 号)所附的《关于大秦铁路股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,国泰君安
证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为大秦铁路股份
有限公司(以下简称“公司”、“大秦铁路”、“申请人”或“发行人”)公开
发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,已会同发行人、山
西黄河律师事务所(以下简称“黄河律所”或“申请人律师”)、毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”或“会计师”)、北京中企
华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”或“评估师”)等中介机构,
本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落
实,涉及对申请文件补充披露或修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
现将有关事项回复如下,请予以审核。
     如无特别说明,本反馈意见回复中的相关用语具有与《大秦铁路股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
                                     1
大秦铁路股份有限公司                                                    公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                         目          录
目 录............................................................................................................................ 2
   问题 1: ........................................................................................................................ 3
   问题 2: ..................................................................................................................... 8
   问题 3: ................................................................................................................... 12
   问题 4: ................................................................................................................... 25
   问题 5: ................................................................................................................... 39
   问题 6: ................................................................................................................... 41
   问题 7: ................................................................................................................... 60
   问题 8: ................................................................................................................. 103
   问题 9: ................................................................................................................. 141
   问题 10: ............................................................................................................... 160
   问题 11: ............................................................................................................... 166
   问题 12: ............................................................................................................... 175
                                                                 2
大秦铁路股份有限公司                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
问题 1:
     请申请人补充说明,因本次可转换公司债券未提供担保,债券存续期间若
出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项,申请人如何规避偿付风险。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
     【回复如下】:
一、发行人关于规避偿付风险的说明
     (一)公司目前经营状况良好、偿债能力较强
     1、公司目前经营状况良好
     报告期内,公司主要经营指标情况如下表所示:
                                                                         单位:万元
             项目              2019 年度          2018 年度           2017 年度
营业收入                        7,991,694.78        7,834,464.85        5,783,904.21
营业利润                        1,997,468.66        2,131,083.26        1,828,838.16
利润总额                        1,979,120.64        2,070,646.21        1,809,826.74
净利润                          1,517,059.33        1,614,659.57        1,398,629.71
经营活动产生的现金流量净额      1,502,253.60        1,788,775.41        2,008,140.56
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业,公司拥有的主要运输
通道大秦线是中国境内首条双线电气化重载铁路。2019 年,公司完成货物发送
量 6.84 亿吨,占全国铁路货物发送总量的 15.58%;完成煤炭发送量 5.67 亿吨,
占全国铁路煤炭发送总量的 23.05%,在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地
位。报告期内,公司分别实现营业收入 578.39 亿元、783.45 亿元和 799.17 亿元,
净利润 139.86 亿元、161.47 亿元和 151.71 亿元,经营活动产生的现金流量净额
200.81 亿元、178.88 亿元和 150.23 亿元,现金流充沛,盈利能力较为突出。
     公司主要货源地“三西”地区(山西、陕西、内蒙古西部)煤炭资源丰富,
供给潜力巨大,是我国重要的煤炭生产基地,根据国家能源发展战略布局,后续
作为煤炭主产区的战略地位将更加凸显,为公司提供了充足、稳定的货源。同时,
                                      3
大秦铁路股份有限公司                           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
公司的主要客户包括中西部各大煤企、全国四大电网、五大发电集团、十大钢铁
公司和数以万计的工矿企业,经济吸引区辐射全国 26 个省区市、15 个国家和地
区。长期以来,公司与主要客户保持着紧密、稳定的合作关系,客户资源稳定,
始终保持着较强的盈利水平。
     2、偿债能力较强
     报告期内,公司偿债能力主要指标如下:
              项目            2019-12-31           2018-12-31         2017-12-31
    流动比率(倍)                     2.05                  1.67               1.33
    速动比率(倍)                     1.94                  1.59               1.25
    资产负债率(合并)(%)           17.44                21.57               22.34
              项目            2019 年度            2018 年度           2017 年度
    息税前利润(万元)         2,026,921.51          2,118,837.03       1,908,883.83
    利息保障倍数(倍)                42.40                43.97               19.27
     报告期各期末,公司流动比率分别为 1.33、1.67 和 2.05,速动比率分别为
1.25、1.59 和 1.94,资产负债率(合并)分别为 22.34%、21.57%和 17.44%,均
优于同行业平均水平,经营抗风险能力较强,不存在短期偿债风险。报告期内,
公司息税前利润分别为 1,908,883.83 万元、2,118,837.03 万元和 2,026,921.51 万元,
利息保障倍数分别为 19.27、43.97 和 42.40,保持在较高水平,经营活动产生的
收益能够保证利息的偿付,偿债能力具有充分保障。
     综上,报告期内,公司经营状况良好;资本结构良好,利息保障倍数较高,
偿债能力较强;从公司整体情况来看,本次可转债出现偿付风险的可能性较小。
     (二)公司偿付本次可转债利息与本金能力充足
     1、偿付可转债利息能力充足
     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司选
取了自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日刊登发行公告,且主体、债项评级
均为 AAA 的 6 只可转债案例,对本次可转债存续期各年利息金额进行了估算,
估算结果如下表所示:
                                           4
 大秦铁路股份有限公司                                                                                      公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                                                                             票面利率
序号   发行公告日        转债代码     转债简称    发行规模(亿元) 期限(年)
                                                                                第一年      第二年      第三年      第四年       第五年      第六年
 1      2019/12/31       127015.SZ    希望转债            40.00       6          0.20%      0.40%       0.80%        1.20%       1.60%        2.00%
 2      2019/12/19       110065.SH    淮矿转债           27.5740      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 3      2019/11/28       110062.SH    烽火转债           30.8835      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 4      2019/11/14       128080.SZ    顺丰转债            58.00       6          0.20%      0.40%       0.60%        0.80%       1.20%        2.00%
 5      2019/11/07       110061.SH    川投转债            40.00       6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 6      2019/10/24       110059.SH    浦发转债           500.00       6          0.20%      0.80%       1.50%        2.10%       3.20%        4.00%
                                 平均票面利率                                    0.20%      0.52%       0.98%        1.43%       1.90%        2.33%
                  本次可转债募集资金总额(不超过,万元)                                                   3,200,000.00
               根据平均票面利率估算每年支付利息金额(万元)                     6,400.00   16,533.33   31,466.67   45,866.67    60,800.00   74,666.67
                          公司 2019 年度净利润(万元)                                                     1,517,059.33
                     每年支付利息金额占 2019 年度净利润比例                      0.42%      1.09%       2.07%        3.02%       4.01%        4.92%
                                                                          5
大秦铁路股份有限公司                         公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
     根据上述估算结果,在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公司
预计将需在本次可转债存续期第 1-6 年内,分别支付利息金额约 6,400.00 万元、
16,533.33 万元、31,466.67 万元、45,866.67 万元、60,800.00 万元及 74,666.67 万
元,占公司 2019 年度净利润的比例分别为 0.42%、1.09%、2.07%、3.02%、4.01%
及 4.92%,整体占比较低。因此,公司偿付本次可转债利息的能力较为充足。
     2、偿付可转债本金能力充足
                                                   本次可转债募集      募集资金总
               项目              金额(万元)
                                                       资金总额        额对应比例
   截至 2020 年 3 月末净资产       12,487,443.65                            25.63%
   截至 2020 年 3 月末总资产       14,880,668.38        不超过              21.50%
                                                   3,200,000.00 万元
   以 2020 年 3 月末为基数,本
                                   18,080,668.38                            17.70%
   次发行后公司总资产
     本次可转债募集资金总额为不超过 320 亿元(含 320 亿元),占公司 2020
年 3 月末净资产的比例为 25.63%,占公司 2020 年 3 月末总资产的比例为 21.50%。
本次发行可转债募集资金将增加公司总资产,以 2020 年 3 月末为基数,本次发
行后,公司总资产将增加至 1,808.07 亿元,募集资金总额占总资产的比例将进一
步降低至 17.70%。在本次发行的可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公
司需在本次可转债到期日偿付本金 320 亿元。综合公司资产规模、盈利能力,以
及本次募集资金总额占净资产与总资产的比例等因素,公司偿付本次可转债本金
的能力较为充足。
     综上,根据可转债市场惯例,投资者一般会在可转债存续期内选择转股,在
全部可转债转股完成后,发行人无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期内
未发生转股或仅部分完成转股,公司需履行未转股部分对应的还本付息义务,通
过估算本次可转债每年需支付的利息金额、利息金额占净利润比例,考虑募集资
金总额占净资产与总资产的比例等指标,结合公司经营状况、市场地位、未来业
务发展前景、融资渠道等多方面因素,公司偿付本次可转债利息及本金的能力较
为充足。
     (三)本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司
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债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年末,公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权
益为 1,138.81 亿元,超过 15 亿元。因此,公司本次可转换公司债券未提供担保
符合相关规定。此外,公司已在募集说明书中对本次可转债本息兑付及未提供担
保的风险因素进行了详细披露,以充分保障投资者权益。
     本次发行可转债相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和 2019 年年
度股东大会审议通过,并已取得国铁集团批复,尚需取得中国证监会核准,已履
行了必要的内部决策程序。
     综上所述,虽然公司本次发行的可转债未提供担保,但公司目前整体经营状
况良好,偿债能力较强,具备充足的能力偿付本次可转债的利息与本金,本次可
转债出现偿付风险的可能性较小。此外,公司本次可转债未提供担保符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定,已履行必要的内部决策程序,且已在募集说明
书中对相关风险进行了充分披露。上述情况和举措能够充分保障投资者的利益。
二、保荐机构及律师核查意见
     (一)核查程序
     保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
     1、查阅了公司报告期内的审计报告和 2020 年一季度财务报表、本次可转债
的资信评级报告、募集资金使用的可行性分析报告,并对公司的经营情况和偿债
能力进行了分析;
     2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定、公司关
于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议、国铁集团对本次发行的批复等
文件,并对公司本次可转债未提供担保的合规性及已履行的内部决策程序情况进
行了核查;
     3、查阅了公司《募集资金管理办法》、募集说明书中关于本次可转债未提
供担保相关风险因素的披露情况。
     (二)核查意见
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     经核查,保荐机构、发行人律师认为:
     截至本反馈回复签署日,公司整体经营情况良好,公司对本次发行可转债的
偿还能力较强。发行人本次可转债未提供担保符合相关法律法规规定,已履行必
要的内部决策程序,且已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露,上述情况
和举措能够充分保障投资者的利益。
问题 2:
     申请人披露,报告期内,公司客户集中度较高。请申请人补充说明,如果
公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化,公司将如何
规避由此对公司生产经营所带来的风险。
     【回复如下】:
一、公司客户集中度较高的原因及合理性
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。
     报告期内,公司主要客户除国铁集团及其下属单位外,主要包括大同煤业股
份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰
煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等,均为“三西”地区重要的
煤炭生产销售企业。报告期内,除国铁集团及其下属单位外,公司前五大客户合
计销售额分别为 200.46 亿元、216.42 亿元和 218.52 亿元,占当年营业收入的比
例分别为 34.66%、27.62%和 27.34%。
     公司客户集中度较高主要由于我国煤炭资源的分布区域不均衡,煤炭生产重
心位于“三西”地区,同时煤炭开采具有较高的准入壁垒,因此国内大型煤炭生
产企业数量相对较少。随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进,煤炭生产布
局持续调整,生产集中度进一步提高,“三西”地区在煤炭产销方面的核心地位
得到持续强化,煤炭行业前十大煤企产量占全国原煤产量的比例,从2008年的
                                     8
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29%波动上升至2019年的45%,煤炭行业头部企业集中趋势明显。因此,报告期
内公司主要客户集中度较高具有合理性。
二、公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低
     1、“西煤东输、北煤南运”局面长期存在
     我国煤炭资源储量丰富,但煤炭资源区域分布不均,呈现“北多南少,西多
东少”的特点,开采条件良好的煤矿主要集中在由山西、陕西和内蒙古西部所组
成的“三西”地区和新疆、宁夏部分地区。在供给侧结构性改革的背景下,我国
煤炭生产重心逐步向山西、陕西、内蒙古等资源禀赋好、达产率高、竞争能力强
的地区集中。2019年,晋陕蒙三省原煤生产量合计占比为70.5%,较2015年提高
了约6.3个百分点。
     而煤炭消费方面,我国经济较发达的东部、南部沿海地区煤炭消费需求更为
旺盛,如煤炭资源储备较少的山东、江苏、辽宁、广东、浙江等均为煤炭消费大
省,上述五省的煤炭消费量占全国煤炭消费总量的比重近 30%。
     因此,煤炭主产地与消费地逆向分布的特征,使得我国“西煤东输,北煤南
运”的煤炭运输格局长期存在。
     2、“三西”地区煤炭供给战略地位凸显
     根据国家统计局统计数据,截至2016年末,我国煤炭基础储量为2,492.26亿
吨,其中山西、内蒙古、陕西、新疆和贵州等5个省(自治区)的煤炭基础储量
合计1,862.63亿吨,占比74.74%,为我国煤炭资源的主要分布区域。
     公司主要货源地“三西”地区的煤炭生产具有良好的地理条件,区内的煤炭
储量具有煤质优良、煤种丰富的优点,为我国煤炭的最主要产区。2019年,内蒙
古、山西和陕西的原煤产量分别为10.35亿吨、9.71亿吨和6.34亿吨,占全国原煤
年产量的比重达70.5%。根据国家能源发展战略布局,后续“三西”地区作为煤
炭主产区的战略地位将更加凸显,从而为公司提供了充足、稳定的货源。
     3、铁路运输符合国家和地方政府的战略规划,公司客户主要为大型国有企
业,其对铁路运输的采购需求具有持续性和政策支持性
                                   9
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     近年来,国家及地方政府连续出台运输结构调整规划,提出构建大宗货物运
输以铁路为主的运输格局,提高大宗货物铁路运输比例。
     2018年,国务院发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020
年)的通知》(国办发〔2018〕91号),提出以大宗货物运输“公转铁、公转水”
为主攻方向,通过三年集中攻坚,实现全国铁路货运量较2017年增加11亿吨(增
长30%)、水路货运量较2017年增加5亿吨(增长7.5%)、沿海港口大宗货物公
路运输量减少4.4亿吨;提升主要物流通道干线铁路运输能力;加快大型工矿企
业和物流园区铁路专用线建设;推进集疏港铁路建设。
     2019年,山西省人民政府办公厅印发的《山西省推进运输结构调整实施方案》
指出,2020年山西省货物运输结构进一步优化,大宗货物运输以铁路运输为主的
格局基本形成,铁路货运量比2017年增加2亿吨。山西省重点煤矿企业全部接入
铁路专用线,煤炭、焦炭铁路运输比例达到80%以上,出省煤炭、焦炭基本上全
部采用铁路运输。
     发行人的客户主要为大型国有煤炭生产企业,近年来积极落实了国家及地方
政府运输结构调整规划,对铁路运输的采购需求亦具有持续性和政策支持性。
     4、公司竞争优势明显,客户采购具有持续性
     公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路线路,路网纵贯三晋
南北,横跨晋冀京津两省两市,公司本级管辖线路营业里程共计2,593.5公里,是
国家“西煤东输”和“晋煤外运”的重要战略通道,在保障国家能源安全、推动
产业结构调整和促进区域经济协调发展中发挥着重要作用。
     2019年,公司完成货物发送量6.84亿吨,占全国铁路货物发送总量的15.58%;
完成煤炭发送量5.67亿吨,占全国铁路煤炭发送总量的23.05%,在全国铁路煤炭
运输中占有重要的战略地位。公司在主要货源地的区位优势突出,且重载运输技
术突出、集疏运系统完备、运输组织高效,因此,公司竞争优势明显,主要客户
采购具有持续性。
三、公司针对主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变
化的应对措施
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     1、稳定基础货源,为公司效益提供支撑
     公司自成立至今长期与煤炭生产商、发电公司和电厂保持着紧密合作。未来
公司将继续深入发展与原有大客户的合作关系,重点维护与主要核心客户大同煤
业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、神华准
格尔能源有限责任公司等的业务合作关系。
     目前,公司与主要客户签署了大宗货源稳量运输协议,加强与客户的战略合
作,打造运量和运力互保新模式,组织签订框架协议锁定全年预期任务80%以上。
同时,公司着眼打通“最后一公里”,大力推进专用线建设,力争早投入、早运
营、早见效,为客户提供最大便利,提升客户的认可度,增强服务的吸引力。
     2、开展多元运输,丰富客户结构
     公司加大货运增运增量攻坚力度,优化货运结构,持续提升铁路货运市场竞
争力,开展多元运输,丰富客户结构。
     (1)强化非煤品类货源组织,大力发展集装箱多式联运、冷链物流等业务,
努力实现“稳黑增白”;发挥中鼎物流园作为国家物流枢纽优势,开辟山西直达
欧亚多个国家的国际物流大通道。
     (2)充分利用空车线能力,构建疏港“重去重回”运输体系,拓展矿粉、
铝矾土等运输品类的多元运输。
     3、持续推动降本增效,提升公司盈利能力
     公司将持续推动降本增效,开展成本集约管理,提高运输组织效率,增强公
司盈利能力。具体措施包括:
     (1)深化劳动组织改革,主动适应生产力发展需求,提升劳动生产率;
     (2)推进修程修制改革,提升自主检修能力,降低设备检修费用,延长设
备使用寿命,提高设备运用效率;
     (3)推动管理集约高效,加强投入产出评价分析,大力压缩非必要、非急
需、非刚性支出,提高资源利用率,推动管理集约高效;
                                     11
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     (4)提高运输组织效率,结合客货运输需求动态变化,完善运输提效措施,
提高运输组织效率;
     (5)释放科技进步红利,充分发挥新技术新设备作用,提升劳动生产率,
加强互联网、信息化、大数据运用,向先进技术装备要效益。
     综上,公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低,且
公司已采取应对措施,如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利
的变化,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
问题 3:
     申请人披露,公司在日常经营过程中,存在与太原局集团公司、国铁集团
及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务
及其他服务等关联交易。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力
的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,保荐机
构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意
见。
     【回复如下】:
一、报告期内经常性关联交易情况
     (一)购买商品、接受劳务的日常关联交易
     报告期内,公司向关联方购买商品、接受劳务发生的关联交易规模、内容及
占比情况如下:
     1、铁路运输服务
     (1)路网服务支出
                                                                      单位:万元
                                   12
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 关联交易                           2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                   关联方
   内容                          金额              占比          金额           占比          金额          占比
              国铁集团及
线路使用费                      705,163.86     11.43%           606,766.21      10.30%      202,622.23          4.97%
              其下属单位
              国铁集团及
机车牵引费                      508,847.68         8.25%        493,271.16      8.37%       121,298.74          2.98%
              其下属单位
接触网使用    国铁集团及
                                148,600.00         2.41%        142,115.03      2.41%       125,894.25          3.09%
费            其下属单位
到达作业服    国铁集团及
                                134,960.14         2.19%        114,854.32      1.95%           -                -
务费          其下属单位
              国铁集团及
车辆服务费                      210,838.58         3.42%        192,489.81      3.27%           -                -
              其下属单位
              国铁集团及
综合服务费                      396,277.27         6.42%        385,322.47      6.54%           -                -
              其下属单位
其他服务费    国铁集团及
                                 34,433.16         0.56%         36,495.43      0.62%        32,352.53          0.79%
支出          其下属单位
            合计              2,139,120.69     34.67%         1,971,314.43     33.47%       482,167.75     11.83%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
             (2)铁路基础设施及运输设备租赁、使用
                                                                                              单位:万元
关联交易                                  2019 年度                     2018 年度                   2017 年度
                     关联方
  内容                               金额             占比          金额            占比      金额              占比
货车使用     国铁集团及其下属
                                   371,637.67         6.02%       373,649.12        6.34%   346,341.17          8.50%
费支出       单位
             国铁集团及其下属
                                    82,592.33         1.34%        68,777.52        1.17%    32,125.60          0.79%
机客车租     单位
赁费         其中:太原局集团
                                    82,575.62         1.34%        59,110.20        1.00%    32,125.60          0.79%
             公司及其下属单位
土地使用     太原局集团公司及
                                    38,081.02         0.62%        38,081.02        0.65%    38,081.02          0.93%
租赁费       其下属单位
房屋使用     太原局集团公司及
                                        1,803.42      0.03%         1,803.42        0.03%      1,803.42         0.04%
租赁费       其下属单位
             国铁集团及其下属
其他设施                            35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,790.90          1.10%
             单位
设备租赁
             其中:太原局集团
费                                  35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,734.29          1.10%
             公司及其下属单位
              合计                 529,229.81        8.58%        523,357.61     8.89%      463,142.11      11.36%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
                                                      13
      大秦铁路股份有限公司                                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
             2、铁路相关服务
                                                                                                           单位:万元
关联交易                                        2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                       关联方
  内容                                         金额            占比           金额          占比             金额        占比
铁路基础设    国铁集团及其下属单位             7,678.17        0.12%         7,863.63           0.13%       6,816.41      0.17%
施及设备维    其中:太原局集团公司
                                               3,217.02        0.05%         2,440.21           0.04%       3,121.62      0.08%
修服务支出    及其下属单位
              国铁集团及其下属单位             4,277.14        0.07%         4,140.48           0.07%       6,669.99      0.16%
机客货车维
              其中:太原局集团公司
修服务支出                                     2,006.75        0.03%         4,140.48           0.07%       6,246.52      0.15%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            64,040.62        1.04%     64,523.74              1.10%      58,040.49      1.42%
物资采购      其中:太原局集团公司
                                              57,106.73        0.93%     45,069.59              0.77%      44,198.61      1.08%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            29,090.48        0.47%     32,408.64              0.55%      29,341.47      0.72%
铁路后勤服
              其中:太原局集团公司
务支出                                        24,707.89        0.40%     23,004.01              0.39%      21,661.30      0.53%
              及其下属单位
                合计                         105,086.41      1.70%      108,936.49          1.85%         100,8

大秦铁路股份有限公司侯马北机务段受到山西省侯马市环境保护局行政处罚(侯环罚字[2019]5号)

x

来源:上海交易所2020-07-18

处罚对象:

大秦铁路股份有限公司侯马北机务段

股票代码:601006                              股票简称:大秦铁路
                   大秦铁路股份有限公司
                              与
            国泰君安证券股份有限公司
                            关于
      公开发行可转换公司债券申请文件
                      反馈意见的回复
                      保荐机构(主承销商)
          (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
                        二〇二〇年七月
大秦铁路股份有限公司                     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                          大秦铁路股份有限公司
                       与国泰君安证券股份有限公司
   关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
     根据贵会于 2020 年 6 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(第 201191 号)所附的《关于大秦铁路股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,国泰君安
证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为大秦铁路股份
有限公司(以下简称“公司”、“大秦铁路”、“申请人”或“发行人”)公开
发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,已会同发行人、山
西黄河律师事务所(以下简称“黄河律所”或“申请人律师”)、毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”或“会计师”)、北京中企
华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”或“评估师”)等中介机构,
本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落
实,涉及对申请文件补充披露或修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
现将有关事项回复如下,请予以审核。
     如无特别说明,本反馈意见回复中的相关用语具有与《大秦铁路股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
                                     1
大秦铁路股份有限公司                                                    公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                         目          录
目 录............................................................................................................................ 2
   问题 1: ........................................................................................................................ 3
   问题 2: ..................................................................................................................... 8
   问题 3: ................................................................................................................... 12
   问题 4: ................................................................................................................... 25
   问题 5: ................................................................................................................... 39
   问题 6: ................................................................................................................... 41
   问题 7: ................................................................................................................... 60
   问题 8: ................................................................................................................. 103
   问题 9: ................................................................................................................. 141
   问题 10: ............................................................................................................... 160
   问题 11: ............................................................................................................... 166
   问题 12: ............................................................................................................... 175
                                                                 2
大秦铁路股份有限公司                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
问题 1:
     请申请人补充说明,因本次可转换公司债券未提供担保,债券存续期间若
出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项,申请人如何规避偿付风险。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
     【回复如下】:
一、发行人关于规避偿付风险的说明
     (一)公司目前经营状况良好、偿债能力较强
     1、公司目前经营状况良好
     报告期内,公司主要经营指标情况如下表所示:
                                                                         单位:万元
             项目              2019 年度          2018 年度           2017 年度
营业收入                        7,991,694.78        7,834,464.85        5,783,904.21
营业利润                        1,997,468.66        2,131,083.26        1,828,838.16
利润总额                        1,979,120.64        2,070,646.21        1,809,826.74
净利润                          1,517,059.33        1,614,659.57        1,398,629.71
经营活动产生的现金流量净额      1,502,253.60        1,788,775.41        2,008,140.56
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业,公司拥有的主要运输
通道大秦线是中国境内首条双线电气化重载铁路。2019 年,公司完成货物发送
量 6.84 亿吨,占全国铁路货物发送总量的 15.58%;完成煤炭发送量 5.67 亿吨,
占全国铁路煤炭发送总量的 23.05%,在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地
位。报告期内,公司分别实现营业收入 578.39 亿元、783.45 亿元和 799.17 亿元,
净利润 139.86 亿元、161.47 亿元和 151.71 亿元,经营活动产生的现金流量净额
200.81 亿元、178.88 亿元和 150.23 亿元,现金流充沛,盈利能力较为突出。
     公司主要货源地“三西”地区(山西、陕西、内蒙古西部)煤炭资源丰富,
供给潜力巨大,是我国重要的煤炭生产基地,根据国家能源发展战略布局,后续
作为煤炭主产区的战略地位将更加凸显,为公司提供了充足、稳定的货源。同时,
                                      3
大秦铁路股份有限公司                           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
公司的主要客户包括中西部各大煤企、全国四大电网、五大发电集团、十大钢铁
公司和数以万计的工矿企业,经济吸引区辐射全国 26 个省区市、15 个国家和地
区。长期以来,公司与主要客户保持着紧密、稳定的合作关系,客户资源稳定,
始终保持着较强的盈利水平。
     2、偿债能力较强
     报告期内,公司偿债能力主要指标如下:
              项目            2019-12-31           2018-12-31         2017-12-31
    流动比率(倍)                     2.05                  1.67               1.33
    速动比率(倍)                     1.94                  1.59               1.25
    资产负债率(合并)(%)           17.44                21.57               22.34
              项目            2019 年度            2018 年度           2017 年度
    息税前利润(万元)         2,026,921.51          2,118,837.03       1,908,883.83
    利息保障倍数(倍)                42.40                43.97               19.27
     报告期各期末,公司流动比率分别为 1.33、1.67 和 2.05,速动比率分别为
1.25、1.59 和 1.94,资产负债率(合并)分别为 22.34%、21.57%和 17.44%,均
优于同行业平均水平,经营抗风险能力较强,不存在短期偿债风险。报告期内,
公司息税前利润分别为 1,908,883.83 万元、2,118,837.03 万元和 2,026,921.51 万元,
利息保障倍数分别为 19.27、43.97 和 42.40,保持在较高水平,经营活动产生的
收益能够保证利息的偿付,偿债能力具有充分保障。
     综上,报告期内,公司经营状况良好;资本结构良好,利息保障倍数较高,
偿债能力较强;从公司整体情况来看,本次可转债出现偿付风险的可能性较小。
     (二)公司偿付本次可转债利息与本金能力充足
     1、偿付可转债利息能力充足
     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司选
取了自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日刊登发行公告,且主体、债项评级
均为 AAA 的 6 只可转债案例,对本次可转债存续期各年利息金额进行了估算,
估算结果如下表所示:
                                           4
 大秦铁路股份有限公司                                                                                      公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                                                                             票面利率
序号   发行公告日        转债代码     转债简称    发行规模(亿元) 期限(年)
                                                                                第一年      第二年      第三年      第四年       第五年      第六年
 1      2019/12/31       127015.SZ    希望转债            40.00       6          0.20%      0.40%       0.80%        1.20%       1.60%        2.00%
 2      2019/12/19       110065.SH    淮矿转债           27.5740      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 3      2019/11/28       110062.SH    烽火转债           30.8835      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 4      2019/11/14       128080.SZ    顺丰转债            58.00       6          0.20%      0.40%       0.60%        0.80%       1.20%        2.00%
 5      2019/11/07       110061.SH    川投转债            40.00       6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 6      2019/10/24       110059.SH    浦发转债           500.00       6          0.20%      0.80%       1.50%        2.10%       3.20%        4.00%
                                 平均票面利率                                    0.20%      0.52%       0.98%        1.43%       1.90%        2.33%
                  本次可转债募集资金总额(不超过,万元)                                                   3,200,000.00
               根据平均票面利率估算每年支付利息金额(万元)                     6,400.00   16,533.33   31,466.67   45,866.67    60,800.00   74,666.67
                          公司 2019 年度净利润(万元)                                                     1,517,059.33
                     每年支付利息金额占 2019 年度净利润比例                      0.42%      1.09%       2.07%        3.02%       4.01%        4.92%
                                                                          5
大秦铁路股份有限公司                         公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
     根据上述估算结果,在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公司
预计将需在本次可转债存续期第 1-6 年内,分别支付利息金额约 6,400.00 万元、
16,533.33 万元、31,466.67 万元、45,866.67 万元、60,800.00 万元及 74,666.67 万
元,占公司 2019 年度净利润的比例分别为 0.42%、1.09%、2.07%、3.02%、4.01%
及 4.92%,整体占比较低。因此,公司偿付本次可转债利息的能力较为充足。
     2、偿付可转债本金能力充足
                                                   本次可转债募集      募集资金总
               项目              金额(万元)
                                                       资金总额        额对应比例
   截至 2020 年 3 月末净资产       12,487,443.65                            25.63%
   截至 2020 年 3 月末总资产       14,880,668.38        不超过              21.50%
                                                   3,200,000.00 万元
   以 2020 年 3 月末为基数,本
                                   18,080,668.38                            17.70%
   次发行后公司总资产
     本次可转债募集资金总额为不超过 320 亿元(含 320 亿元),占公司 2020
年 3 月末净资产的比例为 25.63%,占公司 2020 年 3 月末总资产的比例为 21.50%。
本次发行可转债募集资金将增加公司总资产,以 2020 年 3 月末为基数,本次发
行后,公司总资产将增加至 1,808.07 亿元,募集资金总额占总资产的比例将进一
步降低至 17.70%。在本次发行的可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公
司需在本次可转债到期日偿付本金 320 亿元。综合公司资产规模、盈利能力,以
及本次募集资金总额占净资产与总资产的比例等因素,公司偿付本次可转债本金
的能力较为充足。
     综上,根据可转债市场惯例,投资者一般会在可转债存续期内选择转股,在
全部可转债转股完成后,发行人无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期内
未发生转股或仅部分完成转股,公司需履行未转股部分对应的还本付息义务,通
过估算本次可转债每年需支付的利息金额、利息金额占净利润比例,考虑募集资
金总额占净资产与总资产的比例等指标,结合公司经营状况、市场地位、未来业
务发展前景、融资渠道等多方面因素,公司偿付本次可转债利息及本金的能力较
为充足。
     (三)本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司
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债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年末,公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权
益为 1,138.81 亿元,超过 15 亿元。因此,公司本次可转换公司债券未提供担保
符合相关规定。此外,公司已在募集说明书中对本次可转债本息兑付及未提供担
保的风险因素进行了详细披露,以充分保障投资者权益。
     本次发行可转债相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和 2019 年年
度股东大会审议通过,并已取得国铁集团批复,尚需取得中国证监会核准,已履
行了必要的内部决策程序。
     综上所述,虽然公司本次发行的可转债未提供担保,但公司目前整体经营状
况良好,偿债能力较强,具备充足的能力偿付本次可转债的利息与本金,本次可
转债出现偿付风险的可能性较小。此外,公司本次可转债未提供担保符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定,已履行必要的内部决策程序,且已在募集说明
书中对相关风险进行了充分披露。上述情况和举措能够充分保障投资者的利益。
二、保荐机构及律师核查意见
     (一)核查程序
     保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
     1、查阅了公司报告期内的审计报告和 2020 年一季度财务报表、本次可转债
的资信评级报告、募集资金使用的可行性分析报告,并对公司的经营情况和偿债
能力进行了分析;
     2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定、公司关
于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议、国铁集团对本次发行的批复等
文件,并对公司本次可转债未提供担保的合规性及已履行的内部决策程序情况进
行了核查;
     3、查阅了公司《募集资金管理办法》、募集说明书中关于本次可转债未提
供担保相关风险因素的披露情况。
     (二)核查意见
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     经核查,保荐机构、发行人律师认为:
     截至本反馈回复签署日,公司整体经营情况良好,公司对本次发行可转债的
偿还能力较强。发行人本次可转债未提供担保符合相关法律法规规定,已履行必
要的内部决策程序,且已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露,上述情况
和举措能够充分保障投资者的利益。
问题 2:
     申请人披露,报告期内,公司客户集中度较高。请申请人补充说明,如果
公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化,公司将如何
规避由此对公司生产经营所带来的风险。
     【回复如下】:
一、公司客户集中度较高的原因及合理性
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。
     报告期内,公司主要客户除国铁集团及其下属单位外,主要包括大同煤业股
份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰
煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等,均为“三西”地区重要的
煤炭生产销售企业。报告期内,除国铁集团及其下属单位外,公司前五大客户合
计销售额分别为 200.46 亿元、216.42 亿元和 218.52 亿元,占当年营业收入的比
例分别为 34.66%、27.62%和 27.34%。
     公司客户集中度较高主要由于我国煤炭资源的分布区域不均衡,煤炭生产重
心位于“三西”地区,同时煤炭开采具有较高的准入壁垒,因此国内大型煤炭生
产企业数量相对较少。随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进,煤炭生产布
局持续调整,生产集中度进一步提高,“三西”地区在煤炭产销方面的核心地位
得到持续强化,煤炭行业前十大煤企产量占全国原煤产量的比例,从2008年的
                                     8
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29%波动上升至2019年的45%,煤炭行业头部企业集中趋势明显。因此,报告期
内公司主要客户集中度较高具有合理性。
二、公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低
     1、“西煤东输、北煤南运”局面长期存在
     我国煤炭资源储量丰富,但煤炭资源区域分布不均,呈现“北多南少,西多
东少”的特点,开采条件良好的煤矿主要集中在由山西、陕西和内蒙古西部所组
成的“三西”地区和新疆、宁夏部分地区。在供给侧结构性改革的背景下,我国
煤炭生产重心逐步向山西、陕西、内蒙古等资源禀赋好、达产率高、竞争能力强
的地区集中。2019年,晋陕蒙三省原煤生产量合计占比为70.5%,较2015年提高
了约6.3个百分点。
     而煤炭消费方面,我国经济较发达的东部、南部沿海地区煤炭消费需求更为
旺盛,如煤炭资源储备较少的山东、江苏、辽宁、广东、浙江等均为煤炭消费大
省,上述五省的煤炭消费量占全国煤炭消费总量的比重近 30%。
     因此,煤炭主产地与消费地逆向分布的特征,使得我国“西煤东输,北煤南
运”的煤炭运输格局长期存在。
     2、“三西”地区煤炭供给战略地位凸显
     根据国家统计局统计数据,截至2016年末,我国煤炭基础储量为2,492.26亿
吨,其中山西、内蒙古、陕西、新疆和贵州等5个省(自治区)的煤炭基础储量
合计1,862.63亿吨,占比74.74%,为我国煤炭资源的主要分布区域。
     公司主要货源地“三西”地区的煤炭生产具有良好的地理条件,区内的煤炭
储量具有煤质优良、煤种丰富的优点,为我国煤炭的最主要产区。2019年,内蒙
古、山西和陕西的原煤产量分别为10.35亿吨、9.71亿吨和6.34亿吨,占全国原煤
年产量的比重达70.5%。根据国家能源发展战略布局,后续“三西”地区作为煤
炭主产区的战略地位将更加凸显,从而为公司提供了充足、稳定的货源。
     3、铁路运输符合国家和地方政府的战略规划,公司客户主要为大型国有企
业,其对铁路运输的采购需求具有持续性和政策支持性
                                   9
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     近年来,国家及地方政府连续出台运输结构调整规划,提出构建大宗货物运
输以铁路为主的运输格局,提高大宗货物铁路运输比例。
     2018年,国务院发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020
年)的通知》(国办发〔2018〕91号),提出以大宗货物运输“公转铁、公转水”
为主攻方向,通过三年集中攻坚,实现全国铁路货运量较2017年增加11亿吨(增
长30%)、水路货运量较2017年增加5亿吨(增长7.5%)、沿海港口大宗货物公
路运输量减少4.4亿吨;提升主要物流通道干线铁路运输能力;加快大型工矿企
业和物流园区铁路专用线建设;推进集疏港铁路建设。
     2019年,山西省人民政府办公厅印发的《山西省推进运输结构调整实施方案》
指出,2020年山西省货物运输结构进一步优化,大宗货物运输以铁路运输为主的
格局基本形成,铁路货运量比2017年增加2亿吨。山西省重点煤矿企业全部接入
铁路专用线,煤炭、焦炭铁路运输比例达到80%以上,出省煤炭、焦炭基本上全
部采用铁路运输。
     发行人的客户主要为大型国有煤炭生产企业,近年来积极落实了国家及地方
政府运输结构调整规划,对铁路运输的采购需求亦具有持续性和政策支持性。
     4、公司竞争优势明显,客户采购具有持续性
     公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路线路,路网纵贯三晋
南北,横跨晋冀京津两省两市,公司本级管辖线路营业里程共计2,593.5公里,是
国家“西煤东输”和“晋煤外运”的重要战略通道,在保障国家能源安全、推动
产业结构调整和促进区域经济协调发展中发挥着重要作用。
     2019年,公司完成货物发送量6.84亿吨,占全国铁路货物发送总量的15.58%;
完成煤炭发送量5.67亿吨,占全国铁路煤炭发送总量的23.05%,在全国铁路煤炭
运输中占有重要的战略地位。公司在主要货源地的区位优势突出,且重载运输技
术突出、集疏运系统完备、运输组织高效,因此,公司竞争优势明显,主要客户
采购具有持续性。
三、公司针对主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变
化的应对措施
                                   10
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     1、稳定基础货源,为公司效益提供支撑
     公司自成立至今长期与煤炭生产商、发电公司和电厂保持着紧密合作。未来
公司将继续深入发展与原有大客户的合作关系,重点维护与主要核心客户大同煤
业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、神华准
格尔能源有限责任公司等的业务合作关系。
     目前,公司与主要客户签署了大宗货源稳量运输协议,加强与客户的战略合
作,打造运量和运力互保新模式,组织签订框架协议锁定全年预期任务80%以上。
同时,公司着眼打通“最后一公里”,大力推进专用线建设,力争早投入、早运
营、早见效,为客户提供最大便利,提升客户的认可度,增强服务的吸引力。
     2、开展多元运输,丰富客户结构
     公司加大货运增运增量攻坚力度,优化货运结构,持续提升铁路货运市场竞
争力,开展多元运输,丰富客户结构。
     (1)强化非煤品类货源组织,大力发展集装箱多式联运、冷链物流等业务,
努力实现“稳黑增白”;发挥中鼎物流园作为国家物流枢纽优势,开辟山西直达
欧亚多个国家的国际物流大通道。
     (2)充分利用空车线能力,构建疏港“重去重回”运输体系,拓展矿粉、
铝矾土等运输品类的多元运输。
     3、持续推动降本增效,提升公司盈利能力
     公司将持续推动降本增效,开展成本集约管理,提高运输组织效率,增强公
司盈利能力。具体措施包括:
     (1)深化劳动组织改革,主动适应生产力发展需求,提升劳动生产率;
     (2)推进修程修制改革,提升自主检修能力,降低设备检修费用,延长设
备使用寿命,提高设备运用效率;
     (3)推动管理集约高效,加强投入产出评价分析,大力压缩非必要、非急
需、非刚性支出,提高资源利用率,推动管理集约高效;
                                     11
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     (4)提高运输组织效率,结合客货运输需求动态变化,完善运输提效措施,
提高运输组织效率;
     (5)释放科技进步红利,充分发挥新技术新设备作用,提升劳动生产率,
加强互联网、信息化、大数据运用,向先进技术装备要效益。
     综上,公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低,且
公司已采取应对措施,如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利
的变化,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
问题 3:
     申请人披露,公司在日常经营过程中,存在与太原局集团公司、国铁集团
及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务
及其他服务等关联交易。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力
的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,保荐机
构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意
见。
     【回复如下】:
一、报告期内经常性关联交易情况
     (一)购买商品、接受劳务的日常关联交易
     报告期内,公司向关联方购买商品、接受劳务发生的关联交易规模、内容及
占比情况如下:
     1、铁路运输服务
     (1)路网服务支出
                                                                      单位:万元
                                   12
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 关联交易                           2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                   关联方
   内容                          金额              占比          金额           占比          金额          占比
              国铁集团及
线路使用费                      705,163.86     11.43%           606,766.21      10.30%      202,622.23          4.97%
              其下属单位
              国铁集团及
机车牵引费                      508,847.68         8.25%        493,271.16      8.37%       121,298.74          2.98%
              其下属单位
接触网使用    国铁集团及
                                148,600.00         2.41%        142,115.03      2.41%       125,894.25          3.09%
费            其下属单位
到达作业服    国铁集团及
                                134,960.14         2.19%        114,854.32      1.95%           -                -
务费          其下属单位
              国铁集团及
车辆服务费                      210,838.58         3.42%        192,489.81      3.27%           -                -
              其下属单位
              国铁集团及
综合服务费                      396,277.27         6.42%        385,322.47      6.54%           -                -
              其下属单位
其他服务费    国铁集团及
                                 34,433.16         0.56%         36,495.43      0.62%        32,352.53          0.79%
支出          其下属单位
            合计              2,139,120.69     34.67%         1,971,314.43     33.47%       482,167.75     11.83%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
             (2)铁路基础设施及运输设备租赁、使用
                                                                                              单位:万元
关联交易                                  2019 年度                     2018 年度                   2017 年度
                     关联方
  内容                               金额             占比          金额            占比      金额              占比
货车使用     国铁集团及其下属
                                   371,637.67         6.02%       373,649.12        6.34%   346,341.17          8.50%
费支出       单位
             国铁集团及其下属
                                    82,592.33         1.34%        68,777.52        1.17%    32,125.60          0.79%
机客车租     单位
赁费         其中:太原局集团
                                    82,575.62         1.34%        59,110.20        1.00%    32,125.60          0.79%
             公司及其下属单位
土地使用     太原局集团公司及
                                    38,081.02         0.62%        38,081.02        0.65%    38,081.02          0.93%
租赁费       其下属单位
房屋使用     太原局集团公司及
                                        1,803.42      0.03%         1,803.42        0.03%      1,803.42         0.04%
租赁费       其下属单位
             国铁集团及其下属
其他设施                            35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,790.90          1.10%
             单位
设备租赁
             其中:太原局集团
费                                  35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,734.29          1.10%
             公司及其下属单位
              合计                 529,229.81        8.58%        523,357.61     8.89%      463,142.11      11.36%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
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      大秦铁路股份有限公司                                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
             2、铁路相关服务
                                                                                                           单位:万元
关联交易                                        2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                       关联方
  内容                                         金额            占比           金额          占比             金额        占比
铁路基础设    国铁集团及其下属单位             7,678.17        0.12%         7,863.63           0.13%       6,816.41      0.17%
施及设备维    其中:太原局集团公司
                                               3,217.02        0.05%         2,440.21           0.04%       3,121.62      0.08%
修服务支出    及其下属单位
              国铁集团及其下属单位             4,277.14        0.07%         4,140.48           0.07%       6,669.99      0.16%
机客货车维
              其中:太原局集团公司
修服务支出                                     2,006.75        0.03%         4,140.48           0.07%       6,246.52      0.15%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            64,040.62        1.04%     64,523.74              1.10%      58,040.49      1.42%
物资采购      其中:太原局集团公司
                                              57,106.73        0.93%     45,069.59              0.77%      44,198.61      1.08%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            29,090.48        0.47%     32,408.64              0.55%      29,341.47      0.72%
铁路后勤服
              其中:太原局集团公司
务支出                                        24,707.89        0.40%     23,004.01              0.39%      21,661.30      0.53%
              及其下属单位
                合计                         105,086.41      1.70%      108,936.49          1.85%         100,8

山西省大同市环境保护局对大秦铁路股份有限公司太原铁路房建段行政处罚决定书【同环罚字〔2017〕022号】

x

来源:上海交易所2020-07-18

处罚对象:

大秦铁路股份有限公司太原铁路房建段

股票代码:601006                              股票简称:大秦铁路
                   大秦铁路股份有限公司
                              与
            国泰君安证券股份有限公司
                            关于
      公开发行可转换公司债券申请文件
                      反馈意见的回复
                      保荐机构(主承销商)
          (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
                        二〇二〇年七月
大秦铁路股份有限公司                     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                          大秦铁路股份有限公司
                       与国泰君安证券股份有限公司
   关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
     根据贵会于 2020 年 6 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(第 201191 号)所附的《关于大秦铁路股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,国泰君安
证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为大秦铁路股份
有限公司(以下简称“公司”、“大秦铁路”、“申请人”或“发行人”)公开
发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,已会同发行人、山
西黄河律师事务所(以下简称“黄河律所”或“申请人律师”)、毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”或“会计师”)、北京中企
华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”或“评估师”)等中介机构,
本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落
实,涉及对申请文件补充披露或修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
现将有关事项回复如下,请予以审核。
     如无特别说明,本反馈意见回复中的相关用语具有与《大秦铁路股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
                                     1
大秦铁路股份有限公司                                                    公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                         目          录
目 录............................................................................................................................ 2
   问题 1: ........................................................................................................................ 3
   问题 2: ..................................................................................................................... 8
   问题 3: ................................................................................................................... 12
   问题 4: ................................................................................................................... 25
   问题 5: ................................................................................................................... 39
   问题 6: ................................................................................................................... 41
   问题 7: ................................................................................................................... 60
   问题 8: ................................................................................................................. 103
   问题 9: ................................................................................................................. 141
   问题 10: ............................................................................................................... 160
   问题 11: ............................................................................................................... 166
   问题 12: ............................................................................................................... 175
                                                                 2
大秦铁路股份有限公司                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
问题 1:
     请申请人补充说明,因本次可转换公司债券未提供担保,债券存续期间若
出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项,申请人如何规避偿付风险。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
     【回复如下】:
一、发行人关于规避偿付风险的说明
     (一)公司目前经营状况良好、偿债能力较强
     1、公司目前经营状况良好
     报告期内,公司主要经营指标情况如下表所示:
                                                                         单位:万元
             项目              2019 年度          2018 年度           2017 年度
营业收入                        7,991,694.78        7,834,464.85        5,783,904.21
营业利润                        1,997,468.66        2,131,083.26        1,828,838.16
利润总额                        1,979,120.64        2,070,646.21        1,809,826.74
净利润                          1,517,059.33        1,614,659.57        1,398,629.71
经营活动产生的现金流量净额      1,502,253.60        1,788,775.41        2,008,140.56
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业,公司拥有的主要运输
通道大秦线是中国境内首条双线电气化重载铁路。2019 年,公司完成货物发送
量 6.84 亿吨,占全国铁路货物发送总量的 15.58%;完成煤炭发送量 5.67 亿吨,
占全国铁路煤炭发送总量的 23.05%,在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地
位。报告期内,公司分别实现营业收入 578.39 亿元、783.45 亿元和 799.17 亿元,
净利润 139.86 亿元、161.47 亿元和 151.71 亿元,经营活动产生的现金流量净额
200.81 亿元、178.88 亿元和 150.23 亿元,现金流充沛,盈利能力较为突出。
     公司主要货源地“三西”地区(山西、陕西、内蒙古西部)煤炭资源丰富,
供给潜力巨大,是我国重要的煤炭生产基地,根据国家能源发展战略布局,后续
作为煤炭主产区的战略地位将更加凸显,为公司提供了充足、稳定的货源。同时,
                                      3
大秦铁路股份有限公司                           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
公司的主要客户包括中西部各大煤企、全国四大电网、五大发电集团、十大钢铁
公司和数以万计的工矿企业,经济吸引区辐射全国 26 个省区市、15 个国家和地
区。长期以来,公司与主要客户保持着紧密、稳定的合作关系,客户资源稳定,
始终保持着较强的盈利水平。
     2、偿债能力较强
     报告期内,公司偿债能力主要指标如下:
              项目            2019-12-31           2018-12-31         2017-12-31
    流动比率(倍)                     2.05                  1.67               1.33
    速动比率(倍)                     1.94                  1.59               1.25
    资产负债率(合并)(%)           17.44                21.57               22.34
              项目            2019 年度            2018 年度           2017 年度
    息税前利润(万元)         2,026,921.51          2,118,837.03       1,908,883.83
    利息保障倍数(倍)                42.40                43.97               19.27
     报告期各期末,公司流动比率分别为 1.33、1.67 和 2.05,速动比率分别为
1.25、1.59 和 1.94,资产负债率(合并)分别为 22.34%、21.57%和 17.44%,均
优于同行业平均水平,经营抗风险能力较强,不存在短期偿债风险。报告期内,
公司息税前利润分别为 1,908,883.83 万元、2,118,837.03 万元和 2,026,921.51 万元,
利息保障倍数分别为 19.27、43.97 和 42.40,保持在较高水平,经营活动产生的
收益能够保证利息的偿付,偿债能力具有充分保障。
     综上,报告期内,公司经营状况良好;资本结构良好,利息保障倍数较高,
偿债能力较强;从公司整体情况来看,本次可转债出现偿付风险的可能性较小。
     (二)公司偿付本次可转债利息与本金能力充足
     1、偿付可转债利息能力充足
     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司选
取了自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日刊登发行公告,且主体、债项评级
均为 AAA 的 6 只可转债案例,对本次可转债存续期各年利息金额进行了估算,
估算结果如下表所示:
                                           4
 大秦铁路股份有限公司                                                                                      公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                                                                             票面利率
序号   发行公告日        转债代码     转债简称    发行规模(亿元) 期限(年)
                                                                                第一年      第二年      第三年      第四年       第五年      第六年
 1      2019/12/31       127015.SZ    希望转债            40.00       6          0.20%      0.40%       0.80%        1.20%       1.60%        2.00%
 2      2019/12/19       110065.SH    淮矿转债           27.5740      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 3      2019/11/28       110062.SH    烽火转债           30.8835      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 4      2019/11/14       128080.SZ    顺丰转债            58.00       6          0.20%      0.40%       0.60%        0.80%       1.20%        2.00%
 5      2019/11/07       110061.SH    川投转债            40.00       6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 6      2019/10/24       110059.SH    浦发转债           500.00       6          0.20%      0.80%       1.50%        2.10%       3.20%        4.00%
                                 平均票面利率                                    0.20%      0.52%       0.98%        1.43%       1.90%        2.33%
                  本次可转债募集资金总额(不超过,万元)                                                   3,200,000.00
               根据平均票面利率估算每年支付利息金额(万元)                     6,400.00   16,533.33   31,466.67   45,866.67    60,800.00   74,666.67
                          公司 2019 年度净利润(万元)                                                     1,517,059.33
                     每年支付利息金额占 2019 年度净利润比例                      0.42%      1.09%       2.07%        3.02%       4.01%        4.92%
                                                                          5
大秦铁路股份有限公司                         公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
     根据上述估算结果,在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公司
预计将需在本次可转债存续期第 1-6 年内,分别支付利息金额约 6,400.00 万元、
16,533.33 万元、31,466.67 万元、45,866.67 万元、60,800.00 万元及 74,666.67 万
元,占公司 2019 年度净利润的比例分别为 0.42%、1.09%、2.07%、3.02%、4.01%
及 4.92%,整体占比较低。因此,公司偿付本次可转债利息的能力较为充足。
     2、偿付可转债本金能力充足
                                                   本次可转债募集      募集资金总
               项目              金额(万元)
                                                       资金总额        额对应比例
   截至 2020 年 3 月末净资产       12,487,443.65                            25.63%
   截至 2020 年 3 月末总资产       14,880,668.38        不超过              21.50%
                                                   3,200,000.00 万元
   以 2020 年 3 月末为基数,本
                                   18,080,668.38                            17.70%
   次发行后公司总资产
     本次可转债募集资金总额为不超过 320 亿元(含 320 亿元),占公司 2020
年 3 月末净资产的比例为 25.63%,占公司 2020 年 3 月末总资产的比例为 21.50%。
本次发行可转债募集资金将增加公司总资产,以 2020 年 3 月末为基数,本次发
行后,公司总资产将增加至 1,808.07 亿元,募集资金总额占总资产的比例将进一
步降低至 17.70%。在本次发行的可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公
司需在本次可转债到期日偿付本金 320 亿元。综合公司资产规模、盈利能力,以
及本次募集资金总额占净资产与总资产的比例等因素,公司偿付本次可转债本金
的能力较为充足。
     综上,根据可转债市场惯例,投资者一般会在可转债存续期内选择转股,在
全部可转债转股完成后,发行人无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期内
未发生转股或仅部分完成转股,公司需履行未转股部分对应的还本付息义务,通
过估算本次可转债每年需支付的利息金额、利息金额占净利润比例,考虑募集资
金总额占净资产与总资产的比例等指标,结合公司经营状况、市场地位、未来业
务发展前景、融资渠道等多方面因素,公司偿付本次可转债利息及本金的能力较
为充足。
     (三)本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司
                                         6
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债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年末,公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权
益为 1,138.81 亿元,超过 15 亿元。因此,公司本次可转换公司债券未提供担保
符合相关规定。此外,公司已在募集说明书中对本次可转债本息兑付及未提供担
保的风险因素进行了详细披露,以充分保障投资者权益。
     本次发行可转债相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和 2019 年年
度股东大会审议通过,并已取得国铁集团批复,尚需取得中国证监会核准,已履
行了必要的内部决策程序。
     综上所述,虽然公司本次发行的可转债未提供担保,但公司目前整体经营状
况良好,偿债能力较强,具备充足的能力偿付本次可转债的利息与本金,本次可
转债出现偿付风险的可能性较小。此外,公司本次可转债未提供担保符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定,已履行必要的内部决策程序,且已在募集说明
书中对相关风险进行了充分披露。上述情况和举措能够充分保障投资者的利益。
二、保荐机构及律师核查意见
     (一)核查程序
     保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
     1、查阅了公司报告期内的审计报告和 2020 年一季度财务报表、本次可转债
的资信评级报告、募集资金使用的可行性分析报告,并对公司的经营情况和偿债
能力进行了分析;
     2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定、公司关
于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议、国铁集团对本次发行的批复等
文件,并对公司本次可转债未提供担保的合规性及已履行的内部决策程序情况进
行了核查;
     3、查阅了公司《募集资金管理办法》、募集说明书中关于本次可转债未提
供担保相关风险因素的披露情况。
     (二)核查意见
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     经核查,保荐机构、发行人律师认为:
     截至本反馈回复签署日,公司整体经营情况良好,公司对本次发行可转债的
偿还能力较强。发行人本次可转债未提供担保符合相关法律法规规定,已履行必
要的内部决策程序,且已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露,上述情况
和举措能够充分保障投资者的利益。
问题 2:
     申请人披露,报告期内,公司客户集中度较高。请申请人补充说明,如果
公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化,公司将如何
规避由此对公司生产经营所带来的风险。
     【回复如下】:
一、公司客户集中度较高的原因及合理性
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。
     报告期内,公司主要客户除国铁集团及其下属单位外,主要包括大同煤业股
份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰
煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等,均为“三西”地区重要的
煤炭生产销售企业。报告期内,除国铁集团及其下属单位外,公司前五大客户合
计销售额分别为 200.46 亿元、216.42 亿元和 218.52 亿元,占当年营业收入的比
例分别为 34.66%、27.62%和 27.34%。
     公司客户集中度较高主要由于我国煤炭资源的分布区域不均衡,煤炭生产重
心位于“三西”地区,同时煤炭开采具有较高的准入壁垒,因此国内大型煤炭生
产企业数量相对较少。随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进,煤炭生产布
局持续调整,生产集中度进一步提高,“三西”地区在煤炭产销方面的核心地位
得到持续强化,煤炭行业前十大煤企产量占全国原煤产量的比例,从2008年的
                                     8
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29%波动上升至2019年的45%,煤炭行业头部企业集中趋势明显。因此,报告期
内公司主要客户集中度较高具有合理性。
二、公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低
     1、“西煤东输、北煤南运”局面长期存在
     我国煤炭资源储量丰富,但煤炭资源区域分布不均,呈现“北多南少,西多
东少”的特点,开采条件良好的煤矿主要集中在由山西、陕西和内蒙古西部所组
成的“三西”地区和新疆、宁夏部分地区。在供给侧结构性改革的背景下,我国
煤炭生产重心逐步向山西、陕西、内蒙古等资源禀赋好、达产率高、竞争能力强
的地区集中。2019年,晋陕蒙三省原煤生产量合计占比为70.5%,较2015年提高
了约6.3个百分点。
     而煤炭消费方面,我国经济较发达的东部、南部沿海地区煤炭消费需求更为
旺盛,如煤炭资源储备较少的山东、江苏、辽宁、广东、浙江等均为煤炭消费大
省,上述五省的煤炭消费量占全国煤炭消费总量的比重近 30%。
     因此,煤炭主产地与消费地逆向分布的特征,使得我国“西煤东输,北煤南
运”的煤炭运输格局长期存在。
     2、“三西”地区煤炭供给战略地位凸显
     根据国家统计局统计数据,截至2016年末,我国煤炭基础储量为2,492.26亿
吨,其中山西、内蒙古、陕西、新疆和贵州等5个省(自治区)的煤炭基础储量
合计1,862.63亿吨,占比74.74%,为我国煤炭资源的主要分布区域。
     公司主要货源地“三西”地区的煤炭生产具有良好的地理条件,区内的煤炭
储量具有煤质优良、煤种丰富的优点,为我国煤炭的最主要产区。2019年,内蒙
古、山西和陕西的原煤产量分别为10.35亿吨、9.71亿吨和6.34亿吨,占全国原煤
年产量的比重达70.5%。根据国家能源发展战略布局,后续“三西”地区作为煤
炭主产区的战略地位将更加凸显,从而为公司提供了充足、稳定的货源。
     3、铁路运输符合国家和地方政府的战略规划,公司客户主要为大型国有企
业,其对铁路运输的采购需求具有持续性和政策支持性
                                   9
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     近年来,国家及地方政府连续出台运输结构调整规划,提出构建大宗货物运
输以铁路为主的运输格局,提高大宗货物铁路运输比例。
     2018年,国务院发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020
年)的通知》(国办发〔2018〕91号),提出以大宗货物运输“公转铁、公转水”
为主攻方向,通过三年集中攻坚,实现全国铁路货运量较2017年增加11亿吨(增
长30%)、水路货运量较2017年增加5亿吨(增长7.5%)、沿海港口大宗货物公
路运输量减少4.4亿吨;提升主要物流通道干线铁路运输能力;加快大型工矿企
业和物流园区铁路专用线建设;推进集疏港铁路建设。
     2019年,山西省人民政府办公厅印发的《山西省推进运输结构调整实施方案》
指出,2020年山西省货物运输结构进一步优化,大宗货物运输以铁路运输为主的
格局基本形成,铁路货运量比2017年增加2亿吨。山西省重点煤矿企业全部接入
铁路专用线,煤炭、焦炭铁路运输比例达到80%以上,出省煤炭、焦炭基本上全
部采用铁路运输。
     发行人的客户主要为大型国有煤炭生产企业,近年来积极落实了国家及地方
政府运输结构调整规划,对铁路运输的采购需求亦具有持续性和政策支持性。
     4、公司竞争优势明显,客户采购具有持续性
     公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路线路,路网纵贯三晋
南北,横跨晋冀京津两省两市,公司本级管辖线路营业里程共计2,593.5公里,是
国家“西煤东输”和“晋煤外运”的重要战略通道,在保障国家能源安全、推动
产业结构调整和促进区域经济协调发展中发挥着重要作用。
     2019年,公司完成货物发送量6.84亿吨,占全国铁路货物发送总量的15.58%;
完成煤炭发送量5.67亿吨,占全国铁路煤炭发送总量的23.05%,在全国铁路煤炭
运输中占有重要的战略地位。公司在主要货源地的区位优势突出,且重载运输技
术突出、集疏运系统完备、运输组织高效,因此,公司竞争优势明显,主要客户
采购具有持续性。
三、公司针对主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变
化的应对措施
                                   10
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     1、稳定基础货源,为公司效益提供支撑
     公司自成立至今长期与煤炭生产商、发电公司和电厂保持着紧密合作。未来
公司将继续深入发展与原有大客户的合作关系,重点维护与主要核心客户大同煤
业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、神华准
格尔能源有限责任公司等的业务合作关系。
     目前,公司与主要客户签署了大宗货源稳量运输协议,加强与客户的战略合
作,打造运量和运力互保新模式,组织签订框架协议锁定全年预期任务80%以上。
同时,公司着眼打通“最后一公里”,大力推进专用线建设,力争早投入、早运
营、早见效,为客户提供最大便利,提升客户的认可度,增强服务的吸引力。
     2、开展多元运输,丰富客户结构
     公司加大货运增运增量攻坚力度,优化货运结构,持续提升铁路货运市场竞
争力,开展多元运输,丰富客户结构。
     (1)强化非煤品类货源组织,大力发展集装箱多式联运、冷链物流等业务,
努力实现“稳黑增白”;发挥中鼎物流园作为国家物流枢纽优势,开辟山西直达
欧亚多个国家的国际物流大通道。
     (2)充分利用空车线能力,构建疏港“重去重回”运输体系,拓展矿粉、
铝矾土等运输品类的多元运输。
     3、持续推动降本增效,提升公司盈利能力
     公司将持续推动降本增效,开展成本集约管理,提高运输组织效率,增强公
司盈利能力。具体措施包括:
     (1)深化劳动组织改革,主动适应生产力发展需求,提升劳动生产率;
     (2)推进修程修制改革,提升自主检修能力,降低设备检修费用,延长设
备使用寿命,提高设备运用效率;
     (3)推动管理集约高效,加强投入产出评价分析,大力压缩非必要、非急
需、非刚性支出,提高资源利用率,推动管理集约高效;
                                     11
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     (4)提高运输组织效率,结合客货运输需求动态变化,完善运输提效措施,
提高运输组织效率;
     (5)释放科技进步红利,充分发挥新技术新设备作用,提升劳动生产率,
加强互联网、信息化、大数据运用,向先进技术装备要效益。
     综上,公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低,且
公司已采取应对措施,如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利
的变化,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
问题 3:
     申请人披露,公司在日常经营过程中,存在与太原局集团公司、国铁集团
及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务
及其他服务等关联交易。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力
的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,保荐机
构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意
见。
     【回复如下】:
一、报告期内经常性关联交易情况
     (一)购买商品、接受劳务的日常关联交易
     报告期内,公司向关联方购买商品、接受劳务发生的关联交易规模、内容及
占比情况如下:
     1、铁路运输服务
     (1)路网服务支出
                                                                      单位:万元
                                   12
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 关联交易                           2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                   关联方
   内容                          金额              占比          金额           占比          金额          占比
              国铁集团及
线路使用费                      705,163.86     11.43%           606,766.21      10.30%      202,622.23          4.97%
              其下属单位
              国铁集团及
机车牵引费                      508,847.68         8.25%        493,271.16      8.37%       121,298.74          2.98%
              其下属单位
接触网使用    国铁集团及
                                148,600.00         2.41%        142,115.03      2.41%       125,894.25          3.09%
费            其下属单位
到达作业服    国铁集团及
                                134,960.14         2.19%        114,854.32      1.95%           -                -
务费          其下属单位
              国铁集团及
车辆服务费                      210,838.58         3.42%        192,489.81      3.27%           -                -
              其下属单位
              国铁集团及
综合服务费                      396,277.27         6.42%        385,322.47      6.54%           -                -
              其下属单位
其他服务费    国铁集团及
                                 34,433.16         0.56%         36,495.43      0.62%        32,352.53          0.79%
支出          其下属单位
            合计              2,139,120.69     34.67%         1,971,314.43     33.47%       482,167.75     11.83%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
             (2)铁路基础设施及运输设备租赁、使用
                                                                                              单位:万元
关联交易                                  2019 年度                     2018 年度                   2017 年度
                     关联方
  内容                               金额             占比          金额            占比      金额              占比
货车使用     国铁集团及其下属
                                   371,637.67         6.02%       373,649.12        6.34%   346,341.17          8.50%
费支出       单位
             国铁集团及其下属
                                    82,592.33         1.34%        68,777.52        1.17%    32,125.60          0.79%
机客车租     单位
赁费         其中:太原局集团
                                    82,575.62         1.34%        59,110.20        1.00%    32,125.60          0.79%
             公司及其下属单位
土地使用     太原局集团公司及
                                    38,081.02         0.62%        38,081.02        0.65%    38,081.02          0.93%
租赁费       其下属单位
房屋使用     太原局集团公司及
                                        1,803.42      0.03%         1,803.42        0.03%      1,803.42         0.04%
租赁费       其下属单位
             国铁集团及其下属
其他设施                            35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,790.90          1.10%
             单位
设备租赁
             其中:太原局集团
费                                  35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,734.29          1.10%
             公司及其下属单位
              合计                 529,229.81        8.58%        523,357.61     8.89%      463,142.11      11.36%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
                                                      13
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             2、铁路相关服务
                                                                                                           单位:万元
关联交易                                        2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                       关联方
  内容                                         金额            占比           金额          占比             金额        占比
铁路基础设    国铁集团及其下属单位             7,678.17        0.12%         7,863.63           0.13%       6,816.41      0.17%
施及设备维    其中:太原局集团公司
                                               3,217.02        0.05%         2,440.21           0.04%       3,121.62      0.08%
修服务支出    及其下属单位
              国铁集团及其下属单位             4,277.14        0.07%         4,140.48           0.07%       6,669.99      0.16%
机客货车维
              其中:太原局集团公司
修服务支出                                     2,006.75        0.03%         4,140.48           0.07%       6,246.52      0.15%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            64,040.62        1.04%     64,523.74              1.10%      58,040.49      1.42%
物资采购      其中:太原局集团公司
                                              57,106.73        0.93%     45,069.59              0.77%      44,198.61      1.08%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            29,090.48        0.47%     32,408.64              0.55%      29,341.47      0.72%
铁路后勤服
              其中:太原局集团公司
务支出                                        24,707.89        0.40%     23,004.01              0.39%      21,661.30      0.53%
              及其下属单位
                合计                         105,086.41      1.70%      108,936.49          1.85%         100,8

山西省侯马市环境保护局对大秦铁路股份有限公司侯马北机务段行政处罚决定书【侯环罚字[2017]1号】

x

来源:上海交易所2020-07-18

处罚对象:

大秦铁路股份有限公司侯马北机务段

股票代码:601006                              股票简称:大秦铁路
                   大秦铁路股份有限公司
                              与
            国泰君安证券股份有限公司
                            关于
      公开发行可转换公司债券申请文件
                      反馈意见的回复
                      保荐机构(主承销商)
          (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
                        二〇二〇年七月
大秦铁路股份有限公司                     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                          大秦铁路股份有限公司
                       与国泰君安证券股份有限公司
   关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
     根据贵会于 2020 年 6 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(第 201191 号)所附的《关于大秦铁路股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,国泰君安
证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为大秦铁路股份
有限公司(以下简称“公司”、“大秦铁路”、“申请人”或“发行人”)公开
发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,已会同发行人、山
西黄河律师事务所(以下简称“黄河律所”或“申请人律师”)、毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”或“会计师”)、北京中企
华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”或“评估师”)等中介机构,
本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落
实,涉及对申请文件补充披露或修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
现将有关事项回复如下,请予以审核。
     如无特别说明,本反馈意见回复中的相关用语具有与《大秦铁路股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
                                     1
大秦铁路股份有限公司                                                    公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                         目          录
目 录............................................................................................................................ 2
   问题 1: ........................................................................................................................ 3
   问题 2: ..................................................................................................................... 8
   问题 3: ................................................................................................................... 12
   问题 4: ................................................................................................................... 25
   问题 5: ................................................................................................................... 39
   问题 6: ................................................................................................................... 41
   问题 7: ................................................................................................................... 60
   问题 8: ................................................................................................................. 103
   问题 9: ................................................................................................................. 141
   问题 10: ............................................................................................................... 160
   问题 11: ............................................................................................................... 166
   问题 12: ............................................................................................................... 175
                                                                 2
大秦铁路股份有限公司                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
问题 1:
     请申请人补充说明,因本次可转换公司债券未提供担保,债券存续期间若
出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项,申请人如何规避偿付风险。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
     【回复如下】:
一、发行人关于规避偿付风险的说明
     (一)公司目前经营状况良好、偿债能力较强
     1、公司目前经营状况良好
     报告期内,公司主要经营指标情况如下表所示:
                                                                         单位:万元
             项目              2019 年度          2018 年度           2017 年度
营业收入                        7,991,694.78        7,834,464.85        5,783,904.21
营业利润                        1,997,468.66        2,131,083.26        1,828,838.16
利润总额                        1,979,120.64        2,070,646.21        1,809,826.74
净利润                          1,517,059.33        1,614,659.57        1,398,629.71
经营活动产生的现金流量净额      1,502,253.60        1,788,775.41        2,008,140.56
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业,公司拥有的主要运输
通道大秦线是中国境内首条双线电气化重载铁路。2019 年,公司完成货物发送
量 6.84 亿吨,占全国铁路货物发送总量的 15.58%;完成煤炭发送量 5.67 亿吨,
占全国铁路煤炭发送总量的 23.05%,在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地
位。报告期内,公司分别实现营业收入 578.39 亿元、783.45 亿元和 799.17 亿元,
净利润 139.86 亿元、161.47 亿元和 151.71 亿元,经营活动产生的现金流量净额
200.81 亿元、178.88 亿元和 150.23 亿元,现金流充沛,盈利能力较为突出。
     公司主要货源地“三西”地区(山西、陕西、内蒙古西部)煤炭资源丰富,
供给潜力巨大,是我国重要的煤炭生产基地,根据国家能源发展战略布局,后续
作为煤炭主产区的战略地位将更加凸显,为公司提供了充足、稳定的货源。同时,
                                      3
大秦铁路股份有限公司                           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
公司的主要客户包括中西部各大煤企、全国四大电网、五大发电集团、十大钢铁
公司和数以万计的工矿企业,经济吸引区辐射全国 26 个省区市、15 个国家和地
区。长期以来,公司与主要客户保持着紧密、稳定的合作关系,客户资源稳定,
始终保持着较强的盈利水平。
     2、偿债能力较强
     报告期内,公司偿债能力主要指标如下:
              项目            2019-12-31           2018-12-31         2017-12-31
    流动比率(倍)                     2.05                  1.67               1.33
    速动比率(倍)                     1.94                  1.59               1.25
    资产负债率(合并)(%)           17.44                21.57               22.34
              项目            2019 年度            2018 年度           2017 年度
    息税前利润(万元)         2,026,921.51          2,118,837.03       1,908,883.83
    利息保障倍数(倍)                42.40                43.97               19.27
     报告期各期末,公司流动比率分别为 1.33、1.67 和 2.05,速动比率分别为
1.25、1.59 和 1.94,资产负债率(合并)分别为 22.34%、21.57%和 17.44%,均
优于同行业平均水平,经营抗风险能力较强,不存在短期偿债风险。报告期内,
公司息税前利润分别为 1,908,883.83 万元、2,118,837.03 万元和 2,026,921.51 万元,
利息保障倍数分别为 19.27、43.97 和 42.40,保持在较高水平,经营活动产生的
收益能够保证利息的偿付,偿债能力具有充分保障。
     综上,报告期内,公司经营状况良好;资本结构良好,利息保障倍数较高,
偿债能力较强;从公司整体情况来看,本次可转债出现偿付风险的可能性较小。
     (二)公司偿付本次可转债利息与本金能力充足
     1、偿付可转债利息能力充足
     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司选
取了自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日刊登发行公告,且主体、债项评级
均为 AAA 的 6 只可转债案例,对本次可转债存续期各年利息金额进行了估算,
估算结果如下表所示:
                                           4
 大秦铁路股份有限公司                                                                                      公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                                                                             票面利率
序号   发行公告日        转债代码     转债简称    发行规模(亿元) 期限(年)
                                                                                第一年      第二年      第三年      第四年       第五年      第六年
 1      2019/12/31       127015.SZ    希望转债            40.00       6          0.20%      0.40%       0.80%        1.20%       1.60%        2.00%
 2      2019/12/19       110065.SH    淮矿转债           27.5740      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 3      2019/11/28       110062.SH    烽火转债           30.8835      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 4      2019/11/14       128080.SZ    顺丰转债            58.00       6          0.20%      0.40%       0.60%        0.80%       1.20%        2.00%
 5      2019/11/07       110061.SH    川投转债            40.00       6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 6      2019/10/24       110059.SH    浦发转债           500.00       6          0.20%      0.80%       1.50%        2.10%       3.20%        4.00%
                                 平均票面利率                                    0.20%      0.52%       0.98%        1.43%       1.90%        2.33%
                  本次可转债募集资金总额(不超过,万元)                                                   3,200,000.00
               根据平均票面利率估算每年支付利息金额(万元)                     6,400.00   16,533.33   31,466.67   45,866.67    60,800.00   74,666.67
                          公司 2019 年度净利润(万元)                                                     1,517,059.33
                     每年支付利息金额占 2019 年度净利润比例                      0.42%      1.09%       2.07%        3.02%       4.01%        4.92%
                                                                          5
大秦铁路股份有限公司                         公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
     根据上述估算结果,在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公司
预计将需在本次可转债存续期第 1-6 年内,分别支付利息金额约 6,400.00 万元、
16,533.33 万元、31,466.67 万元、45,866.67 万元、60,800.00 万元及 74,666.67 万
元,占公司 2019 年度净利润的比例分别为 0.42%、1.09%、2.07%、3.02%、4.01%
及 4.92%,整体占比较低。因此,公司偿付本次可转债利息的能力较为充足。
     2、偿付可转债本金能力充足
                                                   本次可转债募集      募集资金总
               项目              金额(万元)
                                                       资金总额        额对应比例
   截至 2020 年 3 月末净资产       12,487,443.65                            25.63%
   截至 2020 年 3 月末总资产       14,880,668.38        不超过              21.50%
                                                   3,200,000.00 万元
   以 2020 年 3 月末为基数,本
                                   18,080,668.38                            17.70%
   次发行后公司总资产
     本次可转债募集资金总额为不超过 320 亿元(含 320 亿元),占公司 2020
年 3 月末净资产的比例为 25.63%,占公司 2020 年 3 月末总资产的比例为 21.50%。
本次发行可转债募集资金将增加公司总资产,以 2020 年 3 月末为基数,本次发
行后,公司总资产将增加至 1,808.07 亿元,募集资金总额占总资产的比例将进一
步降低至 17.70%。在本次发行的可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公
司需在本次可转债到期日偿付本金 320 亿元。综合公司资产规模、盈利能力,以
及本次募集资金总额占净资产与总资产的比例等因素,公司偿付本次可转债本金
的能力较为充足。
     综上,根据可转债市场惯例,投资者一般会在可转债存续期内选择转股,在
全部可转债转股完成后,发行人无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期内
未发生转股或仅部分完成转股,公司需履行未转股部分对应的还本付息义务,通
过估算本次可转债每年需支付的利息金额、利息金额占净利润比例,考虑募集资
金总额占净资产与总资产的比例等指标,结合公司经营状况、市场地位、未来业
务发展前景、融资渠道等多方面因素,公司偿付本次可转债利息及本金的能力较
为充足。
     (三)本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司
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债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年末,公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权
益为 1,138.81 亿元,超过 15 亿元。因此,公司本次可转换公司债券未提供担保
符合相关规定。此外,公司已在募集说明书中对本次可转债本息兑付及未提供担
保的风险因素进行了详细披露,以充分保障投资者权益。
     本次发行可转债相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和 2019 年年
度股东大会审议通过,并已取得国铁集团批复,尚需取得中国证监会核准,已履
行了必要的内部决策程序。
     综上所述,虽然公司本次发行的可转债未提供担保,但公司目前整体经营状
况良好,偿债能力较强,具备充足的能力偿付本次可转债的利息与本金,本次可
转债出现偿付风险的可能性较小。此外,公司本次可转债未提供担保符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定,已履行必要的内部决策程序,且已在募集说明
书中对相关风险进行了充分披露。上述情况和举措能够充分保障投资者的利益。
二、保荐机构及律师核查意见
     (一)核查程序
     保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
     1、查阅了公司报告期内的审计报告和 2020 年一季度财务报表、本次可转债
的资信评级报告、募集资金使用的可行性分析报告,并对公司的经营情况和偿债
能力进行了分析;
     2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定、公司关
于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议、国铁集团对本次发行的批复等
文件,并对公司本次可转债未提供担保的合规性及已履行的内部决策程序情况进
行了核查;
     3、查阅了公司《募集资金管理办法》、募集说明书中关于本次可转债未提
供担保相关风险因素的披露情况。
     (二)核查意见
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     经核查,保荐机构、发行人律师认为:
     截至本反馈回复签署日,公司整体经营情况良好,公司对本次发行可转债的
偿还能力较强。发行人本次可转债未提供担保符合相关法律法规规定,已履行必
要的内部决策程序,且已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露,上述情况
和举措能够充分保障投资者的利益。
问题 2:
     申请人披露,报告期内,公司客户集中度较高。请申请人补充说明,如果
公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化,公司将如何
规避由此对公司生产经营所带来的风险。
     【回复如下】:
一、公司客户集中度较高的原因及合理性
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。
     报告期内,公司主要客户除国铁集团及其下属单位外,主要包括大同煤业股
份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰
煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等,均为“三西”地区重要的
煤炭生产销售企业。报告期内,除国铁集团及其下属单位外,公司前五大客户合
计销售额分别为 200.46 亿元、216.42 亿元和 218.52 亿元,占当年营业收入的比
例分别为 34.66%、27.62%和 27.34%。
     公司客户集中度较高主要由于我国煤炭资源的分布区域不均衡,煤炭生产重
心位于“三西”地区,同时煤炭开采具有较高的准入壁垒,因此国内大型煤炭生
产企业数量相对较少。随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进,煤炭生产布
局持续调整,生产集中度进一步提高,“三西”地区在煤炭产销方面的核心地位
得到持续强化,煤炭行业前十大煤企产量占全国原煤产量的比例,从2008年的
                                     8
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29%波动上升至2019年的45%,煤炭行业头部企业集中趋势明显。因此,报告期
内公司主要客户集中度较高具有合理性。
二、公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低
     1、“西煤东输、北煤南运”局面长期存在
     我国煤炭资源储量丰富,但煤炭资源区域分布不均,呈现“北多南少,西多
东少”的特点,开采条件良好的煤矿主要集中在由山西、陕西和内蒙古西部所组
成的“三西”地区和新疆、宁夏部分地区。在供给侧结构性改革的背景下,我国
煤炭生产重心逐步向山西、陕西、内蒙古等资源禀赋好、达产率高、竞争能力强
的地区集中。2019年,晋陕蒙三省原煤生产量合计占比为70.5%,较2015年提高
了约6.3个百分点。
     而煤炭消费方面,我国经济较发达的东部、南部沿海地区煤炭消费需求更为
旺盛,如煤炭资源储备较少的山东、江苏、辽宁、广东、浙江等均为煤炭消费大
省,上述五省的煤炭消费量占全国煤炭消费总量的比重近 30%。
     因此,煤炭主产地与消费地逆向分布的特征,使得我国“西煤东输,北煤南
运”的煤炭运输格局长期存在。
     2、“三西”地区煤炭供给战略地位凸显
     根据国家统计局统计数据,截至2016年末,我国煤炭基础储量为2,492.26亿
吨,其中山西、内蒙古、陕西、新疆和贵州等5个省(自治区)的煤炭基础储量
合计1,862.63亿吨,占比74.74%,为我国煤炭资源的主要分布区域。
     公司主要货源地“三西”地区的煤炭生产具有良好的地理条件,区内的煤炭
储量具有煤质优良、煤种丰富的优点,为我国煤炭的最主要产区。2019年,内蒙
古、山西和陕西的原煤产量分别为10.35亿吨、9.71亿吨和6.34亿吨,占全国原煤
年产量的比重达70.5%。根据国家能源发展战略布局,后续“三西”地区作为煤
炭主产区的战略地位将更加凸显,从而为公司提供了充足、稳定的货源。
     3、铁路运输符合国家和地方政府的战略规划,公司客户主要为大型国有企
业,其对铁路运输的采购需求具有持续性和政策支持性
                                   9
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     近年来,国家及地方政府连续出台运输结构调整规划,提出构建大宗货物运
输以铁路为主的运输格局,提高大宗货物铁路运输比例。
     2018年,国务院发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020
年)的通知》(国办发〔2018〕91号),提出以大宗货物运输“公转铁、公转水”
为主攻方向,通过三年集中攻坚,实现全国铁路货运量较2017年增加11亿吨(增
长30%)、水路货运量较2017年增加5亿吨(增长7.5%)、沿海港口大宗货物公
路运输量减少4.4亿吨;提升主要物流通道干线铁路运输能力;加快大型工矿企
业和物流园区铁路专用线建设;推进集疏港铁路建设。
     2019年,山西省人民政府办公厅印发的《山西省推进运输结构调整实施方案》
指出,2020年山西省货物运输结构进一步优化,大宗货物运输以铁路运输为主的
格局基本形成,铁路货运量比2017年增加2亿吨。山西省重点煤矿企业全部接入
铁路专用线,煤炭、焦炭铁路运输比例达到80%以上,出省煤炭、焦炭基本上全
部采用铁路运输。
     发行人的客户主要为大型国有煤炭生产企业,近年来积极落实了国家及地方
政府运输结构调整规划,对铁路运输的采购需求亦具有持续性和政策支持性。
     4、公司竞争优势明显,客户采购具有持续性
     公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路线路,路网纵贯三晋
南北,横跨晋冀京津两省两市,公司本级管辖线路营业里程共计2,593.5公里,是
国家“西煤东输”和“晋煤外运”的重要战略通道,在保障国家能源安全、推动
产业结构调整和促进区域经济协调发展中发挥着重要作用。
     2019年,公司完成货物发送量6.84亿吨,占全国铁路货物发送总量的15.58%;
完成煤炭发送量5.67亿吨,占全国铁路煤炭发送总量的23.05%,在全国铁路煤炭
运输中占有重要的战略地位。公司在主要货源地的区位优势突出,且重载运输技
术突出、集疏运系统完备、运输组织高效,因此,公司竞争优势明显,主要客户
采购具有持续性。
三、公司针对主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变
化的应对措施
                                   10
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     1、稳定基础货源,为公司效益提供支撑
     公司自成立至今长期与煤炭生产商、发电公司和电厂保持着紧密合作。未来
公司将继续深入发展与原有大客户的合作关系,重点维护与主要核心客户大同煤
业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、神华准
格尔能源有限责任公司等的业务合作关系。
     目前,公司与主要客户签署了大宗货源稳量运输协议,加强与客户的战略合
作,打造运量和运力互保新模式,组织签订框架协议锁定全年预期任务80%以上。
同时,公司着眼打通“最后一公里”,大力推进专用线建设,力争早投入、早运
营、早见效,为客户提供最大便利,提升客户的认可度,增强服务的吸引力。
     2、开展多元运输,丰富客户结构
     公司加大货运增运增量攻坚力度,优化货运结构,持续提升铁路货运市场竞
争力,开展多元运输,丰富客户结构。
     (1)强化非煤品类货源组织,大力发展集装箱多式联运、冷链物流等业务,
努力实现“稳黑增白”;发挥中鼎物流园作为国家物流枢纽优势,开辟山西直达
欧亚多个国家的国际物流大通道。
     (2)充分利用空车线能力,构建疏港“重去重回”运输体系,拓展矿粉、
铝矾土等运输品类的多元运输。
     3、持续推动降本增效,提升公司盈利能力
     公司将持续推动降本增效,开展成本集约管理,提高运输组织效率,增强公
司盈利能力。具体措施包括:
     (1)深化劳动组织改革,主动适应生产力发展需求,提升劳动生产率;
     (2)推进修程修制改革,提升自主检修能力,降低设备检修费用,延长设
备使用寿命,提高设备运用效率;
     (3)推动管理集约高效,加强投入产出评价分析,大力压缩非必要、非急
需、非刚性支出,提高资源利用率,推动管理集约高效;
                                     11
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     (4)提高运输组织效率,结合客货运输需求动态变化,完善运输提效措施,
提高运输组织效率;
     (5)释放科技进步红利,充分发挥新技术新设备作用,提升劳动生产率,
加强互联网、信息化、大数据运用,向先进技术装备要效益。
     综上,公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低,且
公司已采取应对措施,如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利
的变化,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
问题 3:
     申请人披露,公司在日常经营过程中,存在与太原局集团公司、国铁集团
及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务
及其他服务等关联交易。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力
的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,保荐机
构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意
见。
     【回复如下】:
一、报告期内经常性关联交易情况
     (一)购买商品、接受劳务的日常关联交易
     报告期内,公司向关联方购买商品、接受劳务发生的关联交易规模、内容及
占比情况如下:
     1、铁路运输服务
     (1)路网服务支出
                                                                      单位:万元
                                   12
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 关联交易                           2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                   关联方
   内容                          金额              占比          金额           占比          金额          占比
              国铁集团及
线路使用费                      705,163.86     11.43%           606,766.21      10.30%      202,622.23          4.97%
              其下属单位
              国铁集团及
机车牵引费                      508,847.68         8.25%        493,271.16      8.37%       121,298.74          2.98%
              其下属单位
接触网使用    国铁集团及
                                148,600.00         2.41%        142,115.03      2.41%       125,894.25          3.09%
费            其下属单位
到达作业服    国铁集团及
                                134,960.14         2.19%        114,854.32      1.95%           -                -
务费          其下属单位
              国铁集团及
车辆服务费                      210,838.58         3.42%        192,489.81      3.27%           -                -
              其下属单位
              国铁集团及
综合服务费                      396,277.27         6.42%        385,322.47      6.54%           -                -
              其下属单位
其他服务费    国铁集团及
                                 34,433.16         0.56%         36,495.43      0.62%        32,352.53          0.79%
支出          其下属单位
            合计              2,139,120.69     34.67%         1,971,314.43     33.47%       482,167.75     11.83%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
             (2)铁路基础设施及运输设备租赁、使用
                                                                                              单位:万元
关联交易                                  2019 年度                     2018 年度                   2017 年度
                     关联方
  内容                               金额             占比          金额            占比      金额              占比
货车使用     国铁集团及其下属
                                   371,637.67         6.02%       373,649.12        6.34%   346,341.17          8.50%
费支出       单位
             国铁集团及其下属
                                    82,592.33         1.34%        68,777.52        1.17%    32,125.60          0.79%
机客车租     单位
赁费         其中:太原局集团
                                    82,575.62         1.34%        59,110.20        1.00%    32,125.60          0.79%
             公司及其下属单位
土地使用     太原局集团公司及
                                    38,081.02         0.62%        38,081.02        0.65%    38,081.02          0.93%
租赁费       其下属单位
房屋使用     太原局集团公司及
                                        1,803.42      0.03%         1,803.42        0.03%      1,803.42         0.04%
租赁费       其下属单位
             国铁集团及其下属
其他设施                            35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,790.90          1.10%
             单位
设备租赁
             其中:太原局集团
费                                  35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,734.29          1.10%
             公司及其下属单位
              合计                 529,229.81        8.58%        523,357.61     8.89%      463,142.11      11.36%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
                                                      13
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             2、铁路相关服务
                                                                                                           单位:万元
关联交易                                        2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                       关联方
  内容                                         金额            占比           金额          占比             金额        占比
铁路基础设    国铁集团及其下属单位             7,678.17        0.12%         7,863.63           0.13%       6,816.41      0.17%
施及设备维    其中:太原局集团公司
                                               3,217.02        0.05%         2,440.21           0.04%       3,121.62      0.08%
修服务支出    及其下属单位
              国铁集团及其下属单位             4,277.14        0.07%         4,140.48           0.07%       6,669.99      0.16%
机客货车维
              其中:太原局集团公司
修服务支出                                     2,006.75        0.03%         4,140.48           0.07%       6,246.52      0.15%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            64,040.62        1.04%     64,523.74              1.10%      58,040.49      1.42%
物资采购      其中:太原局集团公司
                                              57,106.73        0.93%     45,069.59              0.77%      44,198.61      1.08%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            29,090.48        0.47%     32,408.64              0.55%      29,341.47      0.72%
铁路后勤服
              其中:太原局集团公司
务支出                                        24,707.89        0.40%     23,004.01              0.39%      21,661.30      0.53%
              及其下属单位
                合计                         105,086.41      1.70%      108,936.49          1.85%         100,8

山西省大同市环境保护局对大秦铁路股份有限公司湖东电力机务段行政处罚决定书【同环罚字[2017]021号】

x

来源:上海交易所2020-07-18

处罚对象:

大秦铁路股份有限公司湖东电力机务段

股票代码:601006                              股票简称:大秦铁路
                   大秦铁路股份有限公司
                              与
            国泰君安证券股份有限公司
                            关于
      公开发行可转换公司债券申请文件
                      反馈意见的回复
                      保荐机构(主承销商)
          (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
                        二〇二〇年七月
大秦铁路股份有限公司                     公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                          大秦铁路股份有限公司
                       与国泰君安证券股份有限公司
   关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
     根据贵会于 2020 年 6 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(第 201191 号)所附的《关于大秦铁路股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,国泰君安
证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为大秦铁路股份
有限公司(以下简称“公司”、“大秦铁路”、“申请人”或“发行人”)公开
发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,已会同发行人、山
西黄河律师事务所(以下简称“黄河律所”或“申请人律师”)、毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”或“会计师”)、北京中企
华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”或“评估师”)等中介机构,
本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落
实,涉及对申请文件补充披露或修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
现将有关事项回复如下,请予以审核。
     如无特别说明,本反馈意见回复中的相关用语具有与《大秦铁路股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
                                     1
大秦铁路股份有限公司                                                    公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                         目          录
目 录............................................................................................................................ 2
   问题 1: ........................................................................................................................ 3
   问题 2: ..................................................................................................................... 8
   问题 3: ................................................................................................................... 12
   问题 4: ................................................................................................................... 25
   问题 5: ................................................................................................................... 39
   问题 6: ................................................................................................................... 41
   问题 7: ................................................................................................................... 60
   问题 8: ................................................................................................................. 103
   问题 9: ................................................................................................................. 141
   问题 10: ............................................................................................................... 160
   问题 11: ............................................................................................................... 166
   问题 12: ............................................................................................................... 175
                                                                 2
大秦铁路股份有限公司                       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
问题 1:
     请申请人补充说明,因本次可转换公司债券未提供担保,债券存续期间若
出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项,申请人如何规避偿付风险。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
     【回复如下】:
一、发行人关于规避偿付风险的说明
     (一)公司目前经营状况良好、偿债能力较强
     1、公司目前经营状况良好
     报告期内,公司主要经营指标情况如下表所示:
                                                                         单位:万元
             项目              2019 年度          2018 年度           2017 年度
营业收入                        7,991,694.78        7,834,464.85        5,783,904.21
营业利润                        1,997,468.66        2,131,083.26        1,828,838.16
利润总额                        1,979,120.64        2,070,646.21        1,809,826.74
净利润                          1,517,059.33        1,614,659.57        1,398,629.71
经营活动产生的现金流量净额      1,502,253.60        1,788,775.41        2,008,140.56
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业,公司拥有的主要运输
通道大秦线是中国境内首条双线电气化重载铁路。2019 年,公司完成货物发送
量 6.84 亿吨,占全国铁路货物发送总量的 15.58%;完成煤炭发送量 5.67 亿吨,
占全国铁路煤炭发送总量的 23.05%,在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地
位。报告期内,公司分别实现营业收入 578.39 亿元、783.45 亿元和 799.17 亿元,
净利润 139.86 亿元、161.47 亿元和 151.71 亿元,经营活动产生的现金流量净额
200.81 亿元、178.88 亿元和 150.23 亿元,现金流充沛,盈利能力较为突出。
     公司主要货源地“三西”地区(山西、陕西、内蒙古西部)煤炭资源丰富,
供给潜力巨大,是我国重要的煤炭生产基地,根据国家能源发展战略布局,后续
作为煤炭主产区的战略地位将更加凸显,为公司提供了充足、稳定的货源。同时,
                                      3
大秦铁路股份有限公司                           公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
公司的主要客户包括中西部各大煤企、全国四大电网、五大发电集团、十大钢铁
公司和数以万计的工矿企业,经济吸引区辐射全国 26 个省区市、15 个国家和地
区。长期以来,公司与主要客户保持着紧密、稳定的合作关系,客户资源稳定,
始终保持着较强的盈利水平。
     2、偿债能力较强
     报告期内,公司偿债能力主要指标如下:
              项目            2019-12-31           2018-12-31         2017-12-31
    流动比率(倍)                     2.05                  1.67               1.33
    速动比率(倍)                     1.94                  1.59               1.25
    资产负债率(合并)(%)           17.44                21.57               22.34
              项目            2019 年度            2018 年度           2017 年度
    息税前利润(万元)         2,026,921.51          2,118,837.03       1,908,883.83
    利息保障倍数(倍)                42.40                43.97               19.27
     报告期各期末,公司流动比率分别为 1.33、1.67 和 2.05,速动比率分别为
1.25、1.59 和 1.94,资产负债率(合并)分别为 22.34%、21.57%和 17.44%,均
优于同行业平均水平,经营抗风险能力较强,不存在短期偿债风险。报告期内,
公司息税前利润分别为 1,908,883.83 万元、2,118,837.03 万元和 2,026,921.51 万元,
利息保障倍数分别为 19.27、43.97 和 42.40,保持在较高水平,经营活动产生的
收益能够保证利息的偿付,偿债能力具有充分保障。
     综上,报告期内,公司经营状况良好;资本结构良好,利息保障倍数较高,
偿债能力较强;从公司整体情况来看,本次可转债出现偿付风险的可能性较小。
     (二)公司偿付本次可转债利息与本金能力充足
     1、偿付可转债利息能力充足
     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司选
取了自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日刊登发行公告,且主体、债项评级
均为 AAA 的 6 只可转债案例,对本次可转债存续期各年利息金额进行了估算,
估算结果如下表所示:
                                           4
 大秦铁路股份有限公司                                                                                      公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
                                                                                                             票面利率
序号   发行公告日        转债代码     转债简称    发行规模(亿元) 期限(年)
                                                                                第一年      第二年      第三年      第四年       第五年      第六年
 1      2019/12/31       127015.SZ    希望转债            40.00       6          0.20%      0.40%       0.80%        1.20%       1.60%        2.00%
 2      2019/12/19       110065.SH    淮矿转债           27.5740      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 3      2019/11/28       110062.SH    烽火转债           30.8835      6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 4      2019/11/14       128080.SZ    顺丰转债            58.00       6          0.20%      0.40%       0.60%        0.80%       1.20%        2.00%
 5      2019/11/07       110061.SH    川投转债            40.00       6          0.20%      0.50%       1.00%        1.50%       1.80%        2.00%
 6      2019/10/24       110059.SH    浦发转债           500.00       6          0.20%      0.80%       1.50%        2.10%       3.20%        4.00%
                                 平均票面利率                                    0.20%      0.52%       0.98%        1.43%       1.90%        2.33%
                  本次可转债募集资金总额(不超过,万元)                                                   3,200,000.00
               根据平均票面利率估算每年支付利息金额(万元)                     6,400.00   16,533.33   31,466.67   45,866.67    60,800.00   74,666.67
                          公司 2019 年度净利润(万元)                                                     1,517,059.33
                     每年支付利息金额占 2019 年度净利润比例                      0.42%      1.09%       2.07%        3.02%       4.01%        4.92%
                                                                          5
大秦铁路股份有限公司                         公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
     根据上述估算结果,在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公司
预计将需在本次可转债存续期第 1-6 年内,分别支付利息金额约 6,400.00 万元、
16,533.33 万元、31,466.67 万元、45,866.67 万元、60,800.00 万元及 74,666.67 万
元,占公司 2019 年度净利润的比例分别为 0.42%、1.09%、2.07%、3.02%、4.01%
及 4.92%,整体占比较低。因此,公司偿付本次可转债利息的能力较为充足。
     2、偿付可转债本金能力充足
                                                   本次可转债募集      募集资金总
               项目              金额(万元)
                                                       资金总额        额对应比例
   截至 2020 年 3 月末净资产       12,487,443.65                            25.63%
   截至 2020 年 3 月末总资产       14,880,668.38        不超过              21.50%
                                                   3,200,000.00 万元
   以 2020 年 3 月末为基数,本
                                   18,080,668.38                            17.70%
   次发行后公司总资产
     本次可转债募集资金总额为不超过 320 亿元(含 320 亿元),占公司 2020
年 3 月末净资产的比例为 25.63%,占公司 2020 年 3 月末总资产的比例为 21.50%。
本次发行可转债募集资金将增加公司总资产,以 2020 年 3 月末为基数,本次发
行后,公司总资产将增加至 1,808.07 亿元,募集资金总额占总资产的比例将进一
步降低至 17.70%。在本次发行的可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公
司需在本次可转债到期日偿付本金 320 亿元。综合公司资产规模、盈利能力,以
及本次募集资金总额占净资产与总资产的比例等因素,公司偿付本次可转债本金
的能力较为充足。
     综上,根据可转债市场惯例,投资者一般会在可转债存续期内选择转股,在
全部可转债转股完成后,发行人无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期内
未发生转股或仅部分完成转股,公司需履行未转股部分对应的还本付息义务,通
过估算本次可转债每年需支付的利息金额、利息金额占净利润比例,考虑募集资
金总额占净资产与总资产的比例等指标,结合公司经营状况、市场地位、未来业
务发展前景、融资渠道等多方面因素,公司偿付本次可转债利息及本金的能力较
为充足。
     (三)本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况
     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司
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债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年末,公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权
益为 1,138.81 亿元,超过 15 亿元。因此,公司本次可转换公司债券未提供担保
符合相关规定。此外,公司已在募集说明书中对本次可转债本息兑付及未提供担
保的风险因素进行了详细披露,以充分保障投资者权益。
     本次发行可转债相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议和 2019 年年
度股东大会审议通过,并已取得国铁集团批复,尚需取得中国证监会核准,已履
行了必要的内部决策程序。
     综上所述,虽然公司本次发行的可转债未提供担保,但公司目前整体经营状
况良好,偿债能力较强,具备充足的能力偿付本次可转债的利息与本金,本次可
转债出现偿付风险的可能性较小。此外,公司本次可转债未提供担保符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定,已履行必要的内部决策程序,且已在募集说明
书中对相关风险进行了充分披露。上述情况和举措能够充分保障投资者的利益。
二、保荐机构及律师核查意见
     (一)核查程序
     保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
     1、查阅了公司报告期内的审计报告和 2020 年一季度财务报表、本次可转债
的资信评级报告、募集资金使用的可行性分析报告,并对公司的经营情况和偿债
能力进行了分析;
     2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定、公司关
于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议、国铁集团对本次发行的批复等
文件,并对公司本次可转债未提供担保的合规性及已履行的内部决策程序情况进
行了核查;
     3、查阅了公司《募集资金管理办法》、募集说明书中关于本次可转债未提
供担保相关风险因素的披露情况。
     (二)核查意见
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     经核查,保荐机构、发行人律师认为:
     截至本反馈回复签署日,公司整体经营情况良好,公司对本次发行可转债的
偿还能力较强。发行人本次可转债未提供担保符合相关法律法规规定,已履行必
要的内部决策程序,且已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露,上述情况
和举措能够充分保障投资者的利益。
问题 2:
     申请人披露,报告期内,公司客户集中度较高。请申请人补充说明,如果
公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化,公司将如何
规避由此对公司生产经营所带来的风险。
     【回复如下】:
一、公司客户集中度较高的原因及合理性
     公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司,是
担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。
     报告期内,公司主要客户除国铁集团及其下属单位外,主要包括大同煤业股
份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰
煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等,均为“三西”地区重要的
煤炭生产销售企业。报告期内,除国铁集团及其下属单位外,公司前五大客户合
计销售额分别为 200.46 亿元、216.42 亿元和 218.52 亿元,占当年营业收入的比
例分别为 34.66%、27.62%和 27.34%。
     公司客户集中度较高主要由于我国煤炭资源的分布区域不均衡,煤炭生产重
心位于“三西”地区,同时煤炭开采具有较高的准入壁垒,因此国内大型煤炭生
产企业数量相对较少。随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进,煤炭生产布
局持续调整,生产集中度进一步提高,“三西”地区在煤炭产销方面的核心地位
得到持续强化,煤炭行业前十大煤企产量占全国原煤产量的比例,从2008年的
                                     8
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29%波动上升至2019年的45%,煤炭行业头部企业集中趋势明显。因此,报告期
内公司主要客户集中度较高具有合理性。
二、公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低
     1、“西煤东输、北煤南运”局面长期存在
     我国煤炭资源储量丰富,但煤炭资源区域分布不均,呈现“北多南少,西多
东少”的特点,开采条件良好的煤矿主要集中在由山西、陕西和内蒙古西部所组
成的“三西”地区和新疆、宁夏部分地区。在供给侧结构性改革的背景下,我国
煤炭生产重心逐步向山西、陕西、内蒙古等资源禀赋好、达产率高、竞争能力强
的地区集中。2019年,晋陕蒙三省原煤生产量合计占比为70.5%,较2015年提高
了约6.3个百分点。
     而煤炭消费方面,我国经济较发达的东部、南部沿海地区煤炭消费需求更为
旺盛,如煤炭资源储备较少的山东、江苏、辽宁、广东、浙江等均为煤炭消费大
省,上述五省的煤炭消费量占全国煤炭消费总量的比重近 30%。
     因此,煤炭主产地与消费地逆向分布的特征,使得我国“西煤东输,北煤南
运”的煤炭运输格局长期存在。
     2、“三西”地区煤炭供给战略地位凸显
     根据国家统计局统计数据,截至2016年末,我国煤炭基础储量为2,492.26亿
吨,其中山西、内蒙古、陕西、新疆和贵州等5个省(自治区)的煤炭基础储量
合计1,862.63亿吨,占比74.74%,为我国煤炭资源的主要分布区域。
     公司主要货源地“三西”地区的煤炭生产具有良好的地理条件,区内的煤炭
储量具有煤质优良、煤种丰富的优点,为我国煤炭的最主要产区。2019年,内蒙
古、山西和陕西的原煤产量分别为10.35亿吨、9.71亿吨和6.34亿吨,占全国原煤
年产量的比重达70.5%。根据国家能源发展战略布局,后续“三西”地区作为煤
炭主产区的战略地位将更加凸显,从而为公司提供了充足、稳定的货源。
     3、铁路运输符合国家和地方政府的战略规划,公司客户主要为大型国有企
业,其对铁路运输的采购需求具有持续性和政策支持性
                                   9
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     近年来,国家及地方政府连续出台运输结构调整规划,提出构建大宗货物运
输以铁路为主的运输格局,提高大宗货物铁路运输比例。
     2018年,国务院发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020
年)的通知》(国办发〔2018〕91号),提出以大宗货物运输“公转铁、公转水”
为主攻方向,通过三年集中攻坚,实现全国铁路货运量较2017年增加11亿吨(增
长30%)、水路货运量较2017年增加5亿吨(增长7.5%)、沿海港口大宗货物公
路运输量减少4.4亿吨;提升主要物流通道干线铁路运输能力;加快大型工矿企
业和物流园区铁路专用线建设;推进集疏港铁路建设。
     2019年,山西省人民政府办公厅印发的《山西省推进运输结构调整实施方案》
指出,2020年山西省货物运输结构进一步优化,大宗货物运输以铁路运输为主的
格局基本形成,铁路货运量比2017年增加2亿吨。山西省重点煤矿企业全部接入
铁路专用线,煤炭、焦炭铁路运输比例达到80%以上,出省煤炭、焦炭基本上全
部采用铁路运输。
     发行人的客户主要为大型国有煤炭生产企业,近年来积极落实了国家及地方
政府运输结构调整规划,对铁路运输的采购需求亦具有持续性和政策支持性。
     4、公司竞争优势明显,客户采购具有持续性
     公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路线路,路网纵贯三晋
南北,横跨晋冀京津两省两市,公司本级管辖线路营业里程共计2,593.5公里,是
国家“西煤东输”和“晋煤外运”的重要战略通道,在保障国家能源安全、推动
产业结构调整和促进区域经济协调发展中发挥着重要作用。
     2019年,公司完成货物发送量6.84亿吨,占全国铁路货物发送总量的15.58%;
完成煤炭发送量5.67亿吨,占全国铁路煤炭发送总量的23.05%,在全国铁路煤炭
运输中占有重要的战略地位。公司在主要货源地的区位优势突出,且重载运输技
术突出、集疏运系统完备、运输组织高效,因此,公司竞争优势明显,主要客户
采购具有持续性。
三、公司针对主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变
化的应对措施
                                   10
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     1、稳定基础货源,为公司效益提供支撑
     公司自成立至今长期与煤炭生产商、发电公司和电厂保持着紧密合作。未来
公司将继续深入发展与原有大客户的合作关系,重点维护与主要核心客户大同煤
业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、神华准
格尔能源有限责任公司等的业务合作关系。
     目前,公司与主要客户签署了大宗货源稳量运输协议,加强与客户的战略合
作,打造运量和运力互保新模式,组织签订框架协议锁定全年预期任务80%以上。
同时,公司着眼打通“最后一公里”,大力推进专用线建设,力争早投入、早运
营、早见效,为客户提供最大便利,提升客户的认可度,增强服务的吸引力。
     2、开展多元运输,丰富客户结构
     公司加大货运增运增量攻坚力度,优化货运结构,持续提升铁路货运市场竞
争力,开展多元运输,丰富客户结构。
     (1)强化非煤品类货源组织,大力发展集装箱多式联运、冷链物流等业务,
努力实现“稳黑增白”;发挥中鼎物流园作为国家物流枢纽优势,开辟山西直达
欧亚多个国家的国际物流大通道。
     (2)充分利用空车线能力,构建疏港“重去重回”运输体系,拓展矿粉、
铝矾土等运输品类的多元运输。
     3、持续推动降本增效,提升公司盈利能力
     公司将持续推动降本增效,开展成本集约管理,提高运输组织效率,增强公
司盈利能力。具体措施包括:
     (1)深化劳动组织改革,主动适应生产力发展需求,提升劳动生产率;
     (2)推进修程修制改革,提升自主检修能力,降低设备检修费用,延长设
备使用寿命,提高设备运用效率;
     (3)推动管理集约高效,加强投入产出评价分析,大力压缩非必要、非急
需、非刚性支出,提高资源利用率,推动管理集约高效;
                                     11
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     (4)提高运输组织效率,结合客货运输需求动态变化,完善运输提效措施,
提高运输组织效率;
     (5)释放科技进步红利,充分发挥新技术新设备作用,提升劳动生产率,
加强互联网、信息化、大数据运用,向先进技术装备要效益。
     综上,公司主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险较低,且
公司已采取应对措施,如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利
的变化,不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
问题 3:
     申请人披露,公司在日常经营过程中,存在与太原局集团公司、国铁集团
及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务
及其他服务等关联交易。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必
要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力
的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,保荐机
构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意
见。
     【回复如下】:
一、报告期内经常性关联交易情况
     (一)购买商品、接受劳务的日常关联交易
     报告期内,公司向关联方购买商品、接受劳务发生的关联交易规模、内容及
占比情况如下:
     1、铁路运输服务
     (1)路网服务支出
                                                                      单位:万元
                                   12
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 关联交易                           2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                   关联方
   内容                          金额              占比          金额           占比          金额          占比
              国铁集团及
线路使用费                      705,163.86     11.43%           606,766.21      10.30%      202,622.23          4.97%
              其下属单位
              国铁集团及
机车牵引费                      508,847.68         8.25%        493,271.16      8.37%       121,298.74          2.98%
              其下属单位
接触网使用    国铁集团及
                                148,600.00         2.41%        142,115.03      2.41%       125,894.25          3.09%
费            其下属单位
到达作业服    国铁集团及
                                134,960.14         2.19%        114,854.32      1.95%           -                -
务费          其下属单位
              国铁集团及
车辆服务费                      210,838.58         3.42%        192,489.81      3.27%           -                -
              其下属单位
              国铁集团及
综合服务费                      396,277.27         6.42%        385,322.47      6.54%           -                -
              其下属单位
其他服务费    国铁集团及
                                 34,433.16         0.56%         36,495.43      0.62%        32,352.53          0.79%
支出          其下属单位
            合计              2,139,120.69     34.67%         1,971,314.43     33.47%       482,167.75     11.83%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
             (2)铁路基础设施及运输设备租赁、使用
                                                                                              单位:万元
关联交易                                  2019 年度                     2018 年度                   2017 年度
                     关联方
  内容                               金额             占比          金额            占比      金额              占比
货车使用     国铁集团及其下属
                                   371,637.67         6.02%       373,649.12        6.34%   346,341.17          8.50%
费支出       单位
             国铁集团及其下属
                                    82,592.33         1.34%        68,777.52        1.17%    32,125.60          0.79%
机客车租     单位
赁费         其中:太原局集团
                                    82,575.62         1.34%        59,110.20        1.00%    32,125.60          0.79%
             公司及其下属单位
土地使用     太原局集团公司及
                                    38,081.02         0.62%        38,081.02        0.65%    38,081.02          0.93%
租赁费       其下属单位
房屋使用     太原局集团公司及
                                        1,803.42      0.03%         1,803.42        0.03%      1,803.42         0.04%
租赁费       其下属单位
             国铁集团及其下属
其他设施                            35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,790.90          1.10%
             单位
设备租赁
             其中:太原局集团
费                                  35,115.37         0.57%        41,046.54        0.70%    44,734.29          1.10%
             公司及其下属单位
              合计                 529,229.81        8.58%        523,357.61     8.89%      463,142.11      11.36%
       注:上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
                                                      13
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             2、铁路相关服务
                                                                                                           单位:万元
关联交易                                        2019 年度                       2018 年度                       2017 年度
                       关联方
  内容                                         金额            占比           金额          占比             金额        占比
铁路基础设    国铁集团及其下属单位             7,678.17        0.12%         7,863.63           0.13%       6,816.41      0.17%
施及设备维    其中:太原局集团公司
                                               3,217.02        0.05%         2,440.21           0.04%       3,121.62      0.08%
修服务支出    及其下属单位
              国铁集团及其下属单位             4,277.14        0.07%         4,140.48           0.07%       6,669.99      0.16%
机客货车维
              其中:太原局集团公司
修服务支出                                     2,006.75        0.03%         4,140.48           0.07%       6,246.52      0.15%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            64,040.62        1.04%     64,523.74              1.10%      58,040.49      1.42%
物资采购      其中:太原局集团公司
                                              57,106.73        0.93%     45,069.59              0.77%      44,198.61      1.08%
              及其下属单位
              国铁集团及其下属单位            29,090.48        0.47%     32,408.64              0.55%      29,341.47      0.72%
铁路后勤服
              其中:太原局集团公司
务支出                                        24,707.89        0.40%     23,004.01              0.39%      21,661.30      0.53%
              及其下属单位
                合计                         105,086.41      1.70%      108,936.49          1.85%         100,8
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