中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）
项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49名自然人
独立财务顾问
二〇二一年四月
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等 49名自然人做出如下承诺与声明：
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次上海证券交易所需的文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
上市公司声明. 1
交易对方声明. 2
目录. 3
释义. 8
一、一般释义. 8
二、专项名词释义. 10
重大事项提示.. 12
一、本次交易方案概述. 12
二、本次交易构成关联交易. 12
三、本次交易不构成重大资产重组. 12
四、本次交易不构成重组上市... 13
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案. 13
六、标的资产评估及交易作价情况. 22
七、盈利承诺及业绩补偿.. 23
八、本次交易的目的及对上市公司的影响.. 27
九、本次交易决策过程和批准情况. 30
十、本次交易相关方作出的重要承诺. 30
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 36
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.. 36
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.. 39
重大风险提示.. 40
一、与本次交易相关的风险. 40
二、标的公司业务与经营风险... 41
三、其他风险... 45
第一节本次交易概况... 46
一、本次交易的背景及目的. 46
二、本次交易决策过程和批准情况. 48
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易的具体方案.. 49
四、标的资产评估及交易作价情况. 49
五、盈利承诺及业绩补偿.. 50
六、本次交易构成关联交易. 54
七、本次交易不构成重大资产重组. 54
八、本次交易不构成重组上市... 55
九、本次交易对上市公司的影响.. 55
第二节上市公司基本情况... 57
一、上市公司概况. 57
二、公司设立及历次股本变动情况. 58
三、上市公司主营业务发展情况.. 64
四、主要财务数据及财务指标... 65
五、上市公司控股股东及实际控制人情况.. 66
六、最近三年重大资产重组情况.. 67
七、最近六十个月内控制权变动情况. 67
八、上市公司合法合规情况及诚信情况... 68
第三节交易对方基本情况... 69
一、本次交易对方总体情况. 69
二、本次交易对方详细情况. 71
第四节交易标的情况. 141
一、标的资产基本情况. 141
二、标的公司主营业务情况.. 289
第五节标的资产评估情况. 309
一、标的资产评估概况. 309
二、北京凯盛评估情况. 314
三、南京凯盛评估情况. 351
四、中材矿山评估情况. 389
五、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析. 507
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性
的独立意见. 512
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节发行股份的情况.. 514
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况... 514
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况. 516
三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况... 517
四、发行价格调整机制. 518
第七节本次交易主要合同. 520
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权收购协议》主要内容... 520
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议之补充协议》
主要内容.. 522
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容. 525
第八节交易合规性分析.. 530
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定... 530
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.. 533
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定.. 537
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形. 538
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 538
第九节管理层讨论与分析. 539
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果... 539
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析. 546
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析... 566
四、本次交易对上市公司的影响... 641
第十节财务会计信息. 650
一、北京凯盛财务会计资料.. 650
二、南京凯盛财务会计资料.. 653
三、中材矿山财务会计资料.. 656
四、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料... 659
第十一节同业竞争和关联交易.. 665
一、同业竞争. 665
二、关联交易. 677
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素.. 792
一、与本次交易相关的风险.. 792
二、标的公司业务与经营风险. 793
三、其他风险. 797
第十三节其他重要事项.. 798
一、对外担保及非经营性资金占用的情况... 798
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响. 798
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.. 799
四、本次交易对上市公司治理机制的影响... 801
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明. 801
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况... 801
七、保护投资者合法权益的相关安排.. 802
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明... 804
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
... 804
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.. 804
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划... 805
第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见. 806
一、独立董事意见. 806
二、独立财务顾问意见. 807
三、法律顾问意见. 808
第十五节本次交易相关证券服务机构... 810
一、独立财务顾问. 810
二、法律顾问. 810
三、审计机构. 810
四、评估机构. 811
第十六节声明与承诺. 812
一、上市公司及全体董事声明. 812
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明.. 815
三、上市公司全体高级管理人员声明.. 817
四、独立财务顾问声明. 819
五、法律顾问声明. 820
六、审计机构声明. 821
七、审计机构声明. 822
八、评估机构声明. 823
第十七节备查文件.. 824
一、备查文件. 824
二、备查地点. 824
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、中材国际
指中国中材国际工程股份有限公司
中国建材指中国建材股份有限公司
中国建材集团指中国建材集团有限公司
建材国际工程指中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院指中国建筑材料科学研究总院有限公司
中材股份指原中国中材股份有限公司
中材集团指中国中材集团有限公司
冯建华等 49名自然人指
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王安、林宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗
立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、谢爱军、邱士泉
北京凯盛指北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛指南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山指中材矿山建设有限公司
天津矿山指天津矿山工程有限公司
天津工程指中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司
西安工程指中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
兖州中材指兖州中材建设有限公司
南京矿山指中国非金属材料南京矿山工程有限公司
重庆参天、中材参天指重庆中材参天建材有限公司
长春东龙、中材东龙指长春中材东龙建材有限公司
南凯自控指南京凯盛自控工程有限公司
山东国信指山东国信环能集团股份有限公司
新疆凯盛指新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
合肥院指合肥水泥研究设计院有限公司
湖南地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）广东地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材指宁夏建材集团股份有限公司
祁连山指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份指新疆天山水泥股份有限公司
中国巨石指中国巨石股份有限公司
中材科技指中材科技股份有限公司
交易对方指
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49名自然人
交易标的、标的资产指
北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权，中材矿山
100.00%股权
标的公司指北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产
指
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛
100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山
100.00%的股权
本次发行股份购买资产指
中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00%股权，中材国际向中国建材发行
股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权
公司章程指《中国中材国际工程股份有限公司章程》
独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司
国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会
上海交易所、交易所、证券交易所
指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2019年 4月修订）》
《128号文》指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《26号准则》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票异常交易监管暂行办指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）法》管的暂行规定》
重组过渡期指
本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）
交割日指
指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无另行约定，则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权过户至上市公司名下孰早之日
交割审计基准日指
如交割日为当月 15日之前（含 15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则指交割日的当月月末之日
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价基准日
指
中材国际第六届董事会第二十八次会议（临时）决议公告日
交易日指上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
A股指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
预案、《重组预案》指
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书、《重组报告书》指
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
报告书摘要、《重组报告书摘要》
指
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》
报告期指 2019年度、2020年度
审计报告指
天职业字[2021]18646 号《审计报告》、天职业字[2021]18648号《审计报告》、XYZH/2021JNAA50135《审计报告》
《备考审阅报告》、备考审阅报告
指 XYZH/2021BJAA30743号《备考审阅报告》
《资产评估报告》指
国融兴华评报字[2021]第 010009 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、国融兴华评报字[2021]第 010010 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及国融兴华评报字[2021]第010006号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
独立财务顾问报告指
《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
二、专项名词释义
EPC 指
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）费用和进度进行负责
EPCM 指
管理方全权负责工程项目的设计和采购，并负责施工阶段的管理，这是一种目前在国际建筑工程业界通行的项目交付模式
矿石均化指
在一定的场地或者设施上用专门的设备对矿石原料进行预先混合，使矿石的粒度和成分均匀，以提高矿石原料的质量，为下步矿石加工创造条件
篦冷机指
水泥厂熟料烧成系统中的重要主机设备，其主要功能是对水泥熟料进行冷却、输送
回转窑指
转床窑是指旋转煅烧窑，外形类似于转床，也叫转床窑，属于建材设备类
CCMI 指
CMMI（Capability Maturity Model Integration For Software，软件能力成熟度模型集成）是由美国卡耐基梅隆大学软件工程研究所组织全世界的软件过程改进和软件开发管理方面的专家开发，并在全世界推广实施的一种软件能力成熟度评估标准
德国洪堡公司指 KHD洪堡-威达克公司，KHD HUMBOLDT-WEDAG GmbH
丹麦 FL Smidth 指丹麦艾尔史密斯公司，FL Smidth & Co. A/S
德国伯力休斯公司指
德国伯力休斯公司，ThyssenKrupp Polysius AG （Polysius
AG）
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00%
股权。
上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%
股权，上市公司拟向冯建华等 49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。
上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权及中材矿山 100%股权。根据上市公司 2020年度经审计的财务数据、各标的公司 2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
财务指标中材国际
标的资产
财务数据
本次交易作价
计算指标
（财务数据与
交易作价孰高）
指标占比
资产总额 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64%
净资产额 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50%
营业收入 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见本报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。本次交易支付现金的交易对方为建材国际工程及冯建华等 49名自然人。
（三）标的资产及支付方式
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：
序号交易对方持有股比
以股份对价
支付的股比
以现金对价
支付的股比
北京凯盛
1 建材国际工程 50% 50%-
2 建材研究总院 50% 50%-
小计 100% 100%-
南京凯盛
1 建材国际工程 51.15%- 51.15%
2 冯建华 6.87%- 4.87%
3 李东风 3.65%- 3.65%
4 李建东 3.65%- 3.65%
5 高爱国 1.03%- 1.03%
6 倪永明 0.96%- 0.96%
7 李惠忠 0.91%- 0.91%
8 陈昌柏 0.82%- 0.82%
9 吴秀生 0.82%- 0.82%
10 杨锦平 0.82%- 0.82%
11 李安平 0.82%- 0.82%
12 王涛 0.78%- 0.78%
13 朱晓彬 0.78%- 0.78%
14 倪健 0.78%- 0.78%
15 刘永昌 0.78%- 0.78%
16 屠正瑞 0.78%- 0.78%
17 周日俊 0.75%- 0.75%
18 吴志根 0.75%- 0.75%
19 李红染 0.75%- 0.75%
20 黄义大 0.75%- 0.75%
21 王安 0.75%- 0.75%
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序号交易对方持有股比
以股份对价
支付的股比
以现金对价
支付的股比
22 林宣伟 0.75%- 0.75%
23 吴晓 0.75%- 0.75%
24 张歌昌 0.75%- 0.75%
25 吴稀政 0.75%- 0.75%
26 吴军夫 0.75%- 0.75%
27 方华 0.75%- 0.75%
28 季玉春 0.75%- 0.75%
29 张焱 0.75%- 0.75%
30 曾剑 0.75%- 0.75%
31 康育三 0.75%- 0.75%
32 徐靖 0.75%- 0.75%
33 谷湖江 0.71%- 0.71%
34 徐玉成 0.71%- 0.71%
35 罗立波 0.71%- 0.71%
36 韦清轶 0.71%- 0.71%
37 戴志轩 0.71%- 0.71%
38 刘津 0.71%- 0.71%
39 高辉 0.71%- 0.71%
40 李立华 0.71%- 0.71%
41 吴荫尹 0.71%- 0.71%
42 张军 0.71%- 0.71%
43 马晓峰 0.71%- 0.71%
44 周玲 0.71%- 0.71%
45 王惠兴 0.68%- 0.68%
46 芮祚华 0.68%- 0.68%
47 朱光喜 0.68%- 0.68%
48 张兰祥 0.68%- 0.68%
49 谢爱军 0.68%- 0.68%
50 邱士泉 0.68%- 0.68%
小计 100% 0% 98%
中材矿山
1 中国建材 100% 100%-
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序号交易对方持有股比
以股份对价
支付的股比
以现金对价
支付的股比
小计 100% 100% 0%
（四）定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构国融兴华出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020年 9月 30日，根据《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单价：万元
标的公司
100%股权
账面值
100%股权
评估值
增减值增值率收购比例
标的资产
作价
北京凯盛 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66% 100% 51,036.57
南京凯盛 67,117.31 100,898.06 33,780.75 50.33% 98% 98,880.10
中材矿山 40,307.98 217,700.72 177,392.74 440.09% 100% 217,700.72
合计 147,719.99 369,635.35 221,915.36 150.23%- 367,617.39
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 369,635.35万元，标的资产作价合计
为 367,617.39万元。
（五）对价支付
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。
（六）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%
前 20个交易日 6.95 6.26
前 60个交易日 6.48 5.83
前 120个交易日 6.21 5.59
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即 2020年 10月 31日。经各方友好协商，本次交易的发行价格为
5.87元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交
易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（七）发行股份的发行价格调整机制
为了更好地应对市场、行业等因素造成上市公司股价的波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（01.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54元/股）跌幅超过 20%。
（2）向上调整
上证指数（01.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54元/股）涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（八）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 367,617.39万元，其中 268,737.29万元对价由上
市公司以发行股份的形式支付，98,880.10万元对价以现金形式支付。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 457,814,803股，具体情况如下：
序号交易对方
转让的
标的资产
发行股份
方式支付
交易对价
（万元）
获得股份
数量（股）
获得现金
金额（万元）
1 中国建材中材矿山 100%股权 217,700.72 370,870,051 -
2 建材国际工程
北京凯盛 50%股权 25,518.29 43,472,376 -
南京凯盛 51.15%股权-- 51,609.36
小计 25,518.29 43,472,376 51,609.36
3 建材研究总院北京凯盛 50%股权 25,518.29 43,472,376
4 冯建华南京凯盛 4.87%股权-- 4,917.02
5 李东风南京凯盛 3.65%股权-- 3,687.75
6 李建东南京凯盛 3.65%股权-- 3,687.75
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序号交易对方
转让的
标的资产
发行股份
方式支付
交易对价
（万元）
获得股份
数量（股）
获得现金
金额（万元）
7 高爱国南京凯盛 1.03%股权-- 1,043.23
8 倪永明南京凯盛 0.96%股权-- 969.94
9 李惠忠南京凯盛 0.91%股权-- 922.29
10 陈昌柏南京凯盛 0.82%股权-- 827.85
11 吴秀生南京凯盛 0.82%股权-- 827.85
12 杨锦平南京凯盛 0.82%股权-- 827.85
13 李安平南京凯盛 0.82%股权-- 827.85
14 王涛南京凯盛 0.78%股权-- 791.20
15 朱晓彬南京凯盛 0.78%股权-- 791.20
16 倪健南京凯盛 0.78%股权-- 791.20
17 刘永昌南京凯盛 0.78%股权-- 791.20
18 屠正瑞南京凯盛 0.78%股权-- 791.20
19 周日俊南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
20 吴志根南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
21 李红染南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
22 黄义大南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
23 王安南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
24 林宣伟南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
25 吴晓南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
26 张歌昌南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
27 吴稀政南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
28 吴军夫南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
29 方华南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
30 季玉春南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
31 张焱南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
32 曾剑南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
33 康育三南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
34 徐靖南京凯盛 0.75%股权-- 754.56
35 谷湖江南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
36 徐玉成南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
37 罗立波南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序号交易对方
转让的
标的资产
发行股份
方式支付
交易对价
（万元）
获得股份
数量（股）
获得现金
金额（万元）
38 韦清轶南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
39 戴志轩南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
40 刘津南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
41 高辉南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
42 李立华南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
43 吴荫尹南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
44 张军南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
45 马晓峰南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
46 周玲南京凯盛 0.71%股权-- 717.91
47 王惠兴南京凯盛 0.68%股权-- 681.26
48 芮祚华南京凯盛 0.68%股权-- 681.26
49 朱光喜南京凯盛 0.68%股权-- 681.26
50 张兰祥南京凯盛 0.68%股权-- 681.26
51 谢爱军南京凯盛 0.68%股权-- 681.26
52 邱士泉南京凯盛 0.68%股权-- 681.26
合计- 268,737.29 457,814,803 98,880.10
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（九）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。
（十）锁定期安排
中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6个月。此外，中国建材在本次中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。
（十一）过渡期间损益安排
标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。
（十二）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
六、标的资产评估及交易作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020年 9月 30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据资产评估机构出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论及作价情况具体如下：
为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57万元、
南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为
217,700.72万元，具体如下：
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
评估对象
评估基准日净资产账面价值
评估值增值额增值率
北京凯盛 100%股权 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66%
南京凯盛 98%股权 65,774.96 98,880.10 33,105.14 50.33%
中材矿山 100%股权 40,307.98 217,700.72 177,392.74 440.09%
合计 146,377.64 367,617.39 221,239.75 151.14%
经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 367,617.39万元，
其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让价格
为 98,880.10万元，中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72万元。
七、盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺范围
本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：
单位：万元
业绩承诺范围公司置入股权比例资产类别评估价值交易作价
北京凯盛 100%
专利权、软件著作权、专有技术
1,300.00 1,300.00
南京凯盛 98%
专利权及软件著作权
3,724.00 3,724.00
中材西安 100%全部净资产 37,792.77 37,792.77
南京矿山母公司 100%
专利权、软件著作权、专有技术
1,400.00 1,400.00
重庆参天 51%
专利权 408.00 408.00
采矿权 22,412.13 2