福成股份(600965)融资融券大宗交易查询

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕197 号
────────────────────────
关于对河北福成五丰食品股份有限公司资产
收购交易对方予以公开谴责的决定
当事人：
曾攀峰，河北福成五丰食品股份有限公司资产收购交易对方；
曾馨槿，河北福成五丰食品股份有限公司资产收购交易对方。
一、相关主体违规情况
经查明，根据河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称福
成股份或公司）于 2024 年 8 月 24 日披露的《关于子公司业绩承
诺相关事项的公告》，公司于 2018 年 11 月购买湖南韶山天德福
地陵园有限责任公司（以下简称天德福地公司）60%股权，并与
曾攀峰、曾馨槿签订《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司
之增资及股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股
权转让协议》，天德福地公司及其原股东曾攀峰、曾馨槿承诺2019
年至 2023 年期间，天德福地公司经审计扣除非经常性损益后的
归属母公司股东净利润（以下简称扣非后净利润）不低于 2,270
万元、2,720 万元、3,270 万元、3,920 万元、4,700 万元，如天德
福地公司实际完成扣非后净利润低于预期扣非后净利润，则原股
东曾攀峰、曾馨槿应对公司进行现金补偿或无偿转让部分股权。
根据公告，天德福地公司 2019 年至 2023 年实现扣非后净利
润分别为-1,180.24 万元、-580.34 万元、-703.27 万元、-793.53
万元、-1,538.34 万元，均未完成业绩承诺。根据相关补偿条款计
算，以及中国国际经济贸易仲裁委员会于 2022 年 4 月 8 日作出
的《裁决书》认定，2019年至2023年现金补偿金额分别为3,679.16
万元、2,799.47 万元、3,813.21 万元、4,523.65 万元、5,987.03 万
元，其中 2019 年业绩补偿已由曾攀峰、曾馨槿各以 10%的股权
补偿方式向公司支付。截至公告披露日，曾攀峰、曾馨槿应付未
付公司业绩补偿及费用共计 17,187.47 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方
应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达
标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。
公司资产收购交易对方曾攀峰、曾馨瑾作为业绩承诺方，在标的
资产未完成业绩承诺的情况下，未能按约定履行完毕业绩补偿承
诺。交易对方上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）第 7.7.5 条等有关规定。对于
上述纪律处分事项，经上海证券交易所（以下简称本所）公告送
达，相关责任人在规定期限内均未回复异议，视为无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：
对河北福成五丰食品股份有限公司资产收购交易对方曾攀
峰、曾馨槿予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河北省地方金
融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等
活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，
保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司
做好信息披露工作。
上海证券交易所
2024 年 10 月 28 日

－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕189号 
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关于对河北福成五丰食品股份有限公司及 
有关责任人予以通报批评的决定 
 
当事人： 
河北福成五丰食品股份有限公司，A股证券简称：福成股份，
A股证券代码：600965； 
李良，河北福成五丰食品股份有限公司时任董事长兼总经
理。 
 
根据中国证券监督管理委员会河北监管局《关于对河北福成
五丰食品股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》
－2－ 
 
（〔2022〕16号）查明的事实及相关公告，河北福成五丰食品股
份有限公司（以下简称公司或福成股份）在信息披露、规范运作
方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。 
一、多期定期报告财务数据及相关信息披露不准确 
2022年9月10日，公司披露《关于更正<2021年年度报告>、
<2022年第一季度报告>及<2022年半年度报告>的公告》，对前期
会计处理进行追溯调整。一是公司2021年年度的生产性生物资
产和消耗性生物资产分类不准确，存货调减43,161,657.03元，
生产性生物资产调增43,161,657.03元，分别占更正后对应科目
金额的6.97%、100%；公司2022 年第一季度存货调减
24,336,816.05元，生产性生物资产调增24,769,195.20元，分
别占更正后对应科目金额的3.97%、47.33%；公司2022年半年
报存货调减8,980,135.89 元，生产性生物资产调增
8,980,135.89元，分别占更正后对应科目金额的1.49%、9.12%。
二是公司2022年第一季度关于苗木销售的关联交易撤销，营业
收入、归属于母公司所有者的净利润分别调减2,995,200 元、
2,096,110.76元，分别占更正后对应科目金额的0.94%、4.09%。 
另经查明，2022年6月8日，公司披露《关于对上海证券
交易所2021年年度报告信息披露监管工作函回复的公告》称，
公司2021年末无生产性生物资产。2022年9月10日，公司披
露《关于更正<2021 年年度报告>、<2022 年第一季度报告>及
<2022年半年度报告>的公告》称，公司2021年末生产性生物资
产为43,161,657.03元。公司信息披露前后不一致，信息披露不
－3－ 
 
准确。 
二、关联交易未履行审议和披露程序 
2021年5月，公司子公司三河市粮润生态农业专业合作社
与于振和签订《苗木销售、种植及养护合同》，合同价款2,950
万元。根据行政监管措施查明的事实，该交易实质为三河市粮润
生态农业专业合作社与控股股东河北福成投资集团及其关联方
之间的交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，
信息披露不准确。 
综上，公司2021年年度、2022年第一季度、2022年半年度
定期报告涉及会计科目列报金额不准确，相关信息披露前后不一
致；关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务。前述行为违
反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务
报告的一般规定》及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第10.2.4
条、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称
《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第
2.1.4条等相关规定。时任董事长兼总经理李良作为公司主要负
责人、信息披露第一责任人及日常经营管理事项的主要负责人，
未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，其行为违反了《股
票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条
等规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人在规
定期限内回复无异议。 
－4－ 
 
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》
第13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法
（2019年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适
用指引第2号——纪律处分实施标准（2020年）》等有关规定，
本所作出如下纪律处分决定：对河北福成五丰食品股份有限公司
及时任董事长兼总经理李良予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。 
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、
高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并
保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 
 
                                    上海证券交易所 
二○二二年十二月六日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕82号
───────────────
关于对河北福成五丰食品股份有限公司、
实际控制人李福成及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
河北福成五丰食品股份有限公司，A股证券简称：福成股份，A股证券代码：600965；
李福成，河北福成五丰食品股份有限公司实际控制人；
程 静，河北福成五丰食品股份有限公司时任财务总监；
李 良，河北福成五丰食品股份有限公司时任董事长兼总经理；
邓重辉，河北福成五丰食品股份有限公司时任董事会秘书。
－2－
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会河北监管局出具的《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及李良、邓重辉出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕4号）和《行政监管措施决定书》（〔2022〕7号、〔2022〕8号）（以下简称行政监管措施）查明的事实及相关公告，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称公司）及实际控制人李福成在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）公司内部控制存在重大缺陷，且未如实披露
2022年5月12日，公司披露年度报告事项的监管工作函回复公告显示，公司存在公司治理、内部控制方面的相关问题：一是公司实际控制人之一李福成目前未在公司担任董事和其他任何职务，存在未按照公司程序制度直接参与公司重大决策、经营管理和人事任免的情形，包括安排控股股东及其他人员从外部进行种牛采购、以股东名义给采购人员借支备用金进行担保、参与指导公司养牛业务规划和实际养牛过程、安排控股股东人员参与采购及费用付款审批、筛选上市公司重要管理人员等。二是对内部控制审计工作缺乏足够重视，活牛采购业务流程存在内部控制问题，可能导致采购资金受损或采购成本虚高。三是财务方面未与控股股东保持独立性。
根据行政监管措施查明的事实，公司实际控制人李福成违规干预公司生产经营管理及财务、会计活动，公司与控股股东、实际控制人未能实行财务分开、业务独立，反映出公司在公司治理和内部控制独立性上存在重大缺陷，但公司未在2021年年度报告和2021年度内部控制评价报告中如实披露。
－3－
（二）时任财务总监无法保证公司2021年年度报告内容的真实、准确、完整，但未按规定在书面确认意见中发表意见并陈述理由
2022年4月29日，公司披露2021年年度报告、2022年第一季度报告称，除时任财务总监程静外，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度、季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。时任财务总监程静未按相关规定签署相关定期报告的书面确认意见，也未就定期报告发表明确、充分、具体的异议并陈述理由。
直至2022年5月12日，程静才在年度报告事项的监管工作函回复公告中披露，由于审议年度报告前尚存在一项对于公司定期报告财务数据有较大影响的经营活动（2021年活牛采购）未核实清楚，且实际控制人李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动，因此其未签署定期报告；同时，自2022年4月27日晚至4月29日公司披露定期报告，程静一直处于失联状态。公司公告同时显示，上述未签署公司定期报告书面确认意见的主要原因现已消除，程静补签书面确认意见，保证公司2021年年度报告、2022年第一季度报告中所披露的信息真实、准确、完整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在公司治理和内部控制独立性上存在重大缺陷，且未如实披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、
－4－
第2.1.4条、第4.1.1条、第4.1.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第5.1条、第5.2条、第5.3条等有关规定。
责任人方面，根据行政监管措施的认定，公司实际控制人李福成未能有效维护公司独立性，违规干预公司活动，导致公司独立性和内部控制存在缺陷。上述行为严重违反了《股票上市规则》第4.5.1条、第4.5.2条和《规范运作指引》第4.1.1条、第4.2.1条等有关规定。时任董事长兼总经理李良作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理事项的主要负责人，时任董事会秘书邓重辉作为信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。时任财务总监程静作为公司财务事项负责人，未及时对2021年年度报告、2022年第一季度报告签署书面确认意见，也未在相关定期报告中披露异议并陈述理由，反而在相关定期报告披露时失联，未勤勉尽责，严重违反了《证券法（2019年修订）》第八十二条，《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条、第5.2.6条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。
（三）纪律处分决定
鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标
－5－
准》的规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对河北福成五丰食品股份有限公司实际控制人李福成、时任财务总监程静予以公开谴责；对河北福成五丰食品股份有限公司和时任董事长兼总经理李良、时任董事会秘书邓重辉予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河北省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年六月二十日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕82号
───────────────
关于对河北福成五丰食品股份有限公司、
实际控制人李福成及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
河北福成五丰食品股份有限公司，A股证券简称：福成股份，A股证券代码：600965；
李福成，河北福成五丰食品股份有限公司实际控制人；
程 静，河北福成五丰食品股份有限公司时任财务总监；
李 良，河北福成五丰食品股份有限公司时任董事长兼总经理；
邓重辉，河北福成五丰食品股份有限公司时任董事会秘书。
－2－
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会河北监管局出具的《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及李良、邓重辉出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕4号）和《行政监管措施决定书》（〔2022〕7号、〔2022〕8号）（以下简称行政监管措施）查明的事实及相关公告，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称公司）及实际控制人李福成在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）公司内部控制存在重大缺陷，且未如实披露
2022年5月12日，公司披露年度报告事项的监管工作函回复公告显示，公司存在公司治理、内部控制方面的相关问题：一是公司实际控制人之一李福成目前未在公司担任董事和其他任何职务，存在未按照公司程序制度直接参与公司重大决策、经营管理和人事任免的情形，包括安排控股股东及其他人员从外部进行种牛采购、以股东名义给采购人员借支备用金进行担保、参与指导公司养牛业务规划和实际养牛过程、安排控股股东人员参与采购及费用付款审批、筛选上市公司重要管理人员等。二是对内部控制审计工作缺乏足够重视，活牛采购业务流程存在内部控制问题，可能导致采购资金受损或采购成本虚高。三是财务方面未与控股股东保持独立性。
根据行政监管措施查明的事实，公司实际控制人李福成违规干预公司生产经营管理及财务、会计活动，公司与控股股东、实际控制人未能实行财务分开、业务独立，反映出公司在公司治理和内部控制独立性上存在重大缺陷，但公司未在2021年年度报告和2021年度内部控制评价报告中如实披露。
－3－
（二）时任财务总监无法保证公司2021年年度报告内容的真实、准确、完整，但未按规定在书面确认意见中发表意见并陈述理由
2022年4月29日，公司披露2021年年度报告、2022年第一季度报告称，除时任财务总监程静外，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度、季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。时任财务总监程静未按相关规定签署相关定期报告的书面确认意见，也未就定期报告发表明确、充分、具体的异议并陈述理由。
直至2022年5月12日，程静才在年度报告事项的监管工作函回复公告中披露，由于审议年度报告前尚存在一项对于公司定期报告财务数据有较大影响的经营活动（2021年活牛采购）未核实清楚，且实际控制人李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动，因此其未签署定期报告；同时，自2022年4月27日晚至4月29日公司披露定期报告，程静一直处于失联状态。公司公告同时显示，上述未签署公司定期报告书面确认意见的主要原因现已消除，程静补签书面确认意见，保证公司2021年年度报告、2022年第一季度报告中所披露的信息真实、准确、完整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司在公司治理和内部控制独立性上存在重大缺陷，且未如实披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、
－4－
第2.1.4条、第4.1.1条、第4.1.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第5.1条、第5.2条、第5.3条等有关规定。
责任人方面，根据行政监管措施的认定，公司实际控制人李福成未能有效维护公司独立性，违规干预公司活动，导致公司独立性和内部控制存在缺陷。上述行为严重违反了《股票上市规则》第4.5.1条、第4.5.2条和《规范运作指引》第4.1.1条、第4.2.1条等有关规定。时任董事长兼总经理李良作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理事项的主要负责人，时任董事会秘书邓重辉作为信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。时任财务总监程静作为公司财务事项负责人，未及时对2021年年度报告、2022年第一季度报告签署书面确认意见，也未在相关定期报告中披露异议并陈述理由，反而在相关定期报告披露时失联，未勤勉尽责，严重违反了《证券法（2019年修订）》第八十二条，《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条、第5.2.6条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。
（三）纪律处分决定
鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标
－5－
准》的规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对河北福成五丰食品股份有限公司实际控制人李福成、时任财务总监程静予以公开谴责；对河北福成五丰食品股份有限公司和时任董事长兼总经理李良、时任董事会秘书邓重辉予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河北省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年六月二十日

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索  引  号	bm56000001/2022-00008424	分        类	;
发布机构		发文日期	2022年06月01日
名        称	河北证监局关于对程静采取认定为不适当人选行政监管措施的决定（行政监管措施决定书〔2022〕7号）
文        号		主  题  词	
河北证监局关于对程静采取认定为不适当人选行政监管措施的决定（行政监管措施决定书〔2022〕7号）
程静：
经查，你作为福成五丰食品股份有限公司（以下简称福成股份或公司）财务总监，未签署公司定期报告书面确认意见，存在未履行法定义务问题。
2022年4月28日，你在董事会审议公司定期报告期间，未签署公司2021年年度报告和2022年一季报书面确认意见，直至年报披露后你才签署书面异议的理由。上述行为违反了《证券法》第八十二条第一款和第四款、《上市公司信息披露管理办法》第十六条第二款和第五款的相关规定。
你作为上市公司高级管理人员，未履行在定期报告上签署书面确认意见的法定义务，违反法律规定，违背职业操守，严重失职，对市场造成恶劣影响。根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，我局决定对你采取认定为不适当人选的监管措施，自决定书作出之日起36个月内不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员职务或实际履行上述职务，并记入证券期货市场诚信档案。
如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。
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? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 　　　　　　　　? 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　河北证监局
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　??2022年5月31日
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