新天绿色能源股份有限公司
China Suntien Green Energy Corporation Limited
（石家庄市裕华西路9号）
首次公开发行A股股票并上市
招股意向书
保荐机构（主承销商）
注册地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联席主承销商
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二〇年六月
新天绿色能源股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市招股意向书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数（股） 不超过134,750,000股，本次发行不涉及老股转让
发行后总股本
不超过3,849,910,396股，其中A股不超过2,010,906,000股，
H股1,839,004,396股
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前内资股股东所持股
份的流通限制、对所持股份自
愿锁定的承诺
公司控股股东河北建投承诺如下：
自发行人A股股票首次公开发行并上市之日起三十六
个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本
次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企
业所持股份。
发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定相应调整，以下统称“发行
价”），或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本企
业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六
个月。
本企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。
如超过锁定期本企业拟减持发行人股票的，本企业承诺
将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交
易所相关规定办理。
保荐机构、主承销商 中德证券有限责任公司
联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2020年6月3日
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-3
重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为3,715,160,396股，本次公开发行新股的数量预计
不超过134,750,000股。假设按照发行上限134,750,000股计算，本次发行后公司
总股本为3,849,910,396股。公司本次发行前已发行的股份中，除控股股东河北
建投持有的1,876,156,000股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交
易的流通股。
河北建投就本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
自发行人A股股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁
定期”）不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由
发行人回购本企业所持股份。
发行人A股上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的A股收盘价均低
于A股发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整，以下
统称“发行价”），或者上市后六个月期末的A股收盘价低于A股发行价，本
企业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A
股发行价。
如超过锁定期本企业拟减持发行人股票的，本企业承诺将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
二、公开发行前持股5%以上内资股股东持股意向及减持意向的
承诺
公司本次发行前已发行的股份中，除控股股东河北建投持有的1,876,156,000
股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。河北建投尚未
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有在本次公开发行A股股票锁定期届满后的两年内减持直接持有的公司股票的
意向，如果未来河北建投拟在锁定期届满2年内减持其直接持有的发行人股票，
将遵照下列承诺：
1、在承诺的锁定期内，持续持有发行人股份；
2、锁定期限届满后，本企业欲减持股份时按下列规定执行：
（1）减持股数：自本企业所持发行人股票锁定期届满之日起24个月内，本
企业转让的本次发行前所持有的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所
持有发行人股份总额的10%。之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规
则的要求进行减持。
（2）减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价
格高于本次发行的发行价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后，发行
人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本企业可以减持发行人股份。
（3）减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持
有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方
式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）减持价格：本企业减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券
交易所规则要求；本企业所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。
（5）减持期限：本企业将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合
证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自
主决策、择机进行减持。
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（6）减持公告：本企业决定减持发行人股份时，应提前3个交易日予以公
告并自公告之日起6个月内完成，本企业将按照上海证券交易所规则及时、准确
地履行信息披露义务。
3、如相关法律法规及上海证券交易所规则调整减持政策，本企业将根据新
政策执行。
4、为确保本企业严格履行上述承诺事项，本企业同意自愿采取以下约束性
措施：
如果本企业被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的，本企业将在发行人的股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股
东和社会公众投资者道歉，同时本企业违反前述承诺所获得的减持收益归发行人
所有。
三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司
上市后三年内稳定股价的预案及承诺
为维护投资者的利益，进一步明确公司首次公开发行A股股票并上市后三
年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定以及本公司的实际情
况，公司就上市后三年内稳定公司A股股价的相关事宜，制定了《关于新天绿
色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价预
案》，主要内容如下：
（一）触发稳定A股股价预案的条件
公司A股股票自上市之日起36个月内，如非因不可抗力因素所致，公司A
股股票收盘价出现连续20个交易日均低于公司最近一期定期报告披露的每股净
资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
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整），且公司情况满足法律、法规和规范性文件关于股份回购、股份增持等相关
规定的情形，公司将启动本预案以稳定公司A股股价。
（二）稳定A股股价的具体措施
稳定A股股价的具体措施包括：公司回购A股股票；控股股东增持公司A
股股票；在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。
1、公司回购A股股票
（1）公司为稳定股价之目的回购A股股份，应符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会应在上述触发稳定A股股价措施的条件成就之日起10个
交易日内召开董事会审议公司回购A股股份方案，并提交股东大会审议，且履
行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定
A股股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回
避表决。公司股东大会对回购A股股份作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交
易日开启回购。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用于回购A
股股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
10%，单一年度用于稳定A股股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的50%。
（3）在公司实施回购公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一，公司
有权终止执行该次回购A股股票方案：
①通过回购公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；
②继续回购A股股票将导致公司不满足法定上市条件。
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（4）在触发稳定A股股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定A股
股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东增持公司A股股票
（1）公司回购A股股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于
公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司
收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司A股股票进行增
持。
（2）公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司A股股票的条件成就之
日起10个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方
案，公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东单一年度用于
增持A股股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。
（3）在控股股东实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一时，
控股股东有权终止执行该次增持A股股票方案：
①通过增持公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；
②继续增持A股股票将导致公司不满足法定上市条件。
（4）在触发控股股东增持公司A股股票的条件满足时，如其未采取上述稳
定A股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项
发生之日起停止在公司领取股东分红（如有），直至其按预案的规定采取相应的
稳定A股股价措施并实施完毕时为止。
3、董事、高级管理人员增持公司A股股票
（1）公司回购A股股票、控股股东增持A股股票方案实施完毕后的连续5
个交易日的A股股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，
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在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市
公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司A股股票进行增
持。
（2）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理
人员增持公司A股股票的条件成就之日起10个交易日内提出增持方案并通知公
司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司董事、高级管理人员应在公告之日
的下一个交易日启动增持。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事、高级管理人
员单一年度用于增持A股股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪
酬合计金额的30%，但不高于60%。
（3）在董事、高级管理人员实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列
情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持A股股票方案：
①通过增持公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；
②继续增持A股股票将导致公司不满足法定上市条件。
（4）在触发董事、高级管理人员增持公司A股股票的条件满足时，如其未
采取上述稳定A股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并
在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），直至其按预案
的规定采取相应的稳定A股股价措施并实施完毕时为止。
4、本稳定A股股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束
力
公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案签
署相关承诺。
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（三）稳定股价预案的决策程序及效力
本预案的制定及任何修改均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，自公司完成本次发行之日
起自动生效，有效期三年。
公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案签
署相关承诺。
（四）承诺及约束措施
1、发行人的承诺及约束措施
（1）公司为稳定股价之目的回购A股股份，应符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会应在上述触发稳定A股股价措施的条件成就之日起10个
交易日内召开董事会审议公司回购A股股份方案，并提交股东大会审议，且履
行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定
A股股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回
避表决。公司股东大会对回购A股股份作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交
易日开启回购。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用于回购A
股股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
10%，单一年度用于稳定A股股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的50%。
（3）在公司实施回购公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一，公司
有权终止执行该次回购A股股票方案：
①通过回购公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；
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②继续回购A股股票将导致公司不满足法定上市条件。
（4）在触发稳定A股股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定A股
股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东的承诺及约束措施
（1）公司回购A股股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于
公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司
收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司A股股票进行增
持。
（2）公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司A股股票的条件成就之
日起10个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方
案，公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东单一年度用于
增持A股股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。
（3）在控股股东实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一时，
控股股东有权终止执行该次增持A股股票方案：
①通过增持公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；
②继续增持A股股票将导致公司不满足法定上市条件。
（4）在触发控股股东增持公司A股股票的条件满足时，如其未采取上述稳
定A股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项
发生之日起停止在公司领取股东分红（如有），直至其按预案的规定采取相应的
稳定A股股价措施并实施完毕时为止。
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3、发行人董事及高级管理人员的承诺及约束措施
（1）公司回购A股股票、控股股东增持A股股票方案实施完毕后的连续5
个交易日的A股股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市
公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司A股股票进行
增持。
（2）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理
人员增持公司A股股票的条件成就之日起10个交易日内提出增持方案并通知公
司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司董事、高级管理人员应在公告之日
的下一个交易日启动增持。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事、高级管理人
员单一年度用于增持A股股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪
酬合计金额的30%，但不高于60%。
（3）在董事、高级管理人员实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列
情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持A股股票方案：
①通过增持公司A股股票，公司A股股票连续7个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；
②继续增持A股股票将导致公司不满足法定上市条件。
（4）在触发董事、高级管理人员增持公司A股股票的条件满足时，如其未
采取上述稳定A股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并
在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），直至其按预案
的规定采取相应的稳定A股股价措施并实施完毕时为止。
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四、发行人及控股股东、发行人的董事、监事和高级管理人员关
于招股说明书真实性的承诺及约束措施
（一）发行人承诺
1、发行人的承诺内容
本公司首次公开发行A股股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。若本公司首次公开发行A股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将依法回购首次公开发行上市的全部A股新股。公司董事会将
在国务院证券监督管理机构或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日
起三十个工作日内，制订A股股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将
自A股股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以
较晚完成日期为准）六个月内完成回购。公司承诺，回购价格不低于本次A股
发行价格加上同期银行存款利息或相关监管机构认可的其他价格。
公司首次公开发行A股上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项的，回购的A股股份包括首次公开发行的全部A股新股及
其派生股份，且发行价格将相应进行调整。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。
2、回购A股新股、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司首次公开发
行A股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司负有其所承诺的
回购A股新股、赔偿损失等义务。
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3、公告程序
公司应在公司首次公开发行A股股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日
就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购A股
新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
4、约束措施
若上述回购A股新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行，公司将按照法律
法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。
（二）发行人控股股东承诺
1、发行人首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、如发行人首次公开发行A股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本企业同意发行人董事会在相关监管机构出具有
关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作日内，制订A股股份回购方案并
提交股东大会审议批准。本企业承诺将督促发行人履行A股股份回购事宜的决
策程序，并在发行人召开股东大会对回购A股股份做出决议时，承诺就该等回
购事宜在股东大会中投赞成票。
3、如发行人首次公开发行A股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行A股股票招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将启动赔偿投资者损失的相关
工作；该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，
以最终确定的赔偿方案为准。
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4、本企业将按照相应的赔偿金额申请冻结本企业持有的相应市值的发行人
股份，作为赔偿投资者损失的保障。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、如发行人首次公开发行A股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发
行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购A股股份做出
决议时，本人承诺就该等回购A股股份的相关决议投赞成票。
3、如发行人首次公开发行A股股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行A股股票招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将启动赔偿投资者损失的相关
工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者
协商定的金额确定。
4、本人以当年度以及以后年度在发行人所获薪酬作为上述承诺的履约担保。
五、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺
（一）保荐机构承诺
中德证券作为发行人首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，就其出具
文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：
“如本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。”
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（二）发行人律师承诺
嘉源作为发行人首次公开发行A股股票并上市的发行人律师，就其出具文
件的真实性、准确性、完整性承诺如下：
“如本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损
失，但能够证明自己没有过错的除外。”
（三）发行人会计师承诺
安永华明作为发行人首次公开发行A股股票并上市的审计、验资复核机构，
就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：
“如因本所为新天绿色能源股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法
机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”
（四）发行人评估机构承诺
北京中企华作为发行人首次公开发行A股股票并上市的评估机构，就其出
具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：
“如因中企华过错致使为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中企华将按
照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损
失。”
六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改新天绿色能源
股份有限公司首次公开发行A股股票之前滚存利润分配方案的议案》，公司首
次公开发行A股股票并上市完成前的历年滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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七、本次发行后公司股利分配政策和上市后三年分红回报规划
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新天绿色能源股份
有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，公
司上市后三年的股东分红回报规划如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
前资金需求，制定年底或中期分红方案。
（四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
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2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红
形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%；当年未分
配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利
润，不得损害公司持续经营能力。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当就不进行现金分红的具体原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划进行专项说明并在定期报告中予以披露，并由
独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
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划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施
公司首次公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资
产均将有一定增长，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能下降，公司投资
者即期回报将可能被摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投
资者回报能力：
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1、保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次发行上市的募集资金将用于河北建投丰宁森吉图风电场（三期）150MW
工程项目，着眼于公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战
略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司
将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填
补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
2、加强募集资金管理
为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规
范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募集资金管理规定》。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理规定》的规定，及
时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资
金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请
和审批手续，并设立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金投资项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
3、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
为本次发行上市之目的，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定的要求，对《新天绿色能源股份有限公司章程》中利润分配等条款进
行了修订，进一步明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件及最低分
红比例。
为明确公司本次发行上市后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定
了《新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年的股东分
红回报规划》。
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公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回
报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
（二）控股股东、董事及高级管理人员的承诺
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，
作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、控股股东承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河北建投承
诺：“本企业承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》
等对控股股东、实际控制人应履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。”
2、董事、高级管理人员承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员
承诺如下：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害发行人利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩；
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（6）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；
（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定
网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
九、未履行承诺的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
在相关承诺履行完毕之前，对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的
董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；不得批准董事、监事、高级
管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。
如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司
将依法向投资者承担赔偿责任。
（二）控股股东关于未履行承诺的约束措施
如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会
公众投资者道歉。
如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者投资者造成损
失的，本企业将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责
任，则发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
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（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束
措施
本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺
事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；将在前述事项发生之日起十个交易
日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至履行
完成相关承诺事项。
如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发
行人所有。
如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，将向发行人或
者投资者依法承担赔偿责任。
十、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的
核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行相关责任主体已经按照《关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件
已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必
要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措
施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能
够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相
关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主体签署，相关承诺
及约束措施合法、合理、有效。
十一、关于境内外信息披露和准则差异的说明
本公司于2010年10月13日在香港联合交易所上市，本公司须按照境外上
市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监
管要求存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年
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度报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股意向书“第十节 财务会计
信息”之“十七、境内外财务报表差异调节表”披露了中国会计准则与国际财务
报告准则的差异调节，敬请投资者关注。
十二、特别提醒投资者注意的“风险因素”
（一）国家产业政策发生变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁
布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电
上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能资源，对上网电价
保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提
升了风电项目建设的经济可行性。国家发改委于2006年和2007年分别制定的《可
再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》和《可再生能源电价附加收入调配
暂行办法》明确规定，可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价
的差额部分在全国省级及以上电网销售电量中分摊；2016年1月，国家财政部、
国家发改委发布《关于提高可再生能源发展基金征收标准等有关问题的通知》 （财
税[2016]4 号），为支持可再生能源发展，切实加强可再生能源发展基金征收管
理，自2016年1月1日起，将各省（自治区、直辖市，不含新疆维吾尔自治区、
西藏自治区）居民生活和农业生产以外全部销售电量的基金征收标准，由每千瓦
时1.5分提高到每千瓦时1.9分。
如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收
入，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
国家发改委于2012年10月14日发布的《天然气利用政策》、于2016年8
月16日颁布的《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输
定价成本监审办法（试行）》，确定了包括“保民生、保重点、保发展”在内的
基本原则以及“提高天然气在一次能源消费结构中的比重”的政策目标。本公司
绝大部分最终用户均属于《天然气利用政策》中所列的“城镇居民炊事及生活热
水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中式采暖用户等城市燃气用户、
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相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优先类天然气用户之列。因此，
本公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位的支持，在管网及加气站建设
以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政策支持。
鉴于天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，以及我国目前面临环境污
染及减小二氧化碳排放的压力，本公司预计我国的天然气产业政策在短期内不会
发生变化。但如果国家未来调整天然气产业政策，且本公司所从事的部分业务不
再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对本公司的气源保障、采购气价及业务扩张
等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（二）上网电价、天然气价格变动的风险
发行人经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。国家发改委于2009年7
月、2014年12月、2015年12月、2016年12月及2019年5月先后5次下调了
陆上风电的标杆上网电价；2018年5月18日，国家能源局印发了《关于2018
年度风电建设管理有关要求的通知》（国能发新能[2018]47号），规定自通知印
发之日起尚未印发2018年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式
陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确
定上网电价；2019 年起各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项
目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价；2018年7月，国
家发改委、国家能源局联合发布了《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交
易机制的通知》（发改运行〔2018〕1027 号），要求各地进一步加快推进电力
体制改革，大幅提高市场化交易电量规模，推进规划内的风电、太阳能发电等可
再生能源在保障利用小时数之外