杭州银行股份有限公司非公开发行股票 反馈意见回复
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关于杭州银行股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（192592号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人杭州银行股份有限公司
（以下简称“申请人”或“杭州银行”）已会同申请人保荐机构中国国际金融股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人
律师”）及相关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就
反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径
数据，相关简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列
数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有
不同。
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目 录
一、重点问题 ...................................................................................................... 4
1、请申请人补充说明：（1）最近一期末，逾期3个月以上贷款未划归不良贷
款的金额及占比情况，未划归不良贷款的原因及合理性；（2）最近一期末，
是否存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未将相关贷款划分至不良的情
形；（3）报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，对比同行业、同规模上市
公司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异；（4）贷款五级分类中，
各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关
减值准备是否与贷款的实际情况相符；（5）不良贷款余额的变动情况及其风
险应对措施；（6）报告期内不良率比例与拨备覆盖率的匹配关系。请保荐机
构发表核查意见。 .................................................................................................... 4
2、请申请人补充说明：（1）最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及占贷
款总额的比例，是否均为正常类贷款；（2）是否存在地区、行业集中风险，
及是否存在相关防范措施；（3）是否存在其他对公司经营有重大不利影响的
经营风险。请保荐机构发表核查意见。 .............................................................. 18
3、本次非公开发行的认购对象为红狮控股集团有限公司、杭州市财政局、苏
州苏高新科技产业发展有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司。请申
请人补充说明：（1）上述认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次
发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披
露；（2）上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................. 27
4、报告期内，申请人及其分支机构共受到行政处罚29宗，处罚金额共计801.26
万元。请申请人补充说明：（1）公司及其分支机构受到的上述行政处罚的具
体情况，是否已完成整改；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................................... 36
5、报告期内，申请人高管人员及监事存在短线交易的情形。请申请人补充说
明：（1）上述短线交易的原因及其合理性，相关人员是否被证券监管部门和
交易所行政处罚或采取监管措施；（2）公司现任董事、高级管理人员是否仍
具备任职资格；（3）公司关于董事、监事和高管人员的管理制度是否健全并
有效运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................... 47
6、请申请人补充说明：公司目前涉及的重大诉讼和仲裁的最新进展情况，是
否可能对公司持续经营造成严重影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。 .......................................................................................................................... 55
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7、根据申请材料，截至2019年6月30日，澳洲联邦银行为申请人第一大股
东，持股比例为18%；同时，澳洲联邦银行为澳大利亚领先的金融机构之一，
提供综合金融服务，包括零售金融业务、公司和机构银行业务、基金管理、养
老年金、保险、投资、各类股票经纪产品和服务等。请申请人补充说明：（1）
澳洲联邦银行在国内的主要经营情况；（2）公司与澳洲联邦银行在业务类型、
客户群体、经营区域等方面是否存在竞争关系，在经营过程中是否存在损害上
市公司利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................... 60
8、根据申请材料，申请人未办理权属证书的物业建筑面积合计6,379.92平方
米，占总建筑面积的比例约为4%。请申请人补充说明：公司及其子公司上述
物业建筑未取得所有权证的原因及其合理性，是否已着手办理，是否会对公司
生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 65
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一、重点问题
1、请申请人补充说明：（1）最近一期末，逾期3个月以上贷款未划归不良
贷款的金额及占比情况，未划归不良贷款的原因及合理性；（2）最近一期末，是
否存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未将相关贷款划分至不良的情形；（3）
报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，对比同行业、同规模上市公司，说明上
述指标与可比公司是否存在重大差异；（4）贷款五级分类中，各类别贷款的划分
依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款
的实际情况相符；（5）不良贷款余额的变动情况及其风险应对措施；（6）报告期
内不良率比例与拨备覆盖率的匹配关系。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、最近一期末，逾期3个月以上贷款未划归不良贷款的金额及占比情况，
未划归不良贷款的原因及合理性
截至2019年6月末，申请人逾期3个月以上贷款均已划归不良贷款，逾期
3个月以上贷款余额与不良贷款余额的比例为74.67%。
二、最近一期末，是否存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未将相关
贷款划分至不良的情形
申请人根据《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》《贷款风险分类指引》
和《小企业贷款风险分类办法（试行）》等有关规定制定《杭州银行资产风险分
类管理办法》，秉承“真实性”、“及时性”、“重要性”和“审慎性”四大原则进
行资产风险分类。申请人信贷资产风险分类采用五级分类，并基于管理细化需要
进一步细分为八个级别，风险分类以核心定义为主，同时结合逾期期限参考规则。
申请人信贷资产风险分类工作按月开展，设置初分岗、初审岗、复审岗和终审岗，
严格明确全流程各级风险分类人员职责，并由总行风险管理委员会或其下设专门
小组按季组织会议对资产风险分类结果进行审定。
截至2019年6月末，申请人不存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未
将相关贷款划分至不良贷款的情形。
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三、报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，对比同行业、同规模上市公
司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异
（一）报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况
2016年度、2017年度和2018年度，申请人关注类贷款迁徙率分别为23.13%、
28.01%和28.08%，整体较为稳定。2019 年1-6月申请人关注类贷款迁徙率为
40.88%，较2018年度上升了12.80个百分点，主要是受个别单户新增大额不良
贷款影响。2019年1-6月，申请人第一大关注类贷款下迁客户对应贷款的五级分
类由2018年末的关注类下迁为2019年6月末的次级类，截至2019年6月末该
笔贷款余额8.37亿元。
若剔除上述关注类下迁贷款，则申请人2019年1-6月关注类贷款迁徙率将
下降为31.13%，较2018年度上升3.05个百分点。申请人2017年度关注类贷款
迁徙率较2016年度有所上升，主要是受经济下行压力加大、经济结构调整和产
业转型升级等多重因素影响，部分贷款客户经营较为困难、还本付息能力下降。
申请人2018年度关注类贷款迁徙率与2017年度基本持平。申请人2019年1-6
月关注类贷款迁徙率较2018年度上升，一方面是受个别单户大额授信客户资产
质量下降从而导致相关贷款下迁影响，另一方面是由于申请人根据监管部门的政
策导向，进一步提高信贷资产风险分类的审慎程度。
（二）对比同行业、同规模上市公司，说明上述指标与可比公司是否存在
重大差异
申请人所属行业为中国证监会《上市公司行业分类指引》J66金融业-货币金
融服务业，主要从事商业银行业务。根据中国银保监会监管口径，杭州银行属于
城市商业银行。根据资产规模、发展定位、业务性质等，选取A股上市城市商
业银行的北京银行、宁波银行、上海银行、江苏银行、南京银行作为同行业、同
规模上市公司可比对象。截至2019年6月末，申请人与同行业、同规模可比上
市银行的总资产规模对比如下表所示：
上市银行简称 截至2019年6月末资产总额（亿元）
北京银行 26,704.50
上海银行 21,647.44
江苏银行 20,470.10
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上市银行简称 截至2019年6月末资产总额（亿元）
南京银行 13,483.26
宁波银行 12,054.96
可比上市银行平均值 18,872.05
杭州银行 9,467.24
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，申请人与同行业、同规
模可比上市银行的关注类贷款迁徙率情况对比如下表所示：
上市银行简称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
北京银行 37.38% 89.25% 8.77% 58.49%
上海银行 36.89% 57.02% 38.49% 57.65%
江苏银行 19.05% 39.57% 48.05% 32.26%
南京银行 32.76% 45.58% 25.92% 48.87%
宁波银行 23.74% 67.48% 83.59% 45.09%
可比上市银行
平均值
29.96% 59.78% 40.96% 48.47%
杭州银行 40.88% 28.08% 28.01% 23.13%
如上表所示，2016年度至2018年度，申请人关注类贷款迁徙率虽略有上升
但整体保持稳定，且明显低于可比上市银行平均水平，主要是由于申请人信贷资
产质量稳中向好，贷款风险逐步缓释。2019年1-6月，申请人关注类贷款迁徙率
较2018年度上升12.80个百分点，高于可比上市银行平均水平，主要是受个别
单户新增大额不良贷款影响。如上所述，若剔除第一大关注类贷款下迁客户的影
响，则申请人2019年1-6月关注类贷款迁徙率将下降为31.13%，与可比上市银
行平均水平较为接近。总体而言，报告期内申请人关注类贷款迁徙率与可比上市
银行相比不存在重大差异。
四、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符
（一）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例
根据中国银监会《贷款风险分类指引》，商业银行至少应将贷款划分为正常、
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关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款。相关定义如下：
贷款五级分类 定义
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
关注类
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利
影响的因素
次级类
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿
还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失
损失类
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收
回，或只能收回极少部分
申请人在上述《贷款风险分类指引》规定对贷款进行五级分类的基础上制定
了《杭州银行资产风险分类管理办法》，信贷资产风险分类同样采用五级分类，
并基于管理细化需要，进一步将“正常”类细分为“最优”“较优”“正常”类，
将“关注”类细分为“一般关注”和“重点关注”类。申请人信贷资产风险分类
以核心定义为主，同时结合逾期期限参考规则。相关定义如下：
贷款五级分类 定义
最优类 债务人有全额保证金、100%申请人存单或国债等作为担保的。
较优类 债务人净现金流量充足，财务情况、银企双方合作较好。
正常类 债务人能够履行合同，没有足够理由怀疑债务本息不能按时足额偿还。
一般关注类
尽管债务人目前有能力偿还债务本息，但出现以下情况的一般划入一般
关注类：
（1）借款人的销售收入、经营利润下降或出现流动性不足的征兆，一
些关键财务指标出现异常性的不利变化或低于行业平均水平。
（2）借款人或有负债（如对外担保、签发商业汇票等）过大或与上期
相比有较大幅度上升。
（3）借款人的固定资产贷款项目出现重大的不利于贷款偿还的因素（如
基建项目工期延长、预算调整过大）。
（4）借款人经营管理存在重大问题或未按约定用途使用贷款。
（5）借款人改制（如分立、兼并、租赁、承包、合资、股份制改造等）
对偿还银行债务可能产生不利影响的。
（6）借款人的主要股东、关联企业或母子公司等发生重大的不利于贷
款偿还的变化；法定代表人和主要经营者的品行出现不利于贷款偿还的
变化。
（7）宏观经济、市场、行业、管理政策等外部因素的变化对借款人的
经营产生不利影响，并可能影响借款人的偿债能力。
重点关注类
尽管债务人目前有能力偿还债务本息，但出现以下情况的一般划入重点
关注类：
（1）借款人出现流动资金严重不足，还款出现逾期（含展期后）或贷
款欠息。
（2）贷款的抵押物、质押物价值下降、或机构对抵（质）押物失去控
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贷款五级分类 定义
制；保证有效性出现问题，可能影响贷款归还。
（3）借款人信用状况出现可疑征兆，不合作或难以联络，拒绝或无故
拖延向银行提供有关财务及经营情况资料的。
（4）本金和利息虽尚未逾期，但借款人有利用兼并、重组、分立等形
式恶意逃废银行债务嫌疑的。
（5）借款人在申请人或其他银行的部分债务已经不良。
次级类
债务人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿
还债务本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。出现以下情况的
一般划入次级类：
（1）借款人经营亏损，支付困难并且难以获得补充资金来源。
（2）借款人不能偿还其他债权人债务。
（3）借款人已不得不通过拍卖抵押品、履行保证责任等途径筹资还款。
（4）借款人内部管理出现问题，对正常经营构成实质性损害，造成贷
款无法正常归还。
（5）信贷档案中重要法律性文件遗失，对还款构成实质性影响。
可疑类
债务人无法足额偿还本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。出
现以下情况的一般划入可疑类：
（1）借款人处于停产、半停产状态，固定资产贷款项目处于停建、缓
建状态。
（2）借款人实际已资不抵债；或已进入清算程序。
（3）已知借款人恶意逃废债务且追索困难的，或经过多次谈判借款明
显没有还款意愿。
损失类
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，债务本息仍然无法
收回，或只能收回极少部分。出现以下情况的一般划入损失类：
（1）符合财政部《金融企业呆账核销管理办法》中规定的被认定为呆
账条件之一的信贷资产。
（2）借款人无力偿还贷款，即使处置抵（质）押物或向担保人追偿也
只能收回很少的部分。
报告期各期末，申请人贷款五级分类情况如下表所示：
单位：千元
项目
2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
正常类 377,820,515 97.51 340,973,610 97.29 271,223,080 95.56 230,715,043 93.56
关注类 4,300,186 1.11 4,419,006 1.26 8,092,280 2.85 11,888,763 4.82
正常贷
款小计
（1）
382,120,701 98.62 345,392,616 98.55 279,315,360 98.41 242,603,806 98.38
次级类 2,729,651 0.70 2,346,294 0.67 1,841,098 0.65 943,703 0.38
可疑类 1,156,250 0.30 1,066,847 0.30 1,367,980 0.48 581,628 0.24
损失类 1,465,047 0.38 1,671,925 0.48 1,310,406 0.46 2,478,541 1.01
不良贷
款小计
（2）
5,350,948 1.38 5,085,066 1.45 4,519,484 1.59 4,003,872 1.62
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项目
2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
合计 387,471,649 100.00 350,477,682 100.00 283,834,844 100.00 246,607,678 100.00
注：（1）正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款；
（2）不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，申请人不良贷款
余额分别为40.04亿元、45.19亿元、50.85亿元和53.51亿元，不良贷款率分别
为1.62%、1.59%、1.45%和1.38%。报告期内，申请人不良贷款率持续下降，信
贷资产质量不断提高，相关信用风险处于合理可控水平。
（二）申请人划分为不良类贷款是否充分、完整
（1）申请人制定了全面完善的不良贷款划分制度
申请人根据《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》《贷款风险分类指引》
和《小企业贷款风险分类办法（试行）》等有关规定制定《杭州银行资产风险分
类管理办法》，以核心定义法作为判断信贷风险的主要标准，结合贷款逾期期限
规则，通过判断借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、担保情况、贷款偿还
的法律责任、信贷管理和客户信用评级等因素，综合评估第一还款来源和第二还
款来源，判断贷款本息足额收回或损失可能性，实施信贷资产五级分类，将次级
类、可疑类和损失类贷款划分为不良贷款，并对不同分类类别的贷款提取不同比
例的贷款损失准备。
申请人制定了《杭州银行信贷资产风险分类流程操作手册》，建立五级分类
管理信息系统对信贷资产进行自动分类。申请人实行按月分类的信贷资产风险管
理政策，由系统自动生成分类指标和信息，获得贷款初分结果。在此基础上，对
于大中型公司贷款，申请人在支行和分行层面逐笔进行人工初审、复审流程；对
于小微企业贷款和个人贷款，申请人以系统自动实施分类为主、人工分类为辅。
申请人信贷资产最终分类结果由总行风险管理委员会实施终审认定。
（2）申请人贷款五级分类对比同行业、同规模上市公司不存在重大差异
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，申请人贷款五级
分类比例与可比上市银行对比情况如下表所示：
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项目 上市银行简称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
正常类
北京银行 97.54% 97.66% 97.19% 97.27%
上海银行 96.96% 97.00% 96.77% 96.67%
江苏银行 96.27% 96.36% 96.05% 95.56%
南京银行 97.83% 97.69% 97.50% 97.20%
宁波银行 98.59% 98.67% 98.50% 97.76%
可比上市银行
平均值
97.44% 97.48% 97.20% 96.89%
杭州银行 97.51% 97.29% 95.56% 93.56%
关注类
北京银行 1.01% 0.88% 1.56% 1.46%
上海银行 1.86% 1.86% 2.08% 2.16%
江苏银行 2.34% 2.25% 2.54% 3.01%
南京银行 1.31% 1.42% 1.64% 1.93%
宁波银行 0.63% 0.55% 0.68% 1.33%
可比上市银行
平均值
1.43% 1.39% 1.70% 1.98%
杭州银行 1.11% 1.26% 2.85% 4.82%
次级类
北京银行 0.60% 1.15% 0.61% 0.64%
上海银行 0.23% 0.47% 0.46% 0.28%
江苏银行 0.76% 0.81% 0.96% 0.43%
南京银行 0.51% 0.75% 0.58% 0.51%
宁波银行 0.29% 0.33% 0.30% 0.51%
可比上市银行
平均值
0.48% 0.70% 0.58% 0.47%
杭州银行 0.70% 0.67% 0.65% 0.38%
可疑类
北京银行 0.70% 0.11% 0.50% 0.19%
上海银行 0.89% 0.57% 0.49% 0.67%
江苏银行 0.49% 0.41% 0.29% 0.72%
南京银行 0.13% 0.08% 0.21% 0.28%
宁波银行 0.32% 0.30% 0.37% 0.29%
可比上市银行
平均值
0.51% 0.29% 0.37% 0.43%
杭州银行 0.30% 0.30% 0.48% 0.24%
损失类
北京银行 0.14% 0.20% 0.14% 0.44%
上海银行 0.06% 0.10% 0.20% 0.23%
江苏银行 0.14% 0.17% 0.16% 0.28%
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项目 上市银行简称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
南京银行 0.22% 0.06% 0.07% 0.08%
宁波银行 0.17% 0.15% 0.15% 0.11%
可比上市银行
平均值
0.15% 0.14% 0.14% 0.23%
杭州银行 0.38% 0.48% 0.46% 1.01%
报告期内，申请人贷款五级分类比例与可比上市银行不存在重大差异，申请
人贷款五级分类划分充分、完整。
（3）申请人逾期90天以上贷款与不良贷款比例对比同行业、同规模上市
公司较低
截至2019年6月末，申请人逾期90天以上贷款与不良贷款比例与可比上市
银行对比情况如下表所示：
单位：亿元
上市银行简称
2019年6月末
逾期90天以上贷款余额
2019年6月末
不良贷款余额
2019年6月末
逾期90天以上贷款与
不良贷款比例
北京银行 155.29 197.20 78.75%
上海银行 100.86 109.12 92.43%
江苏银行 121.95 134.32 90.79%
南京银行 44.10 46.09 95.68%
宁波银行 35.53 36.84 96.45%
可比上市银行
平均值
N.M. N.M. 90.82%
杭州银行 39.95 53.51 74.67%
截至2019年6月末，申请人逾期90天以上贷款与不良贷款比例显著低于可
比上市银行水平，划分为不良贷款充分、完整，信贷风险管理审慎稳健。
（三）申请人相关减值准备是否与贷款的实际情况相符
申请人根据《企业会计准则》《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕
20号），制定《杭州银行准备金计提管理办法》，于2016年至2018年对贷款进
行减值测试，将贷款分为单项金额重大和非重大的贷款。申请人对单项金额重大
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的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，
计入当期损益；对单项金额非重大的贷款，将其包括在具有类似信用风险特征的
贷款组合中进行减值测试。对于单独测试未发生减值的贷款，无论该贷款金额是
否重大，申请人将其包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中再进行减值测
试；已单项确认减值损失的贷款，不再对其计提组合减值准备。申请人对贷款账
面价值进行检查，当有客观证据表明贷款发生减值的，以贷款的账面价值与预期
未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定贷款损失金额。
在计算预期未来现金流量现值时，申请人采用贷款原始实际利率作为折现率，实
际利率与票面利率差异不大时可采用票面利率作为折现率。
2019年1月1日起，申请人执行新金融工具准则，按预期信用损失模型计
算相关信贷资产发生违约事件的损失期望值确认相应的贷款减值准备，并将需要
确认预期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段。
第一阶段：自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一，按照
该金融工具未来12 个月预期信用损失的金额计量其减值准备，是“信用质量正
常”阶段。
第二阶段：自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的金融工
具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准
备，是“信用风险显著增加”阶段。
第三阶段：在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按照
该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。第三阶段是“已
发生信用减值”阶段，需计算整个生命周期的预期信用损失。
申请人按新金融工具准则要求开发了减值模型来计算预期信用损失，采用自
上而下的开发方法，建立了包括国内生产总值同比、社会消费品零售总额、国房
景气指数、70个大中城市二手住宅指数等宏观指标与风险参数回归模型，并定
期预测乐观、基准和悲观共三种宏观情景，应用减值模型计算多情景下的预期信
用损失。
截至2019年6月末，申请人贷款减值准备计提具体情况如下表所示：
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单位：千元
项目
2019年6月末
贷款余额
2019年6月末
减值准备
2019年6月末
减值准备计提比例
正常贷款
（1）
382,120,701 10,956,375 2.87%
不良贷款
（2）
5,350,948 4,109,818 76.81%
合计 387,471,649 15,066,193 3.89%
注：（1）正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款；
（2）不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
截至2019年6月末，申请人正常贷款和不良贷款减值准备计提比例分别为
2.87%和76.81%，减值准备计提符合会计准则，计提比例较为充分，与贷款的实
际情况相符。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，申请人拨备覆盖
率分别为186.76%、211.03%、256.00%和281.56%，高于《商业银行贷款损失准
备管理办法》规定的150%的最低监管要求，且保持平稳上升趋势。截至2016
年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，申请人拨贷比分别为3.03%、3.36%、
3.71%和3.89%，报告期内稳步提高。申请人计提减值准备较为充足，拨备计提
政策审慎稳健。
截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末和2019年9月末，
申请人拨贷比与可比上市银行对比情况如下表所示：
上市银行简称 2019年9月末 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
北京银行 3.23% 3.08% 3.18% 3.30% 3.25%
上海银行 3.90% 3.94% 3.80% 3.14% 3.00%
江苏银行 3.13% 3.02% 2.84% 2.60% 2.59%
南京银行 3.69% 3.72% 4.11% 3.98% 3.99%
宁波银行 4.10% 4.09% 4.08% 4.04% 3.21%
可比上市银行
平均值
3.61% 3.57% 3.60% 3.41% 3.21%
杭州银行 4.21% 3.89% 3.71% 3.36% 3.03%
报告期内，可比上市银行拨贷比平均水平有所波动但整体保持稳定，申请人
拨贷比保持持续上升的良好趋势，且于2018年末、2019年6月末和2019年9
月末均高于可比上市银行平均水平。截至2019年9月末，申请人拨贷比在可比
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上市银行中最高，显示近年来申请人不断加强信贷资产风险管理，计提相关减值
准备在可比上市银行中较为充足，拨备计提政策更为审慎稳健。
五、不良贷款余额的变动情况及其风险应对措施
截至 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，申请人按照监管
分类标准确认的不良贷款余额分别为40.04亿元、45.19亿元、50.85亿元和53.51
亿元，不良贷款率分别为1.62%、1.59%、1.45%和1.38%。报告期内，申请人不
良贷款率稳步降低，主要是由于：（1）申请人经营区域内的产业升级取得良好成
效，经济发展稳中向好，为申请人资产质量进一步改善创造有利外部环境；（2）
申请人持续推进客户结构和资产结构调整优化，推动资产质量持续向好；（3）申
请人深入落实质量立行、从严治行，加强“双基”管理（基础管理、基层管理）
能力，提升风险管理能力，强化存量风险处置，加大信贷结构调整力度，风险管
控成效显著。报告期内，申请人不良贷款余额有所增长，主要是由于申请人贷款
余额基数不断增长，同时，个别存量客户受经济环境影响导致还款能力有所下降，
贷款分类向下迁徙。
申请人已制定实施《杭州银行信用风险管理办法》《杭州银行资产风险分类
管理办法》《杭州银行信贷资产风险分类流程操作手册》等管理制度和操作指引，
对不良贷款风险进行及时甄别、分类与管理。同时，申请人已制定实施《杭州银
行高级管理人员重大风险（内控）责任辞职管理办法》《杭州银行问责管理办法》
《杭州银行问责工作管理实施细则》《杭州银行公司业务授信工作尽职管理办法》
等管理制度，将信贷资产风险管理工作纳入对高级管理层和主要员工的考核及问
责机制中，建立了全面审慎的资产风险管理考核体系和合理有效的风险管理工作
问责机制，从管理制度和业务开展角度全面预防、管控不良贷款增长等资产风险。
此外，针对不良贷款等信用风险，申请人制定了一整套规范的信贷审批政策
和流程，从信用风险的识别计量、授信（投资）审批、贷后（投后）监控管理的
全部流程通过管理信息系统实现，信息系统包括内部评级、打分卡、授信及贷款
审批、资产分类、贷后管理、放款授权等模块，通过系统的硬约束控制信用风险。
申请人公司客户贷款、小微企业贷款和零售贷款的信贷管理通过信贷调查审查、
信贷审批、贷款发放和贷后管理等多流程严密监控、严格管理不良贷款资产风险。
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申请人应对、管理不良贷款等资产风险采取了多项主要措施。
一是持续推进信贷客户、信贷资产结构的调整优化，严控高风险行业客群信
贷资产准入。
二是深入落实质量立行、从严治行，建立风险管控的长效机制，包括：
（1）发挥风险政策、风险偏好的导向作用，建立形成全行统一的风险文化
和风险理念；
（2）不断完善组织架构健全、职责边界清晰的风险内控治理架构，建立多
层次、相互衔接、有效制衡的风险管控运行机制；
（3）开展风险管理“双基”活动，不断加强风险管理“三道防线”建设；
（4）持续推进风险管理技术工具和信息系统建设；
（5）加强风险管理专业队伍建设，建立风险经理专业队伍，加大教育培训
力度，不断提高风险管理的专业水平。
三是通过加大核销、清收、不良贷款市场化创新处置等手段，加大风险资产
的清收处置力度。
报告期内，通过上述全面管控不良贷款等资产风险举措的实施，申请人不良
贷款率持续下降，资产质量持续向好，风险管理能力不断增强。
六、报告期内不良率比例与拨备覆盖率的匹配关系
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，申请人不良贷款
率、拨备覆盖率、贷款余额及贷款减值准备计提情况如下表所示：
单位：千元
项目 正常贷款
（1）
不良贷款
（2）
合计
不良贷
款率
拨备覆
盖率
2019年6月末
贷款余额 382,120,701 5,350,948 387,471,649
1.38% 281.56% 贷款损失准备 10,956,375 4,109,818 15,066,193
拨贷比 2.87% 76.81% 3.89%
2018年末
贷款余额 345,392,616 5,085,066 350,477,682 1.45% 256.00%
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项目 正常贷款
（1）
不良贷款
（2）
合计
不良贷
款率
拨备覆
盖率
贷款损失准备 9,497,827 3,519,737 13,017,564
拨贷比 2.75% 69.22% 3.71%
2017年末
贷款余额 279,315,360 4,519,484 283,834,844
1.59% 211.03% 贷款损失准备 6,445,233 3,092,419 9,537,652
拨贷比 2.31% 68.42% 3.36%
2016年末
贷款余额 242,603,806 4,003,872 246,607,678
1.62% 186.76% 贷款损失准备 4,279,145 3,198,565 7,477,710
拨贷比 1.76% 79.89% 3.03%
注：（1）正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款；
（2）不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
报告期内，申请人不良贷款率持续降低，拨备覆盖率稳步提升，主要是由于
申请人资产质量持续向好，不良贷款余额增速显著低于各项贷款合计余额增速，
同时申请人保持了更为审慎稳健的拨备计提政策，近年来不断提高贷款减值准备
计提比例。申请人对不良贷款的拨贷比由2016年末的79.89%略微下降至2019
年6月末的76.81%，但不良贷款占比由2016年末的1.62%下降至1.38%，加之
申请人对正常贷款的拨贷比由2016年末的1.76%提高至2019年6月末的2.87%，
故各项贷款合计拨贷比由2016年末的3.03%提高至2019年6月末的3.89%。
2016年末至2018年末，申请人不良贷款余额年均复合增长率为12.70%，2019
年6月末较2018年末增长5.23%；2016年末至2018年末，申请人各项贷款合计
余额年均复合增长率为19.21%，2019年6月末较2018年末增长10.56%；2016
年末至2018年末，申请人各项贷款合计贷款损失准备年均复合增长率为31.94%，
2019年6月末较2018年末增长15.74%。
根据中国银保监会相关监管规定，不良贷款率为次级类贷款、可疑类贷款和
损失类贷款（即不良贷款余额）与各项贷款合计的比率，拨备覆盖率为贷款损失
准备与不良贷款余额的比率。报告期内，申请人不良贷款余额增速显著低于各项
贷款合计余额增速，而各项贷款合计贷款损失准备增速又显著高于各项贷款合计
余额增速，因此申请人报告期内呈现不良贷款率持续降低、拨备覆盖率稳步提升
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的良好发展趋势，资产质量不断优化提升，拨备计提政策更为审慎稳健，不良率
比例与拨备覆盖率的匹配关系较好。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人相关不良贷款和迁徙贷款明细，查阅了申请人重要贷
款客户五级分类、逾期信息和经营情况，获取并查证了申请人关于资产风险分类
管理制度、不良贷款减值准备计提制度和资产风险应对举措。经核查，保荐机构
认为：截至2019年6月30日，申请人不存在逾期3个月以上贷款未划归不良贷
款的情况；不存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未将相关贷款划分至不
良的情形。报告期内，申请人关注类贷款迁徙率的变动情况对比同行业、同规
模上市公司不存在重大差异。申请人在《贷款风险分类指引》规定对贷款进行
五级分类的基础上制定了《杭州银行资产风险分类管理办法》，将信贷资产风险
分类细分为八级，同时结合逾期期限参考规则进行资产风险分类；申请人各类
别贷款划分依据充分、合理，划分为不良类贷款充分、完整，相关减值准备与
贷款的实际情况相符。报告期内，申请人不良贷款率稳步降低，采取全面的信
贷资产风险防范举措，风险管控成效显著。报告期内，申请人资产质量不断优
化提升，拨备计提政策更为审慎稳健，不良率比例与拨备覆盖率的匹配关系较
好。
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2、请申请人补充说明：（1）最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及占
贷款总额的比例，是否均为正常类贷款；（2）是否存在地区、行业集中风险，及
是否存在相关防范措施；（3）是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风
险。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，是否
均为正常类贷款
截至2019年6月末，申请人政府融资平台贷款余额为25.86亿元，占贷款
总额比例0.67%，均为正常类贷款。
二、是否存在地区、行业集中风险，及是否存在相关防范措施
（一）申请人贷款地区集中风险
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，申请人在浙江省
内的贷款余额占申请人贷款总额的比例分别为71.38%、71.10%、69.62%和
68.28%，其中在杭州市的贷款余额占申请人贷款总额的比例分别为50.58%、
49.11%、47.22%和44.82%。截至2019年6月末，申请人在北京、上海、深圳、
江苏和安徽的贷款余额占申请人贷款总额的比例分别为8.82%、7.01%、5.14%、
6.23%和4.52%。
截至2019年6月30日，申请人共有分支机构209家，其中在杭州地区设有
支行（含总行营业部）100家，在浙江省内的宁波、绍兴、温州、舟山、衢州、
金华、丽水、嘉兴、台州、湖州设有分支行46家，在北京、上海、深圳、南京、
合肥设有分支行62家，并在上海设立资金营运中心。申请人以营业网点所在地
为基础开展贷款业务，故借款人所在地与申请人发放贷款的营业网点所在地之间
存在较高的关联性。申请人贷款业务起步于浙江省杭州市，基本实现浙江省内网
点全覆盖，对省内经济发展和市场环境有较好把握，具备扎实的省内客户基础，
有利于管控信贷风险。此外，申请人已实现网点在长三角、珠三角、环渤海湾等
发达经济圈的战略布局。整体而言，申请人经营机构分布位于我国经济较发达地
区，区域内产业结构升级调整、经济动能转换较为领先，金融业信用环境较好，
为申请人保持良好的资产质量提供了较好的外部环境。
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报告期内，尽管申请人在浙江省内及杭州市内的贷款余额占比不断降低、贷
款区域结构进一步优化，但如果浙江及杭州地区出现大规模的区域经济衰退或企
业经营环境变化，可能会导致申请人在上述区域的不良贷款增加、贷款损失准备
不足，从而导致申请人的财务状况和经营成果受到不利影响。
（二）申请人贷款行业集中风险
申请人公司类贷款投放行业主要集中在：（i）水利、环境和公共设施管理业、
（ii）租赁和商务服务业、（iii）制造业、（iv）房地产业、（v）批发和零售业。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，申请人公司类贷款发
放最多的前五大行业的贷款总额占申请人贷款总额的比例分别为48.30%、
52.61%、52.96%和53.98%，主要行业贷款占比基本保持稳定。
近年来，申请人加强信贷业务投向管控，持续优化信贷客户行业结构，以更
好地防范和管