华安证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 8 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（191858 号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，华安证券股份有
限公司会同相关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条
进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以
审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华安证券股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。本反馈
意见回复涉及相应修改募集说明书等文件的信息披露部分，用楷体加粗字体标明。
1
目 录
一、重点问题 ................................................................................................................................ 3
问题 1 ............................................................................................................................................. 3
问题 2 ............................................................................................................................................. 6
问题 3 ........................................................................................................................................... 11
二、一般问题 .............................................................................................................................. 18
问题 4 ........................................................................................................................................... 18
问题 5 ........................................................................................................................................... 22
问题 6 ........................................................................................................................................... 23
2
一、重点问题
1、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
一、公司受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：
是否构成
序号 时间 行政处罚情况 整改情况
情节严重的违法行为
否，处罚依据为《北京市市容
环境卫生条例》第四十三条第
2016 年 5 月，北京市海淀区城市
二款“擅自利用或者组织张
管理综合行政执法监察局作出京
贴、涂写、刻画、喷涂、散发
海城管罚字[2016]150352 号《行
标语、宣传品和广告进行宣传
政处罚决定书》，认为公司北京
的，没收非法财物和违法所
西三环北路证券营业部（现更名 北京西三环北路证券营
得，并处 1 万元以上 10 万元以
1 2016.05 为北京中关村大街证券营业部） 业部及时缴纳罚款并进
下罚款；情节严重的，处 10 万
存在擅自利用或者组织（张贴、 行了整改
元以上 50 万元以下罚款”，根
涂写、刻画、喷涂、散发）（标
据该规定并结合公司北京西三
语、宣传品、广告）进行宣传行
环北路证券营业部的行为及受
为，对公司北京西三环北路证券
到的罚款金额，北京西三环北
营业部处以 2.00 万元罚款
路证券营业部的违法行为不构
成情节严重
针对中国人民银行合肥
中心支行提出的检查意
2017 年 12 月，中国人民银行合
见，公司及时完善了反
肥中心支行向公司出具了《行政
洗钱相关内部控制制
处罚决定书》（（合银）罚字
度，对现有系统进行了
[2017]13 号），在对公司及有关 否，2018 年 10 月 16 日，中国
与反洗钱相关的升级改
分支机构开展反洗钱执法检查 人民银行合肥中心支行出具
造，并新增部分业务操
中，认定公司存在未按规定履行 《证明》，认为公司虽然存在
作细则；通过系统改
2 2017.12 客户身份识别义务，违反保密规 该处罚记录，但未发现重大违
造、强化培训和考核等
定，泄露有关信息的情况。中国 法行为。根据上述证明文件，
措施，加强客户身份识
人民银行合肥中心支行决定作出 发行人所涉该处罚事项不属于
别和可疑交易甄别、报
对公司罚款 33.00 万元、对直接 重大违法行为
告工作。公司向中国人
负责的高级管理人员和其他直接
民银行合肥中心支行提
责任人员罚款 3.30 万元的行政处
交了《关于中国人民银
罚
行反洗钱现场检查情况
的整改报告》
3
否，处罚依据为《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十
二条“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资
料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表
2019 年 2 月，公司乌海狮城东街
公司乌海狮城东街证券 和有关资料的，由税务机关责
证券营业部因逾期办理纳税申
3 2019.02 营业部及时办理纳税申 令限期改正，可以处二千元以
报，被国家税务总局乌海市海勃
报并缴纳罚款 下的罚款；情节严重的，可以
湾区税务局处以 100.00 元罚款
处二千元以上一万元以下的罚
款”，根据该规定并结合公司
乌海狮城东街证券营业部的行
为及受到的罚款金额，公司乌
海狮城东街证券营业部的违法
行为不构成情节严重的违法行
为
否，处罚依据为《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十
二条“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资
料的，或者扣缴义务人未按照
2019 年 3 月，公司石家庄青园街 规定的期限向税务机关报送代
证券营业部（现更名为石家庄建 公司石家庄青园街证券 扣代缴、代收代缴税款报告表
设南大街证券营业部）因逾期办 营业部及时办理纳税申 和有关资料的，由税务机关责
4 2019.03
理纳税申报，被国家税务总局石 报并缴纳罚款 令限期改正，可以处二千元以
家庄裕华区税务局槐底税务分局 下的罚款；情节严重的，可以
处以 200.00 元罚款 处二千元以上一万元以下的罚
款”，根据该规定并结合公司
石家庄青园街证券营业部的行
为及受到的罚款金额，公司石
家庄青园街证券营业部的违法
行为不构成情节严重
二、关于公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的说明
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：上市公司最近三十六个月内财务会计文
件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海
关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国
家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经核查，证监会机构部向公司出具的《关于华安证券股份有限公司公开发行 A 股可
4
转换公司债券的监管意见书》（机构部函[2019]1489 号）认为：“未发现你公司治理结
构和内部控制存在重大缺陷，最近 36 个月内受到刑事处罚、我会行政处罚，最近 12 个月
内被我会采取监管措施，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查”，证监会机构部对公
司申请公开发行 A 股可转换公司债券事项无异议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙））对公司 2016 年、2017 年、2018 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；最
近三十六个月内，公司不存在因财务会计文件虚假记载受到处罚的情形；除上述行政处罚
外，报告期内公司不存在其他受到行政处罚情况或刑事处罚的情况，且上述行政处罚均不
构成情节严重的情形。综上，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
三、保荐机构及发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师采取了如下核查程序：
1、取得报告期内营业外支出明细表，核实公司支付罚款的情况；
2、询问发行人主要管理人员，查阅公司收发文记录，查询公司受到行政处罚的情况；
3、查阅了报告期内会计师出具的审计报告；
4、查询“国家信用信息公示系统”等第三方企业信息公开查询网站，核实发行人是
否存在行政处罚记录；
5、查询政府部门、证券监管部门、行业自律协会等相关网站，核实发行人是否存在
行政处罚记录；
6、查阅了证监会机构部出具的《关于华安证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券的监管意见书》；
7、查阅公司相关行政处罚文书、罚款缴纳凭证、相关政府部门出具的证明，对出具
行政处罚的相关法规依据进行了分析；
8、取得报告期内相关主管单位出具的证明文件。
5
（二）核查意见
经核查，北京西三环北路证券营业部、乌海狮城东街证券营业部、石家庄青园街证券
营业部被处以罚款的行政处罚，违法行为轻微，罚款数额显著较小且根据相关规定明显不
属于重大违法行为；公司被中国人民银行合肥中心支行处以罚款的行政处罚，但做出行政
处罚的机关认为不构成重大违法行为。
因此，保荐机构和发行人律师认为，最近三十六个月发行人受到行政处罚的违法行为
均不属于重大违法违规行为，行政处罚不构成情节严重，对发行人生产经营未造成重大不
利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，发行人符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节公司基本情况/十七、被采取监管措施或处罚的情况
及相应整改措施”对上述情况进行补充披露。
2、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发
表核查意见。
回复：
一、上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2016]2630 号）批准，2016 年 11 月公司首次公开发行股票 80,000 万股，募集资金总额
512,800 万元，并于 2016 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司自上市以来被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下：
（一）上市以来被证券监管部门行政处罚的情况
自上市以来至本回复报告出具之日，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的
情况。
6
（二）上市以来被采取监管措施及相应整改情况
自上市以来至本回复报告出具之日，公司受到的证券监管部门和交易所采取监管措施
情况如下：
序
时间 发文机构 文件 文号 监管措施 整改事由
号
关于对华安证券股 公司自营账户存在
股转系统发
1 2016.12.19 股转系统 份有限公司采取自 约见谈话 参与做市股票买卖
[2016]419 号
律监管措施的决定 的行为
收到股转系统同意
公司加入鹏盾电商
关于对华安证券股 股票做市的函后，
股转系统发
2 2017.3.16 股转系统 份有限公司采取自 约见谈话 未按规则要求于当
[2017]93 号
律监管措施的决定 天在股转系统的官
网公告，构成信息
披露违规
个别信息系统存在
关于对华安证券股
高危漏洞，在信息
安徽证监 份有限公司采取出
3 2017.6.19 [2017]11 号 警示函 技术管理制度执行
局 具警示函措施的决
方面存在不到位的
定
情形
未及时向监管机构
关于对华安证券股 报告营业部负责人
内蒙古证 内证监
4 2018.10.23 份有限公司的监管 监管函 离岗休假事项，且
监局 [2018]575 号
函 报送文件内容重复
存在错误
关于对 8 家证券经 在数据报送方面存
安徽证监 皖证监函
5 2019.3.12 营机构给予批评的 通报批评 在逾报、错报、漏
局 [2019]64 号
通报 报等问题
1、2016 年 12 月收到股转系统约见谈话自律监管措施
2016 年 12 月，股转系统向公司出具了《关于对华安证券股份有限公司采取自律监管
措施的决定》（股转系统发[2016]419 号），认定公司自营账户存在参与做市股票买卖的
行为，违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第五十八条的规定，
构成做市交易违规，对公司采取约见谈话的自律监管措施。
经公司自查，该违规行为系员工操作失误，在公司自营账户买入与公司做市股票名称
相似的股票时误操作买入公司做市股票所致，该笔委托已及时撤销未实际成交，未造成进
一步损失。公司相关责任部门已就本次情况如实作出说明，并在此事件发生后立即进行整
7
改，整改措施包括：（1）在原有自营账户临时授权的基础上增加了手工股票池黑白名单
的设置；（2）向软件开发商提出在系统中自动设置做市账户与自营账户的防火墙功能；
（3）要求各部门、各分支机构加强内部管理，完善相关风险控制措施。公司全部整改工
作已落实。
2016 年 12 月 5 日，公司相关部门向股转系统、公司合规管理部和风险管理部分别报
送《冠为科技于 11 月 10 日在自营账户委托的情况说明》；2016 年 12 月 23 日，公司部门
负责人已参与股转系统相关部门联合约谈；2016 年 12 月 30 日，公司就上述事件和整改
措施向各部门、各分支机构下发了《关于对做市交易违规问题的处理通报》（华安证
[2016]611 号）。
2、2017 年 3 月收到股转系统约见谈话自律监管措施
2017 年 3 月，股转系统向公司出具了《关于对华安证券股份有限公司采取自律监管
措施的决定》（股转系统发[2017]93 号），认定公司在收到股转系统关于同意公司后续加
入上海鹏盾电子商务股份有限公司股票做市的函后，未按规则要求于当天在股转系统的官
网公告，构成信息披露违规，因此对公司采取约见谈话的自律监管措施。
针对此次信息披露延迟事件，公司有关部门高度重视，整改措施包括：（1）及时对
信息披露问题补发公告；（2）新设信息披露专岗，指定信息披露专员负责做市报送材料
联系事项，以确保信息披露的真实、准确、完整和及时性；（3）建立做市项目组与信息
披露专岗的沟通机制，落实具体人员责任。公司全部整改工作已落实。
公司于 2016 年 12 月 27 日补充披露了《关于后续加入为上海鹏盾电子商务股份有限
公司股票提供做市报价服务的公告》及《补发公告说明》。公司已向股转系统报送了相关
情况说明和整改报告。
3、2017 年 6 月收到安徽证监局出具警示函监管措施
2017 年 6 月，中国证监会安徽证监局向公司下发了《关于对华安证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（[2017]11 号），认定公司个别信息系统存在高危漏洞，
在信息技术管理制度执行方面存在不到位的情形，违反了《证券期货业信息安全保障管理
办法》第十七条、第二十四条的规定。因此，安徽证监局决定对公司采取出具警示函的监
8
督管理措施。
情况发生后，公司有关部门立即向公司应急领导小组报告并组织安全自查，主要采取
了以下整改措施：（1）进一步完善信息技术制度建设，制定并发布《华安证券股份有限
公司信息技术 2017 安全维稳工作方案》，修订发布《信息系统安全制度》、《信息系统
用户和权限管理办法》等制度。（2）对总部信息系统进行安全技术检测，对照问题对相
关信息系统进行修复，并通过了第三方机构实施的三级系统登记保护测评以及专项 IT 审
计。（3）全面开展密码自查整改工作，修复完善弱口令和重复口令漏洞。（4）推进数据
库运维管理与安全加固。（5）加强 web 安全渗透，提高常规渗透测试率，同时对网站等
高风险 web 应用开展代码审计。（6）对相关责任人进行责任追究，开展员工职业培训及
安全警示教育，进一步强化责任担当意识。公司全部整改工作已落实。
2017 年 4 月 24 日，公司向安徽证监局提交了《Web 呼叫中心安全漏洞自查报告》
（华安证[2017]233 号）；2017 年 11 月 7 日，公司就上述事件和整改措施向各部门、各分
支机构下发了《关于对 Web 呼叫中心安全漏洞问题、股转做市系统异常问题的处理通报》
（华安证[2017]561 号）。
4、2018 年 10 月收到内蒙古证监局的监管函
2018 年 10 月，内蒙古证监局印发《关于对华安证券股份有限公司的监管函》（内证
监函[2018]575 号），指出公司未在规定时间内向监管机构报告营业部负责人离岗休假事
项，且报送内容重复存在错误，要求公司完善内部控制，切实加强证券法律法规学习，提
高合规意识，并提交落实整改的书面报告。
上述事项发生后，公司有关部门及所涉营业部高度重视，积极开展整改工作，包括①
责令直接责任人员及有关负责人检讨处理；②明确内部工作流程与人员职责，建立健全工
作跟踪、复核机制；③加强监管知识学习，提高合规意识，组织学习公司《公文处理办法》
等内部规章制度。公司全部整改工作已落实。2018 年 11 月，公司向内蒙古证监局提交了
《关于落实内蒙古证监局监管函相关整改要求的报告》（华安证[2018]477 号）。
5、2019 年 3 月收到安徽证监局给予批评的通报
2019 年 3 月，安徽证监局印发《关于对 8 家证券经营机构给予批评的通报》（皖证
9
监函[2019]64 号），认为辖区 8 家证券经营机构在数据报送方面存在逾报、错报、漏报
等问题。
上述事项发生后，公司有关部门立即整改，全面梳理各项业务涉及的数据报送事项，
逐项逐级明确责任部门及责任人员；同时组织相关部门及人员认真学习证券监管部门关于
数据报送相关监管要求，督促相关部门人员切实履行好勤勉尽责的义务，切实提高规范运
作水平。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了如下核查程序：
1、取得证券监管部门和交易所印发的监管措施决定、通报批评函件及公告等；
2、取得发行人落实整改的书面报告，查阅报告中关于整改落实措施相关的公司制度、
培训资料、内部通报、整改工作记录、第三方出具的信息系统相关审计报告等，向信息技
术部管理层了解信息系统完善情况；
3、与公司管理层核实受到行政处罚及监管措施情况及整改落实情况；
4、查询行业主要监管部门网站，核实发行人是否存在受到行政处罚或被采取监管措
施的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为发行人已就监管部门的监管意见采取了有效的整改措施，整改
方案已得到有效落实，发行人不存在因类似问题再次受到处罚或监管措施的情形。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节公司基本情况/十七、被采取监管措施或处罚的情况
及相应整改措施”对上述情况进行补充披露。
10
3、申请人本次发行拟募集资金 28 亿元，拟投入不超过 6.00 亿元用于增资华富嘉业，
扩大私募股权投资基金业务规模；拟投入不超过 4.00 亿元用于增资华富瑞兴，加快股权
投资和另类投资业务发展；拟投入 4.00 亿元用于扩大权益类投资业务规模，6.00 亿元用
于巩固和提升固定收益业务、布局 FICC 业务；拟投入不超过 5.00 亿元推进香港子公司
设立工作，不超过 2.00 亿元继续加大对信息系统的资金投入，不超过 1.00 亿元打造机
构业务服务平台，请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中结合报告期内公司相
关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金拟投资方向，是否
有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募集资金投向相关业务发展情况及投资可行性分析
本次公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 28 亿元（含 28 亿元），扣
除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本
金。针对募集资金具体投资方向及相关业务发展情况说明如下：
（一）私募股权投资业务发展情况及投资可行性分析
本次发行拟投入募集资金不超过 6.00 亿元用于增资子公司华富嘉业，拟投入募集资
金不超过 4.00 亿元用于增资子公司华富瑞兴，支持私募股权投资和另类投资业务发展。
1、华富嘉业业务发展情况和投资可行性分析
华富嘉业是华安证券以自有资金于 2012 年 10 月全资设立的直接投资子公司。根据
2016 年 12 月中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的要求，
转型为私募投资基金子公司，专业开展私募投资基金业务。截至本回复出具日，华富嘉业
注册资本 8.5 亿元，实缴资本 5.5 亿元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙））出具的华富嘉业最近三年审计报告及公司提供的 2019 年一季度财务报表，华
富嘉业报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
11
2019.03.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
总资产 88,495.01 83,623.59 84,984.22 77,503.13
净资产 87,406.18 83,346.53 84,523.70 73,900.18
营业收入 8,399.72 6,925.79 2,425.97 2,870.44
净利润 7,676.70 5,695.51 1,414.65 1,867.72
截至 2019 年 3 月 31 日，华富嘉业作为管理人管理股权投资基金 7 只，募集资金（认
缴）总额 168 亿元；管理的基金投资项目共计 37 个，累计投资规模 56 亿元，已有 1 个项
目实现成功上市。华富嘉业以自有资金投资于私募基金的资金规模为 5.50 亿元。华富嘉
业营业收入主要来源于项目投资收益以及基金管理手续费。
根据中国证券业协会 2016 年 12 月发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
及《证券公司另类投资子公司管理规范》的要求，2017 年华富嘉业对 2016 年及以前的直
投业务进行调整，转型为私募投资基金子公司。2018 年、2019 年一季度华富嘉业分别实
现营业收入 6,925.79 万元、8,399.72 万元，实现净利润 5,695.51 万元、7,676.70 万元，净
资产收益率分别为 6.2%和 6.81%，盈利能力较好，体现了公司专业化的管理水平和投资
能力。鉴于华富嘉业大部分项目在业务调整后的 2017 年、2018 年投入，因此大部分项目
尚未进入退出期，后续盈利有望进一步提升。按照发展规划，华富嘉业一方面将扎实推进
存量基金投资与管理，结合国家产业发展战略和行业发展机遇，积极提升项目开发能力与
资源整合能力，为广大投资者创造丰厚的投资回报；另一方面多渠道拓展募资，丰富基金
产品线，持续扩大行业影响力。
在资金缺口方面，截至 2019 年 3 月 31 日，华富嘉业注册资本仍有 3 亿元尚未实缴到
位，对现已设立的私募基金自有资金认缴出资部分仍有 19.50 亿元尚未实缴到位；此外，
随着私募基金管理规模的持续扩大，公司计划适度投入部分自有资金参与新设私募基金，
不仅有利于投资者沟通，也可以分享项目投资回报。因此华安证券计划投入部分募集资金
向华富嘉业增资。
2、华富瑞兴业务发展情况和投资可行性分析
华富瑞兴成立于 2017 年 4 月，是由华安证券全资设立的另类投资子公司，注册资本
10 亿元，经营范围主要为股权投资和金融产品投资。
12
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙））出具的华富瑞兴 2017 年、2018 年审计报告及公司提供的 2019 年一季度财务
报表，华富瑞兴成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.03.31/2019 年 1-3 月 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
总资产 121,801.37 111,959.27 101,232.52
净资产 121,642.70 111,951.05 101,102.70
营业收入 9,895.22 11,224.74 1,163.40
净利润 9,611.52 10,848.35 898.35
根据 2016 年 12 月中国证券业协会发布的《证券公司另类投资子公司管理规范》，华
安证券