股票简称： 贵州燃气 股票代码：600903
贵州燃气集团股份有限公司
与红塔证券股份有限公司
关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
二零二零年十一月
7-1-1
贵州燃气集团股份有限公司
与红塔证券股份有限公司
关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 202379
号）中《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的要
求，红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“红塔证券”）本着行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同贵州燃气集团股份有限公司（以下
简称“发行人”、 “申请人”、 “公司”、“上市公司”或“贵州燃气”）、发
行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、 发行人会计师立信会计
师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进
行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到
的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。
本回复中简称与《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字
体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体、小四
对反馈意见所列问题的回复 宋体、小四
本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据证监会发布的《 2020 年 2 季度上市公司行业分类结果》，公司属于“电
力、热力、燃气及水的生产和供应（ D） ” 之“ D45 燃气生产和供应业” 大类。
根据《 再融资业务若干问题解答》 （ 2020 年 6 月修订）要求，在本次反馈意见
回复中， 公司选取除*ST 金鸿、 *ST 升达、 ST 浩源及*ST 中天等 4 家 ST 类公司
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外的其他公司进行同行业对比。
贵州燃气、保荐机构将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
落实情况向贵会回复如下：
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目 录
1.申请人披露，申请人对参股子公司贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司
提供担保。请申请人补充说明，是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发
行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎发表明确意见。 ...............................8
2.申请人披露，全资子公司贵阳黔燃置业有限公司经营范围：房地产开发、租赁、
经营；房地产中介服务；物业管理。请申请人补充说明：（ 1）房地产业务在报
告期内开展的具体情况；（ 2）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于
剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（ 3）公司是否符合《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ..................... 11
3.申请人披露，申请人关联交易较多。请申请人补充说明关联交易存在的必要性、
合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是
否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响
等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否存在违规决策、
违规披露等情形；是否影响发行条件，发表明确意见。 .....................................15
4.申请人披露，本次募投项目中存在部分项目审批手续尚未完成。请申请人补充
说明：（ 1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（ 2）是否存
在障碍及对募投项目的影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并
发表明确意见。 .........................................................................................................25
5.申请人披露，截至 2020 年 3 月 31 日，公司及其子公司有多宗土地尚未取得土
地使用权证或不动产权证，有 35 座房屋尚未取得房屋所有权证或不动产权证。
请申请人补充说明：（ 1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（ 2）
使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（ 3）未取得土
地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐
机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 .................................30
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6.申请人披露，报告期内，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采
购总额的比例分别为 69.13%、 76.28%、 75.73%和 84.88%，主要客户比较集中。
请申请人补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户供应计划发
生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营
所带来的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................45
7.申请人披露，申请人及其子公司在报告期内受到行政处罚。请申请人补充披露
报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说明上市公司现任
董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就
申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
......................................................................................................................................50
8.申请人披露，募投项目需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证
书。请申请人补充说明：（ 1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对
措施；（ 2）申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；
（ 3）危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事
件； （ 4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受
到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行
核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，审慎发表明确意见。 .................56
9.请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申
请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定发表明确意见。 .....................................................................................................64
10.申请人披露，申请人控股股东北京东嘉投资有限公司股份质押占其所持股份
的 70%，占申请人总股本的 31.15%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、
实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，
公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确
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意见。 .........................................................................................................................68
11.申请人本次拟募集资金不超过 10 亿元，用于城市燃气管网建设项目、习酒
镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳
市天然气储备及应急调峰设施建设项目）和偿还银行借款。请申请人补充说明：
（ 1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。（ 2）本次募投项目具体投资数额
安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入。（ 3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（ 4）本次募
投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与区别，结合人才储备、技术、
现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否
存在重大不确定性风险。（ 5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测
算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 .................76
12.请申请人补充说明：最近三年及一期是否存在会计估计变更和会计差错更正，
如有，请说明相关原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计
准则规定。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...................................109
13.申请人报告期内产能利用率明显偏低，报告期末固定资产、在建工程、长期
股权投资余额较大。请申请人补充说明：（ 1）产能利用率明显偏低的原因及合
理性，是否与同行业可比公司一致。（ 2）报告期各期末在建工程转固定资产是
否及时准确。（ 3）结合报告期内产能利用率明显偏低等情况说明固定资产减值
准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。（ 4）结合最近三年及一期长
期股权投资标的公司的经营情况说明各标的公司是否存在减值迹象，长期股权
投资减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ... 111
14.申请人最近三年末商誉余额为 5,741 万元。请申请人结合六盘水公司等标的
公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等
情况，对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》补充说明各年末商誉未计提
减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、
资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。请保
荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...............................................................144
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15.申请人报告期内应收账款和其他应收账款余额较大。请申请人补充说明：（ 1）
结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大且逐年
增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信
用政策情形。（ 2）其他应收款逐年减少的原因及合理性。（ 3）结合账龄、期
后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏
账准备计提是否充分。（ 4）结合大额应收账款、其他应收账款的债务人构成以
及相应经营状况，因债务人财务状况恶化等情况导致难以收回需要单独计提的
坏账准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...................165
16.申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（ 1）报告期内存货余额
较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（ 2）结合存货库龄、存货
状态、期后存货周转等情况说明存货跌价准备计提是否充分，未对工程施工或
合同履约成本计提存货跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 .......................................................185
17.申请人 2020 年上半年经营业绩略有下滑。 请申请人补充说明：（ 1）申请人
2020 年上半年经营业绩略有下滑的原因及合理性。（ 2）结合申请人最近三年平
均净资产收益率为 6.04%的实际情况，结合 2020 年业绩下滑，六盘水公司最
近一年一期亏损导致的商誉减值风险等情况说明本次发行是否存在财务障碍。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................212
18.请申请人补充说明：（ 1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（ 2）最近一期
末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性
投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说
明本次募集资金的必要性和合理性。（ 3）结合公司是否投资产业基金、并购基
金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否
实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围， 其他方出资是否构成明股实
债的情形，是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................218
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19.请申请人结合最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提
的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...........................236
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1.申请人披露，申请人对参股子公司贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司
提供担保。请申请人补充说明，是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管
理办法》以及相关监管政策规定，审慎发表明确意见。
【回复】
一、 申请人对贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司提供担保的情况
（一） 习水金桥为申请人贵州燃气合并报表范围内子公司
1、 根据习水金桥的工商资料及现行有效的公司章程，习水金桥的基本情况
如下：
名称 贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 程跃东
注册资本 4,000 万元人民币
实收资本 4,000 万元人民币
注册地址 贵州省遵义市习水县习酒镇
成立日期 2012/7/12
营业期限 长期
经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（城镇燃气输送、储运、销售及服务维修（有限期至 2021
年 9 月 29 日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。）
统一社会信用代码 915203305993970742
股东及持股情况
贵州燃气集团股份有限公司持有贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限
公司注册资本 2,000 万元，持股比例 50.00%；广州元亨燃气有限公司
持有贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司注册资本 1,960 万元，
持股比例 49.00%；达州市汇鑫能源有限公司持有贵州燃气（集团）习
水县金桥燃气有限公司注册资本 40 万元，持股比例 1.00%。
2、 习水金桥的股权变动及股权结构情况
习水金桥于 2012 年 7 月 12 日成立，成立时股东为贵州燃气与贵州金桥忠信
投资有限公司，成立时贵州燃气持有其 51%的股权，贵州金桥忠信投资有限公司
7-1-9
持有其 49%的股权。
2015 年 4 月 21 日，贵州燃气、贵州金桥忠信投资有限公司与广州元亨燃气
有限公司、达州市汇鑫能源有限公司签署《贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有
限公司股权重组合作协议》，协议约定，贵州金桥忠信投资有限公司将持有习水
金桥 49%的股权转让给广州元亨燃气有限公司，贵州燃气将其持有的习水金桥
1%的股权转让给达州市汇鑫能源有限公司。随后，就上述《贵州燃气（集团）
习水县金桥燃气有限公司股权重组合作协议》之未尽事宜，上述协议各方签署《补
充协议》，约定习水金桥管理模式不变，仍然执行贵州燃气的管理体系。 根据上
述股权转让完成后生效的《贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司章程》及
此后至今的章程修正案，习水金桥董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由贵州
燃气推荐，同时习水金桥的董事长、总经理均由贵州燃气推荐人选担任。
3、 根据贵州燃气 2016 年至今的财务报表及审计报告，习水金桥自 2016 年
至今均为贵州燃气合并报表范围子公司。
综上所述，根据相关协议的安排，贵州燃气对习水金桥的经营决策事项产生
重大影响。贵州燃气对习水金桥构成控制，习水金桥系贵州燃气合并报表范围内
子公司。
（二） 贵州燃气为习水金桥提供担保的情况
2016 年 3 月，习水金桥与交通银行股份有限公司遵义分行签署《固定资产
贷款合同》（合同编号为 20160115680199287328M1），约定习水金桥向交通银
行股份有限公司遵义分行申请固定资产贷款，贷款金额为 3,000 万元人民币。2016
年 3 月，贵州燃气与交通银行股份有限公司遵义分行签署《保证合同》，就借款
人习水金桥与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《固定资产贷款合同》约定
的主债权提供最高额保证，担保的主债权本金余额最高额为人民币 1,500 万元。
同时，广州元亨燃气有限公司亦与交通银行股份有限公司遵义分行签署《保证合
同》，就借款人习水金桥与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《固定资产贷
款合同》约定的主债权提供最高额保证，担保的主债权本金余额最高额为人民币
1,500 万元。
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截至 2020 年 9 月 22 日，习水金桥在上述《固定资产贷款合同》项下的借款
已结清。 截至本反馈意见回复日，习水金桥在上述《固定资产贷款合同》项下未
再发生借款。
综上，贵州燃气为习水金桥的上述《固定资产贷款合同》的主债权提供的主
债权最高额担保金额占主债权全部金额的比例为 50%，与其持有的习水金桥的股
权比例 50%一致。习水金桥的另一方股东广州元亨燃气有限公司1为习水金桥的
上述贷款之主债权亦同时提供了与贵州燃气等比例的担保。
二、贵州燃气为习水金桥提供担保，不存在违规对外担保且尚未解除的情
况
2017 年 9 月 29 日，经中国证监会证监许可[2017]1782 号《关于核准贵州燃
气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，申请人股票于 2017 年 11
月 7 日在上海证券交易所上市。贵州燃气为习水金桥提供的上述担保，发生于
2016 年 3 月，系于申请人首次公开发行股票并上市之前。
贵州燃气根据其当时有效的公司章程的规定，就上述担保事项于 2016 年 2
月 26 日召开了第一届董事会第二次会议，并于 2016 年 3 月 14 日召开了 2016
年第二次临时股东大会审议通过了《关于为贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有
限公司向交通银行遵义分行申请固定资产贷款提供担保的议案》。 独立董事对上
述事项发表了事前认可和独立意见。
三、 保荐机构、律师核查意见：
（一） 保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、 查阅了习水金桥的工商档案、 贵州金桥忠信投资有限公司与广州元亨燃
气有限公司、达州市汇鑫能源有限公司签署的《贵州燃气（集团）习水县金桥燃
气有限公司股权重组合作协议》及《补充协议》；
2、 查阅了习水金桥与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《固定资产贷
款合同》、贵州燃气与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《保证合同》、广州
1 广州元亨燃气有限公司持有达州市汇鑫能源有限公司 69%的股权。
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元亨燃气有限公司与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《保证合同》；
3、 查阅了发行人首次公开发行股票招股说明书， 2017 年至 2019 年年度报
告、 2020 年 1-6 月半年度报告；
4、 获取了贵州燃气出具的说明。
（二） 保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查， 保荐机构认为：
贵州燃气为习水金桥提供担保，系为合并报表范围内子公司提供担保， 且相
关程序合法合规， 申请人不存在违规对外担保且尚未解除的情形，符合《上市公
司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
贵州燃气为习水金桥提供担保，系为合并报表范围内子公司提供担保，且相
关程序合法合规，申请人不存在违规对外担保且尚未解除的情形，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定。
2.申请人披露，全资子公司贵阳黔燃置业有限公司经营范围：房地产开发、租赁、
经营； 房地产中介服务；物业管理。请申请人补充说明：（ 1）房地产业务在报告
期内开展的具体情况；（ 2）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离
所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（ 3）公司是否符合《证监会调
整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。请保荐机
构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
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【回复】
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
（一） 经营范围中包含房地产业务的子公司基本情况
报告期内，发行人经营范围中包含房地产业务的子公司情况如下：
名称 贵阳黔燃置业有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91520198MA6HRRYD79
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区长岭南路 178 号茅台国际商务
中心 B 栋 3 层 1 号
成立日期 2019-06-24
注销日期 2020-06-17
经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（房地产开发、租赁、经营；房地产中介服务；物业管理。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。））
其他说明 未开展实际经营
（二） 房地产开发业务的开展情况
自成立之日起， 黔燃置业未开展实际经营，也未产生营业收入及发生营业成
本。
2019 年， 发行人拟根据《贵阳市加快城市“三变” 改革推进棚户区城中村
改造实施方案（试行）》（筑府发[2017]29 号）等规定，对其所有的坐落于观山湖
区（高新）开发区金阳科技产业园，不动产权证号为黔（ 2017）高新区（观）不
动产权第 0000023 号，用途为公用设施用地的一处国有建设用地进行商业开发。
由于上述土地的商业开发需要由具备房地产开发资质的企业进行，发行人出
于节约成本的考虑，拟自行设立房地产开发公司开发上述土地。
2019 年 6 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于投资设立贵阳市黔燃置业有限公司的议案》。黔燃置业于 2019 年 6 月 24 日完
成设立登记，并于 2019 年 7 月 26 日取得贵阳市住房和城乡建设局核发的编号为
7-1-13
“ 黔房开字临 A521100678-1 号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质
证书》。
根据发行人出具的说明， 黔燃置业自成立以来，没有发生实质性业务，未开
展实际经营，为降低管理成本，优化公司资源配置，因此决定注销黔燃置业。 黔
燃置业自设立至完成注销登记，未实际经营业务，即未实际开展房地产开发业务。
综上，报告期内发行人及其下属公司未开展房地产开发业务。
二、房地产业务剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资
评估备案程序及履行情况）
（一） 黔燃置业注销的内部决策程序
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于注销贵阳黔燃置业有限公司的议案》，同意注销全资子公司黔燃置业，并授权
经营管理层根据相关法律法规办理清算、 工商注销等具体事宜。
2020 年 4 月 22 日，黔燃置业股东贵州燃气做出股东决定，决定解散黔燃置
业；同意成立清算组负责黔燃置业清算和注销有关工作；授权清算组办理税务注
销和工商注销有关事宜。
（二） 工商注销登记
2020 年 6 月 2 日，国家税务总局贵阳国家高新技术产业开发区税务局出具
高新税一所税企清[2020]4607 号《清税证明》，证明黔燃置业所有税务事项均已
结清。
2020 年 6 月 17 日，贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局出具（高新）
销字[2020]第 389 号《准予注销登记通知书》，准予黔燃置业的注销登记。
综上所述， 黔燃置业的注销登记已完成。发行人不存在其他房地产业务。
三、公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》的相关要求
根据发行人的说明，并查询相关国土及住建部门网站，截至本反馈意见出具
日，发行人不存在《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国
7-1-14
办发[2010]4 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办
发[2013]17 号）等房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及
哄抬房价的重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或
正在被（立案）调查的情形。
公司符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关要求。
四、保荐机构、律师核查意见
（一） 保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、 查阅了黔燃置业的工商档案、《 贵阳黔燃置业有限公司 2019 年度审计报
告》、 2020 年 1-6 月未经审计的财务报表、《准予注销登记通知书》、股东决定及
发行人董事会决议等文件；
2、 检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、天眼
查、国土及住建部门网站；
3、 获取了发行人出具的说明。
（二） 保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查， 保荐机构认为：
（ 1） 报告期内，公司未实际开展房地产业务；
（ 2） 子公司黔燃置业已完成注销程序， 公司不存在其他房地产业务；
（ 3） 发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》的相关要求。
2、 律师核查意见
经核查，律师认为：
7-1-15
报期内发行人及其下属公司未开展房地产开发业务；黔燃置业的注销登记已
完成。发行人不存在其他房地产业务；发行人符合《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
3.申请人披露，申请人关联交易较多。请申请人补充说明关联交易存在的必要性、
合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否
存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否存在违规决策、违规披
露等情形； 是否影响发行条件，发表明确意见。
【回复】
一、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易定价的公允性
（一）经常性关联交易的必要性、合理性、关联交易定价的公允性
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内
容 定价方式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中油管网 管输费 政府定价 3,723.59 6,952.84 - -
中油管网 购买天然气
（含管输费） 政府定价 - - 15,542.77 100,524.91
中安云网 采购智能表 市场定价 - 68.98 - -
中安云网 接受劳务 市场定价 - 53.96 - -
（ 1）中油管网
报告期内，公司向关联方中油管网采购管道天然气、 支付管输费。按中石油
与贵州省政府签署的战略合作协议的要求，公司与中石油合资成立中油管网，主
要负责贵州省天然气支线管道的投资、建设、运营管理和天然气销售。
截至 2017 年底，中油管网系公司唯一管道天然气供应商。公司向中油管网
采购的均为管道天然气。管道天然气采购价格由天然气门站价格及临时管输价格
构成。天然气门站价格由国家发改委统一制定，临时管输价格由贵州省发改委制
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定。 2018 年起，按照天然气销售管理体制改革的总体部署，中石油内部运输与
销售业务分离，分离后中油管网仅负责贵州省内管道燃气运输，收取短途管输费，
该价格由贵州省发改委制定。
公司向中油管网采购管道天然气、支付管输费具有必要性、合理性，交易价
格公允。
（ 2）中安云网
2019 年度，公司向中安云网采购 LoRa 智能燃气表，并由中安云网为公司提
供 LoRa 物联网网络接入服务，以实现 LoRa 智能燃气表远程无线智能抄收。通
过智能燃气表的普及，公司将一定程度上减少对人工抄表的依赖，提高结算效率、
降低经营成本。因此，公司向中安云网采购 LoRa 智能燃气表及网络接入服务具
有合理性和必要性。
目前，智能抄表业务主要有两种解决方案，其一是 LoRa 智能燃气表远程无
线智能抄收，其二是 NB-IoT 智能燃气表远程无线智能抄收，两者主要区别在于
抄取频率不同，相较而言， LoRa 智能燃气表价格较为优惠。经综合考虑，公司
选择向中安云网采购 LoRa 智能燃气表用于居民用户抄收，而向无关联关系的第
三方采购的 NB-IoT 智能燃气表用于工业用户抄收。该等关联采购价格遵循市场
定价方式，具有公允性。
2、出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内
容 定价方式 2020 1-6 月 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华亨能源
销售天然气 市场/政
府定价 14,942.60 31,974.82 23,278.50 13,651.72
其中： 管道天
然气 政府定价 10,102.53 17,592.23 16,674.01 9,721.46
管输费 市场/政
府定价 2,638.60 4,487.41 5,494.32 3,701.61
LNG 市场定价 2,201.46 9,895.19 1,110.17 228.65
华亨能源 销售材料 市场定价 - - - 341.07
华亨能源 提供劳务 政府定价 62.45 110.93 717.52 719.10
合源油气 销售天然气 市场定价 498.06 396.13 1,022.05 1,185.02
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关联方 关联交易内
容 定价方式 2020 1-6 月 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合源油气 提供劳务 政府定价 - 7.01 21.71 -
贵州弘康药
业有限公司 销售天然气 政府定价 13.96 65.49 67.29 4.45
贵州弘康药
业有限公司 提供劳务 政府定价 - - 23.23 -
贵阳银行 销售天然气 政府定价 2.24 1.37 - -
贵阳银行 提供劳务 政府定价 1.59 17.27 - -
华创证券 销售天然气 政府定价 9.06 20.07 13.84 -
华创证券 提供劳务 政府定价 - 1.02 21.69 -
中铝铝业 销售天然气 政府定价 - 1,192.88 - -
中安云网 销售商品2 市场定价 - - 0.17 -
中安云网 提供劳务 政府定价 - 40.66 - -
贵州东海房
地产开发有
限公司
工程安装 政府定价 - - - 56.43
如上表所示，公司出售商品/提供劳务的关联交易主要分为以下几类：
（ 1）销售管道天然气/提供天然气工程安装服务
1） 必要性与合理性
公司主要从事城市燃气运营业务，主要业务为天然气销售与天然气工程安
装。 公司作为贵州省最大的城市燃气运营企业，业务范围覆盖贵州省主要城市、
核心经济区和主要工业园区。报告期内，公司拥有的城市天然气用气人口数量、
天然气销售量、销售金额、工程安装数量及工程安装金额均超过贵州省内现有市
场规模的 70%。关联公司基于其自身需要向公司采购天然气或天然气工程安装服
务等具有必要性、合理性。
2） 关联交易定价的公允性
①华亨能源
华亨能源主要经营仁怀名酒工业园区的燃气供应业务，公司通过已建成的遵
义至仁怀支线向华亨能源销售管道天然气。公司向华亨能源销售管道天然气的价
2 注：销售商品内容为物资公司销售给中安云网劳保用品。
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格由门站价格和管输费用构成。其中，天然气门站价格由国家发改委统一制定，
管输费 2019 年 9 月前由中油管网、华亨能源与公司三方根据支线建设情况在贵
州省发改委制定的临时管输价格的基础上谈判达成， 2019 年 9 月后由贵州省发
改委制定。交易定价具有公允性。
②其他关联方
公司向其他关联方销售管道天然气、天然气工程安装服务等的交易价格均由
政府制定，交易价格公允。
（ 2）销售 LNG
报告期内，公司主要向华亨能源、合源油气销售 LNG。
1） 华亨能源
华亨能源主要经营仁怀名酒工业园区的燃气供应业务，其下游客户对能源供
应的稳定性等要求较高。为避免因管道检修、用气高峰等导致管道天然气供应不
足而影响客户正常生产经营，华亨能源向公司采购 LNG 作为管道天然气的必要
补充和替代。华亨能源向公司采购 LNG 具有合理性、必要性。
报告期内，公司向华亨能源销售 LNG 均参考市场价格进行交易，定价机制
为按照采购成本加上合理的利润进行结算，与其他无关联关系的第三方相比不存
在重大差异，销售价格公允。
2）合源油气
合源油气不具备 LNG 运输资质且无 LNG 储配设施，同时公司在管道天然
气开通之前，气源供应亦较为紧张，故公司与合源油气签订 LNG 供气和储运协
议，约定由公司负责合源油气 LNG 的运输和存储。 公司与合源油气的关联交易
存在合理性。 公司向合源油气销售 LNG 价格按照采购价格的基础上，增加 5.5%
的储运费（含气损和二次运输）进行结算，交易价格具有公允性。
（ 3）其他市场定价销售
公司曾于 2017 年度向华亨能源销售安装材料、 2018 年度向中安云网销售劳
保用品。
7-1-19
1） 2017 年度华亨能源销售安装材料
物资公司 2017 年度向华亨能源销售安装材料。华亨能源基于其自身需要向
物资公司采购安装材料具有合理性，物资公司供应各公司安装材料价格均按照
《贵州燃气集团物资贸易有限公司材料价格目录》 制定，该价格系物资公司根据
其对大宗物资的招标结果，在其中标价上增加合理利润进行定价。
2） 2018 年度向中安云网销售劳保用品
中安云网基于其自身需要，曾于 2018 年度按市场价格向物资公司采购小额
劳保用品（劳保服），交易金额极小。物资公司主要从事各类物资的销售，中安
云网基于自身需要以市场价格向物资公司进行采购具有合理性，相关交易价格公
允。
3、关联方租赁
（ 1） 出租房屋
单位：万元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中安云网 - 4.05 12.82 -
贵阳银行 - - 7.01 40.12
合计 - 4.05 19.83 40.12
中安云网曾向公司租赁的房屋位于贵阳市南明区花果园路花果园项目 R-1
区 18 层 6-10 号，面积为 326.57 平方米，用于办公。该写字楼为公司 2018 年取
得产权证并招租，招租期间正值中安云网计划重新租赁办公用房以改善办公环
境，因供需一致，双方达成租赁协议，具有合理性。租赁价格系双方参考周边市
场价格协商约定，价格公允。
贵阳银行曾向公司租赁的房屋位于贵州省贵阳市新添大道南段 290 号，面积
为 185.76 平方米，用于银行营业网点经营。该房屋临市区主要交通干道，毗邻
较多居民小区，前承租商户因经营不善面临倒闭，时值贵阳银行急需在该区域寻
租经营网点拓展该区域市场，因供需一致，双方达成租赁协议，具有合理性。租
赁价格系双方参考周边市场价格协商约定，价格公允。
7-1-20
（ 2）出租加气站
单位：万元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合源油气 156.55 234.50 173.33 174.02
合源油气主要从事加油加气站经营、液化天然气销售等，具有成品油经营的
资质及经验，同时有贵阳公共交通（集团）有限公司等较为固定的 LNG 加气车
辆与客户。相比之下，公司在成品油销售及场站运行维护等方面的经验不及合源
油气，为提升场站整体生产运行安全水平，同时避免运维经验不足及增加人员导
致运营成本增加，故将加气站出租给合源油气经营，公司则收取一定的租金。公
司向其出租加气站具有合理性。租赁价格系公司按照加气站建设投入成本加上合
理的利润，与合源油气协商达成，价格公允。
4、 向关键管理人员支付报酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴等，具有合理
性、 必要性、公允性。
（二）偶发性关联交易的必要性、合理性、关联交易定价的公允性
1、关联方担保
报告期内， 公司的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
公司 华亨能源 6,500.00 2013-05-24 2024-05-23 是3
公司 华亨能源 2,250.00 2013-07-16 2020-07-16 是
公司 华亨能源 2,250.00 2016-12-21 2019-09-29 是
公司 华亨能源 2,500.00 2016-05-11 2018-12-02 是
报告期内，公司存在为华亨能源提供担保的情况，公司对华亨能源的担保均
履行了相应的审批程序。该等担保起始于公司上市之前，目前均已履行完毕。
公司作为华亨能源的重要股东，为其银行借款融资提供担保具有合理性、必
要性；由于华亨能源主要负责仁怀名酒工业园区的燃气供应，经营情况较好，公
3 截至 2020 年 7 月 23 日， 华亨能源已将该担保合同对应的全部借款本金及利息偿付完毕。
7-1-21
司向其承担担保责任的借款发生逾期的风险较小，且该等担保目前均已履行完
毕， 担保风险已解除。
2、与关联方共同投资
（ 1）云码通数据运营股份有限公司
2018 年，公司与华创阳安、兴贵投资有限公司4及证联支付有限责任公司，
共同设立云码通数据运营股份有限公司。 2018 年 8 月 1 日，云码通数据运营股
份有限公司完成工商登记，注册资本 10,000.00 万元，公司认缴出资额为 1,000.00
万元，占比 10%。
云码通数据运营股份有限公司主要从事大数据基础设施服务、数据处理与存
储服务、软件开发及信息系统集成服务等。 公司主要系出于充分开发利用贵州省
大数据资源，助力公司进一步提升信息化程度的目的，与其他主体共同出资设立
该公司， 具有合理性、必要性。公司与其他股东方均以同等价格认缴注册资本，
具有公允性。
（ 2）共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）
2019 年，公司与金汇财富资本管理有限公司5及其他社会资本合作方，通过
有限合伙企业形式共同投资共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“金汇贵燃基金”）。 金汇贵燃基金募集规模为 8,387.50 万元，其中， 金汇
财富资本管理有限公司作为普通合伙人出资 1,677.50 万元占基金规模的 20%，公
司作为有限合伙人出资 2,100.00 万元占基金规模的 25.0373%。
金汇财富资本管理有限公司主要从事项目投资、投资管理和资产管理等，在
资本运作上具有较丰富的经验，公司出于拓展产业链上下游的需要，参与投资其
发起设立的产业基金具有合理性、必要性； 公司与金汇财富资本管理有限公司、
其他投资者均以同等价格认购有限合伙企业份额，具有公允性。
3、 发起成立贵州省鸿济公益基金会并向其捐赠
4 兴贵投资有限公司系华创证券全资子公司，华创证券为华创阳安（ 600155） 全资子公司，华创阳安及其
子公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
5 金汇财富资本管理有限公司系华创证券全资子公司，华创证券为华创阳安（ 600155） 全资子公司，华创
阳安及其子公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
7-1-22
2019 年 2 月，公司出资 200 万元发起成立贵州省鸿济公益基金会， 由公司
董事、总裁吕钢，职工董事、 副总裁程跃东， 副总裁白大勇、郭亚丽、张健， 副
总裁、董事会秘书杨梅担任理事。 2019 年 12 月，公司向其捐赠 200 万元。公司
按照国家和地方政府相关扶贫工作规划和扶贫工作开展情况，助力公益事业发
展，积极推动精准扶贫工作，系公司践行社会责任的有效途径，具有合理性。
二、决策程序的合法性、信息披露的规范性
根据公司的会议资料和公告文件，在报告期内，发行人就关联交易事项已履
行的决策和披露程序如下：
（一） 2017 年度
2017 年 2 月 20 日，贵州燃气召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关
于贵州燃气集团股份有限公司 2017 年度关联交易预计限额的议案》，关联董事回
避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。 同日， 贵
州燃气召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于贵州燃气集团股份有限公
司 2017 年度关联交易预计限额的议案》。 2017 年 3 月 12 日，贵州燃气召开 2016
年年度股东大会通过前述议案，关联股东回避表决。
（二） 2018 年度
2018 年 4 月 16 日，贵州燃气召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意
见。 同日，贵州燃气召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。 2018 年 5 月
21 日，贵州燃气召开 2017 年年度股东大会通过上述议案，关联股东回避表决。
2018 年 4 月 17 日，贵州燃气披露了编号为 2018-018 的《关于 2017 年度日常关
联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的公告》。 2018 年 7 月 9 日，公
司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与发起成立云码通数字科技
股份有限公司的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表
事前认可意见。
7-1-23
（三） 2019 年度
2019 年 2 月 22 日， 贵州燃气召开第一届董事会第三十二次会议， 审议通过
《 关于捐赠并发起成立公益基金会的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前
述关联交易事项发表事前认可意见。 2019 年 4 月 22 日，贵州燃气召开第一届董
事会第三十三次会议，审议通过《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易
事项发表事前认可意见及独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十五次会议
审议通过 《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计
的议案》； 2019 年 5 月 13 日，贵州燃气召开 2018 年年度股东大会通过上述议案，
关联股东回避表决。 2019 年 4 月 23 日，贵州燃气披露了编号为 2019-011 的《关
于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
2019 年 10 月 9 日，贵州燃气召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事就
前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。 同日， 公司召开第二届监事会
第三次会议审议通过《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》。 2019 年
10 月 10 日，贵州燃气披露了编号为 2019-037 的《关于参与投资产业并购基金暨
关联交易的公告》。 2019 年 11 月 13 日，贵州燃气披露了编号为 2019-042 的《关
于参与投资产业并购基金暨关联交易的进展公告》。 2019 年 12 月 23 日，公司召
开第二届董事会第七次会议审议通过《关于拟向鸿济公益基金会捐赠暨关联交易
的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见
及独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过《关于拟向鸿济
公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。
（四） 2020 年 1-6 月
2020 年 4 月 20 日，贵州燃气召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
同日， 公司召开第二届监事会第六次会议审议通过《关于 2019 年度日常关联交
易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》； 2020 年 5 月 11 日，贵州燃
7-1-24
气召开 2019 年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。 2020 年
4 月 21