处罚对象：
任枫,侯勇,孙晓春,季文波,曲向荣,李亚,李岩,李建新,杨庆国,梁澍,潘建华,白彦壮,陶萍,隋吉平,哈尔滨秋林集团股份有限公司
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕10号
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关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
哈尔滨秋林集团股份有限公司，A股简称：*ST秋林，A股
证券代码：600891；
李 亚，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事长；
李建新，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司副董事长；
潘建华，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事、总经理兼
财务总监；
侯 勇，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事兼副总裁；
隋吉平，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事兼董事会秘
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书；
曲向荣，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事兼副总裁；
陶 萍，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事；
任 枫，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事；
白彦壮，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事；
李 岩，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司监事；
杨庆国，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司监事；
梁 澍，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司监事；
季文波，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁；
孙晓春，时任哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称*ST秋林
或公司）公司在信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面，
存在以下违规行为：
（一）2018年年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2019年1月31日，公司披露2018年年度业绩预减公告，
预计2018年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润较2017
年同期相比减少约7,600万元到9,200万元，同比减少约47%到
56%。业绩预减的主要原因为公司黄金饰品市场销量下滑，同时
公司子公司深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司销售的黄金饰品
利润率下降。4月25日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018
年年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润约在-39亿元到
-43亿元，较2017年同期相比减少约40.7亿元到44.6亿元，
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同比减少约2,544%到2,788%。业绩预告更正的原因包括公司黄
金事业部下辖公司经营状态基本停滞，对部分其他应收款及预付
款全额计提资产减值损失，以及确认置出资产的资产减值损失。
4月30日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于
上市公司股东的净利润为-41.31 亿元，期末归属于上市公司股
东的净资产为-11.01亿元。因公司2018年度巨额亏损，导致公
司经审计的期末净资产为负值，自2019年5月6日起，公司股
票被实施退市风险警示。
（二）公司董事、监事、高级管理人员无法保证2018年年
度报告内容的真实、准确、完整
2019年4月30日公司在其披露的2018年年度报告中称，
公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）出于对
按期披露年度报告的责任和要求考虑，原则同意披露2018年年
度报告，但考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态，公司
黄金业务板块巨额应收账款、存货以及关联方、关联关系和资金
占用等情况的核查尚未结束，会计师事务所对公司年度财务报告
出具了无法表示意见的审计报告，故认为报表数据及部分年度报
告内容存在重大不确定性，无法保证报告内容的真实、准确和完
整。2019年10月10日，公司在其披露的对年度报告问询函的
回复及修订后的2018年年度报告中称，上述无法保证年度报告
披露信息真实、准确、完整的行为与证券法相关要求不一致，且
因中国证监会对公司的立案调查仍在进行中，全体董监高仍无法
保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限。
（三）公司内部控制存在重大缺陷
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根据公司2018年内部控制审计报告，公司未能按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务
报告内部控制，公司内部控制存在重大缺陷。公司2018年度内
部控制报告被年审会计师事务所出具否定意见。
一是公司于2018年7月成立秋林黄金事业部后，相关黄金
板块子公司由董事长直接管理，董事长李亚和副董事长李建新对
相关子公司的实际业务经营超过公司董事会授权范围，导致相关
经营业务的职责分工和制衡机制失效。期末应收款项回收、存货
的保管及贷款担保事项出现重大风险，导致公司2018年年度报
告为此计提资产减值损失约37亿元。
二是集团对子公司的管控制度未有效执行，2018 年下半年
子公司出现签订大量超过正常账期的销售合同、存货保管有重大
风险、非正常贷款等异常情况后，集团未对非常规、复杂或特殊
交易建立相应的控制机制，且未实施补充或补偿性措施。
三是公司未对可供出售金融资产等对外投资实施有效的跟
踪管理，并由此计提3.38亿元资产减值损失。
四是募集资金管理方面未实施有效控制，相关债券募集资金
从募集资金专户被转至其他普通账户，并用于为其他公司提供质
押担保。目前，公司已向公安机关报案，并向中国银保监会、证
监会举报。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计
准则对当期业绩、减值损失进行客观、谨慎的估计，确保预告业
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绩的准确性。但公司业绩预告不准确、不审慎，实际业绩与预告
业绩相比发生盈亏方向的重大变化，且未及时对业绩预告进行更
正，特别是因实际业绩出现巨额亏损，导致公司期末净资产为负，
公司股票被实施退市风险警示，违规情节严重。公司内部控制存
在重大缺陷，内部控制报告被出具否定意见。公司上述行为违反
了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第1.4条、第2.1条、第2.6条、第11.3.3条和《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》第三条、第十四条等有关规定，情
节严重。
在相关责任人方面，公司时任董事长李亚作为公司主要负责
人和信息披露第一责任人，与时任副董事长李建新直接负责黄金
板块子公司经营，但两人对子公司的经营超过董事会授权范围，
且目前处于失联状态，导致公司遭受巨额经济损失，内部控制出
现重大缺陷；两人未能督促公司做好公司年度报告编制工作及履
行签署公司年度报告的法定义务，对公司相关违规行为负有主要
责任。李亚作为时任董事长，同时对公司业绩预测不准确的违规
行为负有责任。
时任董事、总经理兼财务总监潘建华，时任董事兼副总裁侯
勇、曲向荣，时任董事兼董事会秘书隋吉平，时任公司独立董事
陶萍、任枫、白彦壮，时任公司监事李岩、杨庆国、梁澍，时任
公司副总裁季文波、孙晓春，作为公司董事、监事或高级管理人
员，对上市公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务，理应依照
法律法规以及公司章程的规定认真履行职责，及时了解公司经营
管理状况，持续关注公司发生的重大事项及其影响。同时，上市
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公司定期报告及相关业绩信息是投资者全面获取公司信息的重
要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投
资者的投资决策具有重大影响。因此，做好定期报告的编制和披
露工作，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，是上市
公司董监高依法履职、勤勉尽责的重要内容，也是其法定义务。
但上述董监高未履行法定义务，未能勤勉尽责，严重影响投资者
通过定期报告获得公司财务经营、内部治理等重大信息。同时，
未能积极督促并保证公司实施有效的内部控制，未及时发现内控
制度存在的重大缺陷并予以改进，对公司的内部控制重大缺陷也
应当承担责任。此外，时任董事、总裁兼财务总监潘建华作为公
司经营管理主要人员及财务负责人，时任独立董事兼审计委员会
召集人陶萍作为财务会计事项主要督导人员，时任董事兼董事会
秘书隋吉平作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，
对公司业绩预告的违规行为负有责任。
上述责任人的行为严重违反了《证券法》第六十八条，《股
票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.4条、第
3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
因无法与公司时任董事长李亚、时任副董事长李建新取得联
系，上海证券交易所（以下简称本所）于2019年11月29日发
出《关于向哈尔滨秋林集团股份有限公司时任董事长李亚、时任
副董事长李建新公告送达纪律处分意向书的通知》，以公告方式
向其送达纪律处分意向书，李亚、李建新在规定时间内未提出书
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面回复。公司及其他责任人在规定时限内提出异议并申请听证，
相关异议及申辩理由如下：
1.关于业绩预告违规的异议理由。公司提出如下异议：一是
公司按规则的要求及当时业绩预测及时披露业绩预告，业绩预告
披露之前，公司均未从负责黄金业务板块的董事长处得到经营异
常或财务数据失真的相关信息，其也未向公司主动说明或澄清。
二是董事长和副董事长失联后立即展开核查，因公司黄金业务原
一直由公司董事长直接负责经营，董事长失联后，黄金事业部下
辖各公司大部分管理人员离职，导致经营状态基本停滞，已签约
客户停止履行合同义务，账款回收可能性极低，故对直接受此影
响的应收账款进行全额计提资产减值损失。三是在业绩预告更正
公告前，公司及时提示风险，于2019年4月9日公司披露了《关
于公司股票交易实施其他风险警示及公司股票停牌的提示性公
告》。四是黄金业务停滞出现在业绩预告之后，业绩预告更正不
存在操纵业绩的主观故意，公司现任董监高均未持有公司股票。
五是公司已进行了反思和整改，加强信息披露的队伍建设，加强
培训和学习、强化规则意识，强化公司治理与制度建设。
时任董事、总裁兼财务总监潘建华提出如下异议：一是在本
次业绩预告更正事项中，一直与财务部门、年审会计师、审计委
员会、董事会秘书保持沟通，积极配合，业绩预告更正是由于董
事长副董事长失联，公司无法掌握黄金业务板块子公司经营状况
与财务数据等客观原因造成。二是目前公司董事长、副董事长均
处于失联状态，黄金板块业务基本停滞，公司经营状况存在巨大
危机。三是其主要负责公司全面工作，分管财务部、法务部、综
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合办公室、电脑信息部，在董事长、副董事长失联后，代法定代
表人职责。公司财务人员因内部控制存在缺陷等原因，获知公司
经营状况与财务数据在实际情形下无法保证其真实性与准确性，
在董事长、副董事长失联前，无法获知更准确的核查数据。黄金
业务由董事长、副董事长直接管理，其和公司管理层对黄金板块
各公司的实际经营不知情。
时任董事兼董事会秘书隋吉平提出如下异议：一是与其财务
部门、年审会计师、审计委员会、董事会秘书保持沟通，积极配
合。业绩预告更正是由于董事长副董事长失联，黄金业务停滞，
大量应收款无法确认。二是其任职期间努力做好“三会”运作、
信息披露等相关工作，公司暂时无法找到合适的人选担任董事会
秘书，将对公司正常运作造成较大的负面影响。三是其负责信息
披露，根据财务专业人员出具的数据，并根据已知确定的信息进
行公告，无法获知更准确的核查数据。四是就业绩预告披露事项，
其及时、准确、完整记录相关会议，以谨慎的原则进行提醒。五
是后续处置上，连续汇报，工作量巨大。
时任审计委员会召集人陶萍提出如下异议：一是在2019年
1月26日审计委员会沟通会议上参与讨论业绩预告情况，获知
应收账款及回收等情况，查阅报表数据未见异常。二是2月董事
长失联，导致黄金业务板块停滞以及对应收款全额计提资产减值
损失，非1月份披露业绩预告时可以预计的事项，无法提前知悉，
无法通过其他途径获知黄金业务板块的真实情况与财务数据。三
是其自2018年6月28日起担任独立董事，进入公司时间较短，
对公司经营情况不甚了解；一直勤勉尽责，与公司管理层保持沟
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通，未持有公司股票。
2.关于年度报告内容不保证真实、准确、完整，内部控制重
大缺陷违规的异议理由。
公司及相关责任人均提出如下异议理由：一是年审会计师出
具的无法表示意见审计报告中权益性投资减值、担保诉讼、募集
资金等重大事项的论述与公司存在重大分歧，公司通过年度报告
中的重要提示，避免了诉讼对方利用公司年度报告作为证据做实
上市公司违规担保的机会。年度报告不保真事出有因，系为避免
有关诉讼对方利用公司年度报告作为证据而做实违规担保事项，
且后续避免了17亿元的公司损失。二是公司内控存在重大缺陷
中，对于渤海国际10亿元担保事件，法院已驳回要求公司承担
连带担保责任的诉求；对于募集资金款项冻结事项，中国银保监
会已确认了华夏银行违规划转公司募集资金，以及违规开展保理
业务等问题；对于龙井银行资产被限制权利等事项，公司已提起
诉讼；对于黄金板块子公司管控事项，因内部控制制度的固有局
限性，公司内控制度无法约束董事长、副董事长的个人行为。公
司上述内控问题出现前，现有董监高无法识别。三是公司积极配
合交易所和黑龙江监管局，未对投资者决策产生明显不良影响。
目前积极谋求公司未来可持续发展道路，通过重整挽救公司，如
果给予公司及董监高处罚，将导致大股东更换董事会，公司情况
进一步恶化。
时任董事、董事会秘书隋吉平提出，中国证监会2017年全
面检查、专项检查均未发现黄金板块问题。董监高迅速成立应急
领导小组，已勤勉尽责。其于2017年3月起任职董事会秘书，
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无力预判，公司问题系内部控制的固有局限所致。
时任董事、副总裁曲向荣提出，不保真的声明是为了充分提
示风险，保护公司财产，属于履职尽责、紧急状态下偶然为之，
内控问题已超出正常内控管理范围。
时任独立董事、审计委员会召集人陶萍提出，其自2018年
6月28日上任，未见过董事长；时任独立董事白彦壮提出，任
职期间多次要求看一下黄金业务但被董事长拒绝，高管层不知
情，不参与具体经营的独立董事无法了解内情。
时任监事梁澍提出，作为职工监事，上述问题出现前，确实
无法识别，对于董事长副董事长直接管理的子公司，也无权深入
调查。
时任副总裁季文波、孙晓春提出，其分别分管人力资源部、
物业服务部、安全保卫部、稽核部及分管公司百货经营工作，只
涉及秋林集团本部，与黄金业务分管工作存在巨大差异，黄金板
块业务一直由董事长副董事长亲自负责，具体经营情况不知情。
（三）纪律处分决定
本所认为，相关责任主体所提异议理由不能成立，不予采纳。
1.关于业绩预告违规的异议理由不成立。
一是公司近3年年度报告显示，公司黄金业务实现营业收入
占比公司营业收入超过90%，是公司的重要经营资产，对公司各
项财务指标影响重大。公司及各相关责任人理应对黄金业务板块
的经营情况、财务数据予以充分关注，合理预计相关资产减值损
失，其所称负责黄金业务板块的董事长失联、业务收入不能确认
等不能作为公司业绩预告由预减转为大幅预亏的合理理由。此
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外，公司于2019年1月31日披露的业绩预减公告称，不存在可
能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素，公司并未就
业绩的不确定性进行风险提示；公司于4月9日披露的实施其他
风险警示的公告，也不属于对业绩预告事项的风险提示。
二是作为公司经营管理主要人员及财务负责人，时任董事、
总裁兼财务总监潘建华应当确保公司提供相关财务数据的准确
性。据其所称，其于2019年1月26日曾关注到应收账款金额高
达25亿元、变动较大的情况，但仅向黄金事业部的财务负责人
进行了普通询问沟通，并未进一步核实公司重要业务黄金板块的
相关经营数据，未勤勉尽责。时任公司独立董事兼审计委员会召
集人陶萍，作为财务会计事项主要督导人员，应当核实并采取有
效措施确保公司提供的财务数据的准确性，其虽然曾提出公司内
部控制存在缺陷，但并未采取任何有效措施督促公司进行整改；
其所提对公司相关违规行为不知情、未见过董事长等，证明其未
能充分调查、了解公司的生产经营和运作情况；其所提在任时间
较短、保持与管理层沟通及未持有股票等均不构成减免处分的理
由。最后，时任董事会秘书作为信息披露的主要负责人，应当主
动核实所披露的信息是否真实、准确、完整，而不是仅仅被动转
递所披露信息，且董事会秘书对业绩预告未及时更正和相关风险
揭示不充分负有责任。上述人员均未能勤勉尽责，应当对公司业
绩预告披露违规承担责任。
三是相关责任人提出事后立即展开核查、成立应急领导小
组、做好“三会”运作、进行反思和整改、前往黄金业务主要子
公司了解情况等事项，属于事后的补救措施，是公司及相关责任
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人应当履行的法定职责，且客观上并未起到消除不良影响的作
用，不存在可以从轻、减轻实施纪律处分的情形。
2.关于年度报告不保证真实、准确、完整，内部控制重大缺
陷违规的异议理由不成立。
一是在年审会计师出具的无法表示意见审计报告与公司存
在重大分歧的情况下，*ST秋林也应当根据会计准则的要求进行
客观地核算并予以披露，对相应风险情况进行充分提示；公司董
事、监事及高级管理人员不能以不认可审计意见为由，不履行保
证定期报告真实、准确、完整的法定义务。公司及责任人所提出
因董监高不保真的重要提示，后续避免了诉讼对方利用年度报告
作为证据、实际避免了公司的重大损失，并无相应证据支持，也
不影响董监高未履行保证定期报告真实、准确、完整的法定义务
时应当承担的责任。
二是上市公司及全体董监高应当建立健全内部控制制度，并
保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性。但公司在包括
对控股子公司实行有效管理控制、对于对外投资实施有效的跟踪
管理、对募集资金管理实施有效控制等方面均存在重大缺陷。公
司黄金板块长期由董事长、副董事长独立负责，公司其他董监高
对相关业务情况未能及时跟进了解，甚至在发生自2016年以来
即无法对黄金业务实施稽核的情况下，依然未就该异常情况进行
重点关注，也从未采取任何有效措施，最终公司内控制度失效。
相关责任人提出内控制度无法约束董事长、副董事长的个人行为
的异议理由不能成立，对内控失效承担相应责任。此外，相关责
任人提出关于解决相关问题的后续诉讼等进展情况与内部控制
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存在重大缺陷的违规事实认定无关。
三是纪律处分已经根据董事、监事和高级管理人员所担任的
职务对所涉违规行为进行了责任划分；其中，上市公司董监高编
制、披露定期报告，并保证定期报告的真实、准确、完整是其法
定义务，公司人员内部分管职责划分不能免除其法定义务，不能
以此作为减免处分的理由。
四是董事、监事和高级管理人员理应依照法律法规及公司章
程的规定认真履行职责，以合理、谨慎的态度勤勉行事，及时了
解公司经营管理状况，持续关注公司发生的重大事项及其影响，
对所议事项理应发表明确意见。相关人员所称任职时间短、不知
悉有关情况、未与董事长碰面、无法识别重大缺陷等，不能作为
减免处分的理由。
此外，相关公司及责任人提出目前公司正谋求可持续发展道
路、处分将导致管理层变更等相关异议理由，与违规事实认定无
关。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所
做出如下纪律处分决定：对哈尔滨秋林集团股份有限公司、时任
董事长李亚、时任副董事长李建新予以公开谴责，并公开认定李
亚、李建新10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；对时任董事、总经理兼财务总监潘建华，时任公司董事兼副
总裁侯勇，时任董事兼董事会秘书隋吉平，时任董事兼副总裁曲
向荣，时任公司独立董事陶萍、任枫、白彦壮，时任公司监事李
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岩、杨庆国、梁澍，时任公司副总裁季文波、孙晓春予以公开谴
责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及黑龙江省人民
政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人
如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个
交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年二月二十七日