股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
序号 交易对方
1 LG 化学株式会社
2 乐金化学（中国）投资有限公司
3 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司
4 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
5 台湾乐金化学股份有限公司
独立财务顾问
二零二零年七月
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公司声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确
性和完整性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、
监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合
真实、准确、完整的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或
间接拥有权益的股份（如有）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
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交易对方声明
根据交易各方签署的《框架协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保
证：
“《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资格、股
权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、环境健康与安全、
诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD业务等与经营活动相关的重要方面均真
实、准确。”
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资
者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、
台湾乐金。
（二）交易标的
本次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片
业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金 100%股权；（2）南京乐金 LCD 偏
光片业务；（3）广州乐金 LCD 偏光片业务；（4）台湾乐金 LCD 偏光片业务；
（5）LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产；（6）LG 化学直接持有的与 LCD
偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
根据上市公司与 LG 化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、
台湾乐金签署的《框架协议》，LG 化学将在中国境内以现金出资设立一家持股
公司（以下简称“持股公司”）。持股公司后续将设立新南京子公司、新广州子
公司、新张家港子公司分别承接南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金 LCD 偏光
片业务、LG 化学直接持有的 LCD 偏光片资产，并通过受让 LG 化学设立的新台湾
子公司全部股权来承接台湾乐金的 LCD 偏光片业务。LG 化学直接持有的与 LCD
偏光片有关的知识产权将由持股公司及各下属子公司全部承接，标的资产后续
与 LCD 偏光片业务相关的运营无需 LG 化学的专利授权。上市公司以增资的形式
取得持股公司 70%的股权，LG 化学持有剩余 30%的股权。双方实缴资金用于收
购整合后的交易标的。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG 化学在中国境内设立
4
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持股公司的基本安排情况如下：
1、设立时间及地点
在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资
开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG 化学应在江苏省张家
港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
2、出资金额及出资方式
持股公司初始注册资本金额为 3.3 亿美元，LG 化学将以现金出资。
3、实缴期限
在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易
对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG 化学应现金
向持股公司付清认缴的初始注册资本 3.3 亿美元。
本次交易前的产权控制关系图：
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标的资产收购完成后的产权控制关系图：
本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余 30%
的股权，以实现对持股公司 100%控股。
（四）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种
因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次
交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司 70%股权，并
通过持股公司间接购买标的资产 70%的权益。标的资产的基准购买价为 11 亿美
元，本次交易的基准购买价为 7.7 亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买
价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因
素调整确定。上市公司在所有中国交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，
应于中国交割日完成初始认购价格 7.7 亿美元的支付。中国交割完成后，持股
公司的总注册资本增至 11 亿美元。上市公司将成为持有持股公司 70%股权的多
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数股东，LG 化学将作为少数股东持有持股公司 30%的股权。此次增资具体安排
如下：
序号 时间 增资安排
上市公司股东大会审议通过 上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额 1.54
1
《框架协议》后 20 个工作日内 亿美元（本次交易 7.7 亿美元基准购买价的 20%）
LG 化学设立持股公司，初始注册资本金额为 3.30 亿美
银行保函开具后可行的最短时
2 元（标的资产 11 亿美元基准购买价的 30%），LG 化学
间内
以现金方式全额认缴
上市公司股东大会审议通过后 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金 1.54 亿美元；
3
3 个月内 此保证金支付后，银行保函失效
（1）上市公司向持股公司以认缴方式现金增资 7.7 亿
美元，认缴完成后，上市公司取得持股公司 70%的股权，
LG 化学持有剩余 30%的股权，此时，双方均未实缴
（2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交
易基准购买价（7.7 亿美元）的 80%，即 6.16 亿美元
（3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将前
述保证金 1.54 亿美元全额退还给上市公司
中国大陆交割日（或之前）
（4）上市公司在收到退还的保证金（1.54 亿美元）后，
（中国大陆交割日为中国大陆
4 向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价
交割先决条件均已满足或得到
（7.7 亿美元）的 20%，即 1.54 亿美元，至此，上市公
豁免的第五个工作日）
司认缴的持股公司 70%股权部分全部实缴，总金额为 7.7
亿美元
（5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部
金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的
70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港
子公司向南京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让价
格的 70%
前述 4（5）完成后的 20 个工 LG 化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本 3.30
5
作日内 亿美元，至此，持股公司 11 亿美元注册资本全部实缴
持股公司收到 LG 化学全部实缴出资后，全部金额用于
向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的 30%以及通
6 前述 5 完成之后
过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南
京乐金、广州乐金、LG 化学支付初始转让价格的 30%
本次交易每 1 美元注册资本的增资价格为 1 美元，不以资产评估结果为依
据。公司对持股公司的增资和 LG 化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议
约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司
的增资与 LG 化学对持股公司的实缴出资互为前提。
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（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、
自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以
非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
1、公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，及对财务状况和生
产经营的具体影响
（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径资产总额 244.01 亿
元，其中货币资金余额 22.42 亿元，负债总额 115.07 亿元，所有者权益 128.94
亿元，归属于母公司所有者权益 111.22 亿元，资产负债率为 47.16%。上市公司
资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等
本次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自
有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟
通过非公开发行方式募集资金 31.36 亿元用于收购资产，待募集资金到位后将
对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
① 自有资金
截至 2020 年 6 月 28 日，上市公司未经审计的货币资金余额 23.20 亿元（其
中受限保证金 3.95 亿元，前次募集项目资金结余 7.22 亿元）。在保证日常经营
所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
② 并购贷款
针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开
展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过 32 亿元，贷款期限预计为 5
至 7 年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上
贷款市场报价利率（LPR）。截至本预案签署日，招商银行宁波分行已就上述事
宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币 32 亿元贷
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款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
③ 金融机构授信额度
截至 2020 年 6 月 28 日，上市公司已获得金融机构授信额度 134.85 亿元，
实际使用 76.65 亿元，剩余授信额度 58.20 亿元。上市公司与多家银行建立了
合作关系，预计本次并购贷款新增不超过 32 亿专项授信，不占用存量剩余授信
额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。
（3）对公司财务状况和生产经营的影响
① 对公司财务状况的影响
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发
行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超
过 16 亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，
本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价
利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440
万元。
A.对资产负债状况影响
标的资产及上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
标的资产
总资产 633,918.01 844,388.87 636,234.30
净资产 421,674.02 454,417.31 422,381.62
资产负债率 33.48% 46.18% 33.61%
上市公司
总资产 2,440,098.13 2,501,582.72 2,344,882.10
净资产 1,289,369.62 1,362,045.22 1,252,227.12
资产负债率 47.16% 45.55% 46.60%
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注：上述标的资产财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且
未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数
据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，LCD 偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。
上市公司将在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购 LG 化学持有的持股
公司剩余 30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。假设非公开发行募
集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，保留借款余额为 16 亿
元，以 2020 年 3 月 31 日的资产负债表进行合并，标的资产的可辨认净资产公
允价值等于其账面价值，合并前后上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
项目
（合并前） （合并后）
总资产 2,440,098.13 3,399,799.40
总负债 1,150,728.51 1,796,841.52
净资产 1,289,369.62 1,602,957.88
资产负债率 47.16% 52.85%
虽然本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，交易完成后导致上市公司
资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
B.对经营业绩的影响
报告期内，标的资产经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 219,533.52 988,583.87 1,035,021.93
EBIT 37,568.83 145,254.68 92,919.80
EBITDA 50,808.44 198,794.12 149,799.34
注：上述财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，
未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大
调整的风险。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计
将给上市公司每年带来 7,440.00 万元的财务费用，但由上表可知，标的资产 2019
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年 EBITDA 为 198,794.12 万元，财务费用占标的资产 2019 年 EBITDA 比例约为
3.74%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、
资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用
有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上
市公司的抗风险水平。
②.对公司生产经营的影响
本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，
上市公司将新增 LCD 偏光片业务。此次收购的标的业务与公司原有业务分属不
同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具
有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度
充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生
产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市
公司新增中长期贷款 16 亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440.00
万元。而上市公司 2018 年和 2019 年经审计的经营活动现金流量净额分别为 5.40
亿元及 8.86 亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。同时，根据 LG 化学提
供的初步模拟且未经审计的财务数据，标的资产 2018 年和 2019 年经营活动现
金流量净额分别为 12.83 亿元及 19.29 亿元，因此，本次筹集资金的本金及利
息的偿还可来源于标的资产及上市公司经营活动现金流，本次筹集资金对公司
生产经营的影响较小。
综上所述，公司通过收购著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度
和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，
提高经营效益。但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提
出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能
对公司经营资金的流动性造成一定影响。
2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力
本次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，
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鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资
26.36 亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金
来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于
其控股股东杉杉控股。
（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况
① 资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为
58.87%，净资产为 1,657,206.82 万元，货币资金 328,517.72 万元；母公司口
径的资产负债率为 74.04%，净资产为 421,448.38 万元，货币资金 87,301.47 万
元。截至 2020 年 7 月 10 日，杉杉集团持有杉杉股份 53,225.73 万股股票，持
股占比 32.69%，股票账面价值 662,660.34 万元，未将所持杉杉股份股票用于融
资质押，质押率为 0%。
截至 2020 年 3 月 31 日，朋泽贸易未经审计的净资产为 1.04 万元，资产负
债率为 0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
② 外部投资者入资
2020 年 6 月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）
与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。
A. 悦丰金创基本情况
悦丰金创基本情况如下：
公司名称 张家港市悦丰金创投资有限公司
统一社会信用代码 91320582MA1R9Q2Y46
注册资本 270,000 万元人民币
成立时间 2017 年 10 月 11 日
营业期限 长期
注册地址 江苏省张家港市经济技术开发区悦丰大厦 802 室
法定代表人 席国平
利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B. 悦丰金创股权结构
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悦丰金创股权结构图如下：
根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团
现金增资 25 亿元。截至本预案签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的 15 亿元的
增资款，预计 2020 年 7 月底前 25 亿增资款将全部到位。
③ 相关方承诺
杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资
金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相
关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现
金形式向杉杉集团已缴付的人民币 15 亿元以及拟缴付的 10 亿元均为合法的自
有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不
存在直接或间接提供资金的情形。”
此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.朋泽贸易的认购资金来源于朋泽贸易的自有资金或合法自筹资金，资
金来源合法合规；
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B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本
金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，
且认购资金来源合法；
C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他
任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购
本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉
杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资 26.36 亿元认购本次非公开发行，杉杉
集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与
本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况
① 资产负债率、质押率等情况
截至 2020 年 3 月 31 日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为
63.29%，净资产为 2,011,235.71 万元，货币资金 772,316.63 万元；母公司口
径的资产负债率为 74.14%，净资产为 263,763.64 万元，货币资金 75,220.92 万
元。杉杉控股为上市公司间接控股股东，截至 2020 年 7 月 10 日，持有杉杉股
份 11,691.22 万股股票（其中流通股 2,944.45 万股，由于对外担保及与合同纠
纷被司法冻结 8,746.77 万股），持股占比 7.18%，股票账面价值 145,555.69 万
元（其中流通部分账面价值 36,658.40 万元），未将所持杉杉股份股票用于融资
质押，质押率为 0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉
杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构
成影响。
截至 2020 年 3 月 31 日，鄞州捷伦未经审计的净资产为 375.99 万元，资产
负债率为 25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦
参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金
来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控
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股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至 2020 年 7
月 10 日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产 39.54 亿元，其中包括华创阳安
（600155）12,483.63 万股，账面价值 19.78 亿元，申通快递（002468）11,318.83
万股，账面价值 19.76 亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷 13 亿元的赔偿金，
扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次 5 亿元的定增认购款项。
② 相关方承诺
鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非
公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司
参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资
金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本
金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，
且认购资金来源合法；
C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他
任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购
本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉
杉控股，鄞州捷伦拟出资 5 亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与
本次非公开发行的资金实力及付款能力。
3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和
下一步支付计划
（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划
杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开
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发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资
金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行
置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交
易支付对价。
若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监
管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式
筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
（2）下一步支付计划
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发
行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行
募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本
次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
① 银行保函与保证金
上市公司股东大会审议通过《框架协议》后 20 个工作日内，杉杉股份向 LGCCI
提供担保银行开具的银行保函，担保金额为 1.54 亿美元；银行保函签发后三个
月，杉杉股份向 LGCCI 支付保证金，保证金金额为 1.54 亿美元，此保证金支付
后，银行保函失效。
② 对持股公司增资（即，支付交易对价）
在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的 80%（即 6.16
亿美元）；持股公司收到后，LGCCI 将保证金（即 1.54 亿美元）全额退还给杉杉
股份；杉杉股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的 20%
（即 1.54 亿美元）。
4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况
公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供
出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺
利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计
划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
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宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（1）出售部分金融资产
截至 2020 年 6 月 28 日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期
解禁的金融资产 19.88 亿。其中包括宁波银行（002142.SZ）6,458 万股股票，
账面价值 16.88 亿元，其中可随时处置或质押的股票 11.92 亿元，限售期股票
（2020 年 11 月 15 日解禁）4.96 亿元，以及银行结构性存款（2020 年 12 月 24
日到期）3 亿元。
此外，截至 2020 年 6 月 28 日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业
47,120.42 万股，账面价值为 17.43 亿元，其中未质押股票账面价值 1.94 亿元，
质押股票账面价值 15.49 亿元（该质押股票对应银行贷款余额为 8.31 亿元）。
如考虑全部减持子公司宁波创投持有的洛阳钼业股票并结清银行贷款，公司可
筹措资金约 9 亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的
条件下，公司可动用这些资产，用以支付本次交易对价。
（2）股东借款
在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相
关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方
式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向 LG 化学支付
相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即 1.54 亿美元（约
合人民币 10.74 亿元）。
5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项
由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次收购资产，若重大
资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至中国交割日（含交割
日当日）的期间。根据本次交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
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宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关
联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次
交易预计构成重大资产重组。
根据 LG 化学提供的财务信息和上市公司 2019 年的审计报告，本次交易相
关指标计算如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产 2019 年 12 月 31
日/2019 财年 1,399,912.31 1,669,125.00 753,378.46
（百万韩元）
成交金额（百万美元） 770.00 - 770.00
汇率换算后孰高
844,388.87 988,583.87 537,167.40
（万元）
上市公司 2019 年末/度（万
2,501,582.72 867,991.10 1,182,258.22
元）
标的资产（或成交金额）/
33.75% 113.89% 45.44%
上市公司
《重组管理办法》规定的 50%且金额>5,000
50% 50%
重大资产重组标准 万元
是否达到重大资产重组标
否 是 否
准
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资
企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
注 2：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为 2019 年 12 月 31 日中国人民银行人民币
汇率中间价，人民币 1 元兑 165.79 韩元；标的资产的营业收入换算汇率为 2019 年人民币平
均汇率，人民币 1 元兑 168.84 韩元；成交金额换算汇率为 2019 年 12 月 31 日中国人民银行
人民币汇率中间价，1 美元兑人民币 6.9762 元。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
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宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易评估情况
（一）本次交易不以评估结果为定价依据
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多
种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成
本次交易的基准购买价及其调整方式。上市公司已聘请具有从事证券期货业务
资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为上市公司股东就本次交
易提供决策参考，本次交易不以评估结果作为定价依据。
（二）本次交易定价的合理性和公允性
截至本预案签署日，针对本次交易完整标的资产并无以往评估或作价情况。
本次交易标的为 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及
相关资产。国内 A 股上市公司仅有三利谱、深纺织 A（旗下盛波光电）从事偏光
片的生产和销售。除盛波光电于 2016 年引入战略投资者锦江集团外，A 股市场
不存在偏光片业务的同类可比交易。
1、LCD 行业可比交易情况
近几年，国内资本市场 LCD 行业相关股权交易情况如下：
股东全部 评估基准日
上市公司 交易对价 定价采用的 评估 市净率
标的资产 权益价值 净资产 经营范围或核心技术
简称 （万元） 评估方法 基准日 （PB）
（万元） （万元）