中路股份(600818)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2024〕 15 号
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关于对中路股份有限公司、控股股东上海
中路（集团）有限公司、实际控制人暨时任
董事长陈荣、受托方及有关责任人予以
纪律处分的决定
当事人：
中路股份有限公司， A 股证券简称：中路股份， A 股证券代
码： 600818；
上海中路（集团）有限公司，中路股份有限公司控股股东；-2-
陈荣，中路股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
陈闪，中路股份有限公司时任董事长兼总经理；
孙云芳，中路股份有限公司时任财务总监；
袁志坚，中路股份有限公司时任董事会秘书；
海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有限合伙），上海中
路（集团）有限公司表决权受托方。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对陈
荣采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔 2023〕 132 号）、《关
于对陈闪采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（〔 2023〕 133
号）、《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪
证监决〔 2023〕 134 号）（以下合称行政监管措施）查明的事实
和公司公告， 中路股份有限公司（以下简称中路股份或公司） 在
信息披露方面，有关责任人在职责履行方面， 存在以下违规行为。
（一）实际控制人未履行承诺，公司信息披露不真实
根据行政监管措施查明的事实， 2014 年 6 月 20 日，公司实
际控制人陈荣将其持有的上海路路由信息技术有限公司（以下简
称路路由） 10%股权以 1,000 万元转让给公司，同时其作出补偿
承诺， “陈荣董事长承诺确保路路由在股权转让工商登记完成后
的未来 12 个月内通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值 20
倍......如路路由届时未成功增资，陈荣董事长则以 20 倍增值价-3-
格，即人民币 2 亿元回购该等 10%股权”。 2015 年 12 月，公司
披露公告称，路路由与上海紫辉鼎莅投资中心（有限合伙）（以
下称紫辉鼎莅）签订《增资协议》，拟按整体估值 60 亿元向路路
由增资 3 亿元，陈荣的对赌承诺将终止。
随后，上海证券交易所（以下简称本所）向公司两次发出问
询函，要求公司说明紫辉鼎莅资金到位情况。 2016 年 6 月 29 日，
公司披露公告称，紫辉鼎莅的增资款 3 亿元已全部到账。但经行
政监管措施查明， 2016 年 6 月 20 日至 23 日，陈荣通过资金循
环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款 3 亿元的资金流，实则参
与循环的资金于 2016 年 6 月 23 日最终均回到原始出资方。
综上，路路由未成功增资，且截至行政监管措施作出日，陈
荣亦未履行向中路股份回购路路由 10%股权的承诺。同时，公司
未如实披露紫辉鼎莅增资款到账情况和陈荣补偿承诺未完成的
事实，也未在 2016 年至 2022 年定期报告中披露陈荣上述承诺的
履行进展。
（二）关联交易信息披露不完整
根据行政监管措施查明的事实，公司控股股东上海中路(集
团)有限公司（以下简称中路集团）于 2012 年 1 月 1 日实施的《资
金集中管理实施细则》规定， “纳入集团财务管理中心体系的子
公司须将所有资金集中到集团资金池，实施集团统一调配与管
理”。 基于上述规定，公司于 2015 年 12 月 25 日向参股公司路路
由账户汇入四笔投资款共 2,000 万元， 2015 年 12 月 29 日上述投-4-
资款由路路由汇出到中路集团账户；公司于 2018 年 11 月至 2019
年 3 月向参股公司中路能源（上海）有限公司（以下简称中路能
源）账户汇入四笔投资款共 1,950 万元，均于汇入当日由中路能
源汇出到中路集团账户。
根据行政监管措施认定，公司未在披露上述与实际控制人及
其关联方共同投资的关联交易时，披露参股公司资金将被中路集
团归集的情况，关联交易信息披露不完整。
（三）大股东出资情况信息披露不完整
公司于 2017 年 1 月设立中路能源，于 2017 年 6 月 1 日披露
《关于转让中路能源股权暨关联交易的公告》，将中路能源 90%
股权转让至中路集团。公告显示，此次转让及工商变更手续完成
后，公司尚需出资人民币 90 万元，中路集团尚需出资人民币 900
万元。 2017 年 8 月 4 日，公司披露《关于对外投资增资中路能
源股权暨关联交易的公告》称，公司、中路集团将对中路能源进
行增资，增资完成后双方累计出资额分别为 2,200 万元、 1.98 亿
元。
根据行政监管措施查明的事实， 2017 年 7 月 31 日，中路集
团分两笔向中路能源汇款 1.98 亿元作为投资款。验资后， 2017
年 8 月 1 日，中路能源分两笔向中路集团汇出 1.98 亿元，此后
上述其他应收款一直挂账。公司于 2018 年 11 月至 2019 年 3 月
向中路能源账户汇入的四笔共 1,950 万元投资款均于汇入当日
由中路能源汇出到中路集团账户。然而，公司于 2019 年 6 月披-5-
露问询函回复公告称“中路集团 1.89 亿元增资款已全部实缴到
位”，未披露参股公司增资款已被中路集团归集的情况，信息披
露不够全面充分。
（四）控股股东司法拍卖事项未及时披露
2023 年 6 月 2 日，上海金融法院在本所官网披露《上海金
融法院司法处置股票公告（ 2023）沪 74 执 121 号》，拟通过大宗
股票司法协助执行平台公开拍卖公司控股股东中路集团所持公
司股份 4,101.07 万股，占公司总股本的 12.76%。
2023 年 7 月 7 日，上海金融法院在本所官网公告称 410 万
股股票已拍卖完成，并于 7 月 13 日公告称将继续拍卖中路集团
所持剩余 11.50%的公司股份。公司控股股东股权被公开实施司
法拍卖，涉及股份数量及占比较高，但控股股东未及时通过公司
披露相关信息，导致相关信息披露不及时。
（五）重大仲裁披露不及时
2023 年 4 月 22 日，公司披露的 2022 年年度报告显示，因
全资子公司永久公司涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件，被
要求承担连带赔偿责任，公司因此计提预计负债 4,111 万元，占
2021 年归母净利润比重为 111%，同时公司期末货币资金中 1,334
万元因仲裁事项被冻结。对此，本所分别于 2023 年 5 月 27 日、
7 月 18 日两次发出监管工作函，要求公司补充披露公司所涉未
决仲裁的具体情况。
根据公司于 2023 年 7 月 26 日披露的监管工作函回复公告，-6-
2018 年起，公司全资子公司永久公司对外授权使用商标并大范
围开放加盟，因部分加盟商濒临亏损，多名加盟商申请仲裁以向
永久公司寻求经济补偿。截至 2023 年 6 月末，上述案件标的金
额合计为 6,297.01 万元，占公司 2022 年经审计净资产的 10.76%，
但公司未及时披露全资子公司涉及仲裁事项，直至 2023 年 7 月
26 日回复本所监管工作函时方予以披露。另经查明，截至公告
披露日，上述案件均处于仲裁审理过程中。
（六）表决权受托方未披露权益变动报告书
截至 2023 年 6 月 21 日，公司控股股东中路集团持有公司股
份 83,919,034 股，占公司总股本的 26.11%。根据公司于 2023 年
6 月 21 日披露的公告，公司控股股东中路集团将其所持 26.11%
股份对应的表决权（包括但不限于提案权、表决权、董事及监事
提名权等）全部委托至海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称海南众合）。表决权委托后，中路集团所持可
以实际支配表决权的股份数量为 0，海南众合持有公司最大份额
表决权。 2023 年 8 月 19 日，公司披露公告称，中路集团撤回表
决权委托，并与海南众合口头达成一致，后续将签署正式的解除
协议。
根据相关规则规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，
包括虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
中路集团将表决权委托给海南众合的行为涉及双方可以实际支
配的表决权变动，但海南众合未能依规履行权益变动披露义务，-7-
影响了投资者知情权。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司对于实际控制人未完成补偿承诺，及其参股公司资金被
控股股东中路集团归集的信息披露不真实、不完整，且公司全资
子公司涉及重大仲裁事项信息披露不及时。公司上述行为违反了
《上海证券交易所股票上市规则（ 2023 年 2 月修订）》（以下简
称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第
2.1.7 条、第 7.4.1 条等有关规定。
公司实际控制人陈荣未实际履行其对公司作出的补偿承诺，
反而通过资金循环转账的方式虚构对上市公司参股公司增资的
资金流。控股股东中路集团未及时披露大额股权被公开司法拍卖
事项。控股股东、实际控制人上述行为违反了《股票上市规则》
第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第
4.5.3 条等有关规定。陈荣还作为公司时任董事长，系公司经营
决策的主要负责人和信息披露事项的第一责任人，对其任期内公
司前三项违规负有主要责任，还违反了《股票上市规则》第 2.1.2
条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定以及其在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
中路集团将表决权委托给海南众合的行为涉及双方可实际
支配表决权的变动，但海南众合未披露权益变动报告书，影响投
资者知情权，其行为违反了《上市公司收购管理办法（ 2020 年-8-
修订）》第十六条、《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第
2.1.3 条等有关规定。
责任人方面，陈闪作为公司时任董事长兼总经理系公司经营
决策的主要负责人、信息披露事项的第一责任人和日常生产经营
管理事项的具体负责人，对公司全部违规行为负有主要责任；时
任财务总监孙云芳作为公司财务事项的具体负责人，对公司前三
项违规负有责任；时任董事会秘书袁志坚作为公司信息披露事项
的具体负责人，对公司前三项违规及仲裁披露不及时事项负有责
任。上述责任人违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、
第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定以及其在《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
在规定期限内，除海南众合表示无异议外，公司及有关责任
人提出的主要异议理由如下：
实际控制人暨时任董事长陈荣及中路集团提出，中路集团资
金出现断流，紫辉鼎莅向路路由汇款的 3 亿元增资款，后续系主
要用于控股股东中路集团的运营。
公司及陈闪、孙云芳、袁志坚提出：一是路路由、中路能源
仅为上市公司参股公司，均由控股股东中路集团控股并进行管
理，中路集团对自身子公司的管理不属于上市公司信息披露范
围。二是对实际控制人循环转账情况、中路集团资金归集管理情
况、增资后发生的后续事宜等均不知情，公司不掌控参股公司的-9-
银行账户及其转账汇款，系根据路路由提供的增资协议及入账证
明等相关资料作出信息披露。三是根据银行流水，中路能源与中
路集团后续存在的借款、还款相关情况，与中路集团此前的出资
无关。四是公司对控股股东股份司法拍卖事项不知情，且中路集
团未向公司提供有关资料。公司在知悉相关事项后披露相关公
告。五是关于仲裁披露不及时事项，公司基于社会现状和涉及群
体性仲裁事项的复杂性，经判断后决定未及时披露。截至 2022
年末，公司涉诉金额尚未达到披露标准。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，路路由、中路能源在案涉时点作为公司的参股公司，
其股权均为公司及实际控制人陈荣共同持有，根据行政监管措施
认定，公司关于实际控制人未完成补偿承诺、参股公司资金被控
股股东中路集团归集等事项的信息披露不真实、不完整。同时，
陈荣作为公司实际控制人暨时任董事长，未能及时履行承诺。前
述违规事实清楚，控股股东、陈荣所称增资款循环转账的客观原
因及后续用途等不影响违规事实的认定。
第二，上市公司应当按照规则对其参股公司实行管理，披露
的相关信息应当真实、准确、完整。公司长期、多次向两家参股
公司注入资金，理应充分关注相关资金款项的去向、用途，但公
司及有关责任人以无法控制参股公司为由，即认定不属于信息披
露范围，未重视对参股公司相关重大投资、增资款项后续经济活-10-
动的合规管理和安全使用，未予完整披露。且在本所发出问询函
的情况下，亦未采取充分、有效的措施主动核实，相关信息披露
仍不真实、不完整。公司及有关责任人异议所称无法控制参股公
司、对相关情况不知情等理由不能作为减免违规责任的合理理
由。陈闪作为公司经营决策的主要负责人、信息披露第一责任人
和日常生产经营管理事项的具体负责人，对公司违规行为负有主
要责任；孙云芳作为公司财务事项的具体负责人、袁志坚作为公
司信息披露事项的具体负责人，对相关违规行为承担次要责任。
第三，关于仲裁披露不及时事项，截至 2023 年 6 月末，公
司连续 12 个月内发生的仲裁事项涉案金额累计已达到临时公告
的披露标准， 公司应当在知悉仲裁事项发生后及时履行信息披露
义务，但公司未按规定及时披露临时公告，经本所监管督促后才
补充披露所涉未决仲裁的具体情况，影响投资者知情权，其所称
异议所述仲裁事项的复杂性等不构成未及时披露的合理理由。
此外，本所未认定公司及有关责任人对控股股东司法拍卖事
项未及时披露违规行为负责。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标
准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对中路股份有限
公司及控股股东上海中路（集团）有限公司、实际控制人暨时任
董事长陈荣、时任董事长兼总经理陈闪予以公开谴责，对时任财-11-
务总监孙云芳、时任董事会秘书袁志坚、受托方海南众合恒峰一
号投资管理合伙企业（有限合伙）予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如
对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所
申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范
运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经
全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤
勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信
息。
上海证券交易所
2024 年 1 月 17 日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕37号
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关于对中路股份有限公司控股股东上海中路（集团）有限公司予以通报批评的决定
当事人：
上海中路（集团）有限公司，中路股份有限公司控股股东。
经查明，截至2020年8月31日，上海中路（集团）有限公司（以下简称中路集团）持有中路股份有限公司（以下简称公司）128,180,734股股份，占公司总股本的39.88%，系通过协议转让方式取得，为公司控股股东。前期，中路集团为在申万宏源证券
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有限公司（下称申万宏源）开展融资融券业务，以其持有的37,300,000股公司股份提供担保。
2020年12月30日，公司披露公告称，公司收到中路集团发来的告知函获悉，因未能在规定期限内偿付相应融资负债，2020年12月28日，中路集团用于融资融券业务的37,300,000股公司股份中的3,214,400股被申万宏源通过集中竞价交易方式依约卖出，占公司总股本的1.00%。依约卖出前，中路集团并未披露减持计划。
中路集团作为公司控股股东，通过证券交易所集中竞价交易减持协议转让取得的公司股份，应当提前15个交易日公告减持计划。但中路集团在未提前披露减持计划的情况下即发生股份减持，直至减持结束后才就前述股份变动情况履行信息披露义务，且违规减持数量较大。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第3.1.7条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条等有关规定。鉴于本次减持系因融资融券合约违约处置所致，已对相关情况予以酌情考虑。
中路集团在异议回复中提出如下申辩理由：中路集团表示，在融资到期后一直积极与申万宏源沟通债务展期事宜，并于2020年11月6日作出承诺将于2020年12月10日前完成债务清偿，
－3－
否则申万宏源有权处置担保物。但申万宏源在未履行任何通知义务的情况下，即对外卖出公司股份，违反预披露规定以实现其担保物权。中路股份不存在过错，不应当受到处分。
对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。经查明，中路集团的融资合同已于2019年5月25日到期，其债务长期处于逾期状态。中路集团未提供证据证明上述债务已经展期。同时，中路集团已明确向申万宏源提出在2020年12月10日前完成债务清偿，但未能如约履行。因此，中路集团对所持公司股份可能被平仓处置应当具有充分预期，并有充足的时间做好相应的信息披露安排并根据规定履行预披露义务。但中路集团未能按照规则要求就其股份被平仓卖出预先披露减持计划。中路集团未收到申万宏源的正式平仓通知不能作为减轻其违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对中路股份有限公司控股股东上海中路（集团）有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严
－4－
格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二一年五月七日