上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕172 号
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关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
资产交易对方声量（衢州）商务信息咨询
有限公司、陈仲华、诸葛子凡
予以通报批评的决定
当事人：
声量（衢州）商务信息咨询有限公司，兰州丽尚国潮实业集
团股份有限公司资产交易对方；
陈仲华，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方；
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诸葛子凡，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对
方。
一、相关主体违规情况
经查明，根据兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简
称公司）于 2025 年 7 月 10 日披露的《关于对公司 2024 年年度
报告信息披露监管问询函的回复公告》《关于参股公司业绩补偿
事项监管工作函的回复公告》，2022 年 9 月 30 日，公司全资子
公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称丽尚控股）、原
控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称丽尚美链，
现为公司参股公司）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以
下简称声量咨询）及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署《关于
丽尚美链之增资协议》，声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡
作为承诺人承诺在 2023 年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审
计营业收入 88,000 万元、净利润 1,700 万元，并约定若未能达成
相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人
需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链 2023 年内实际
完成的净利润为 50.84 万元，差额为 1,649.16 万元。但此后承诺
人迟迟未履行补偿义务，直至 2025 年 7 月 18 日，公司召开临时
股东大会才形成业绩补偿调整方案。
二、责任认定和处分决定
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（一）责任认定
对上市公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易
对方应当遵守并及时履行的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交
易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保
护投资者权益。公司资产交易对方声量咨询、陈仲华、诸葛子凡
在标的资产未完成业绩承诺的情况下，漠视上市公司和中小股东
合法权益，经公司和监管督促后，在较长时间内仍未及时履行业
绩补偿相关承诺，也未及时通过履行规定的决策程序形成业绩补
偿调整方案，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 7.7.5 条等有关规
定。
对于上述纪律处分事项，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡均回
复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1
条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律
处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方声量
（衢州）商务信息咨询有限公司、陈仲华、诸葛子凡予以通报批
评。
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对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期
货市场诚信档案数据库。
上市公司资产交易对方及相关方应引以为戒，在从事资产交
易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开
承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上
市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
2025 年 11 月 18 日
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