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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 100 号
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关于对中国高科集团股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
中国高科集团股份有限公司， A 股简称： 中国高科， A 股证
券代码： 600730；
齐子鑫， 中国高科集团股份有限公司时任董事长；
朱怡然， 中国高科集团股份有限公司时任总经理、 董事会秘
书兼财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会北京监管局《关于对中国高科集团股份有限
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公司、齐子鑫、朱怡然采取出具警示函措施的决定》（〔 2021〕228
号）查明的事实及相关公告， 中国高科集团股份有限公司（以下
简称公司）在信息披露方面， 有关责任人在职责履行方面存在以
下违规行为。
（一） 2020 年第一季度、半年度、第三季度定期报告财务
数据披露不准确
2022 年 1 月 11 日，公司披露会计差错更正公告称， 因公司
2020 年第一季度、 2020 年半年度和 2020 年第三季度的收入、成
本存在分期不准确，对 2020 年前 3 个季度会计差错进行更正。
上述会计差错更正后， 公司 2020 年第一季度营业收入、归属于
母公司所有者的净利润分别调增 567,880.48 元、 68,697.21 元，
分别占更正后对应科目金额的 2.28%、 0.75%；公司 2020 年半年
度营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别调增 788,106.36
元、 260,592.60 元，分别占更正后对应科目金额的 1.54%、
10.31%；公司 2020 年前 3 个季度营业收入、归属于母公司所有
者的净利润分别调增 6,219,347.90 元、 2,571,320.86 元，分别
占更正后对应科目金额的 7.72%、 19.39%。
针对上述违规， 中国证监会北京监管局作出了《关于对中国
高科集团股份有限公司、齐子鑫、朱怡然采取出具警示函措施的
决定》（〔 2021〕 228 号），对公司、 董事长齐子鑫、时任总经理、
董事会秘书兼财务总监朱怡然采取出具警示函的行政监管措施。
（二） 2021 年第一季度、半年度、第三季度定期报告等财
务数据披露不准确
2022 年 3 月 31 日，公司披露会计差错更正公告称， 因公司
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2021 年第一季度、 2021 年半年度和 2021 年第三季度的收入、成
本存在分期不准确，对 2021 年前 3 个季度会计差错进行更正。
上述会计差错更正后， 公司 2021 年第一季度营业收入、归属于
母公司所有者的净利润分别调增 984,785.96 元、464,275.35 元，
分别占更正后对应科目金额的 3.38%、 11.59%；公司 2021 年半
年度营 业收入、归属于 母公司所有者的 净利润 分别调减
2,972,588.24 元、 1,537， 790.83 元，分别占更正后对应科目金
额的 5.06%、 9.54%；公司 2021 年前 3 个季度营业收入调减
363,133.51 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 调 增
2,608,848.96 元，分别占更正后对应科目金额的 0.46%、 20.27%。
公告同时显示，因公司 2019 年、 2020 年未计提盈余公积，拟在
2021 年进行追溯调整。上述会计差错更正后，公司 2019 年、 2020
年盈余公积分别调增 14,860,909.62 元、 17,941,557.44 元，分
别占更正后对应科目金额的 8.85%、 10.49%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
定期报告反映公司经营、财务情况，是投资者重点关注的事
项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响，公司理应根据
会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。但公司
收入、成本存在分期不准确，导致公司定期报告披露的财务数据
不准确，影响投资者知情权。 公司上述行为违反了《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称
《股票上市规则》）第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.5 条等相关规定。
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责任人方面，公司时任董事长齐子鑫作为公司主要负责人和
信息披露第一责任人，时任总经理、 董事会秘书兼财务总监朱怡
然作为公司日常经营管理、 信息披露事务及财务事项的具体负责
人， 未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述 2 人违反
了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第
3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承
诺书》中做出的承诺。
（二）异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司及时任董事长齐子鑫和时任总经理、 董
事会秘书兼财务总监朱怡然提出异议。 具体异议理由如下：
公司提出： 一是公司每季度需处理的业务端数据量较大，季
度和半年度结束后规定披露定期报告的时间较短，客观困难使得
公司收入、成本确认时点不准确，不存在主观故意调整财务数据、
提前确认收入的情形。二是差错更正未造成公司股票价格异常波
动，也不存在通过虚构财务数据操纵股票价格并从中获取任何利
益的情形。 三是公司第一时间快速响应监管意见并迅速完成整
改，不存在知错再犯的情形。四是对公司股票是否存在被实施退
市风险警示的事实无影响。
公司时任董事长齐子鑫提出： 一是不存在通过调整财务数据
谋取个人利益的情况。二是相关财务事项涉及专业会计处理，需
要团队工作支持。三是会计差错对年度报告的准确性未造成影
响。四是在日常内部工作中始终强调信息披露工作的重要性，发
现问题后，及时督促上市公司进行更正，及时纠正错误，无隐瞒
的意图。五是违规行为已被中国证监会北京监管局出具警示函。
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六是已深刻认识错误，减轻处罚有利于其更好服务上市公司、 回
报投资者。
公司时任总经理、 董事会秘书兼财务总监朱怡然提出： 一是
其在公司日常工作中一直勤勉尽责，对财务相关事项认真审阅。
本次会计处理问题非主观刻意所致，未对 2020 年度报告、 2021
年度报告财务数据造成影响，其也不存在任何通过调整财务数据
而从中获利的情形。二是其第一时间快速响应监管意见并迅速主
动完成整改，不存在知错再犯的情形。三是其已深刻意识到问题，
减轻处罚有利于其更好服务上市公司并为广大投资者带来利益。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由， 上海证券交易所（以下简称本所）认为
不能成立，不予采纳。一是定期报告是公司年度经营情况的集中
体现，是投资者获知公司经营业绩的重要渠道。 公司应当根据自
身业务情况，合理安排定期报告编制时间，按照会计准则的要求
进行会计处理，保证定期报告财务数据披露真实、准确、完整。
公司因收入、成本存在分期不准确及未计提盈余公积， 导致 2020
年、 2021 年等多期定期报告财务数据披露不准确，违规事实清
楚明确。 公司及责任人提出的业务端数据量较大、定期报告披露
时限较短等不能作为定期报告财务数据披露不准确的合理理由。
而不存在主观恶意、 未造成公司股票价格异常波动等不影响违规
事实的认定； 事后响应监管意见并完善财务内部制度是公司及相
关责任人应尽职责，不构成减免纪律处分的情形。二是本次纪律
处分已充分考虑会计差错更正影响科目、比例、是否影响年度报
告、是否影响公司股票被实施退市风险警示等因素， 已对公司及
责任人的违规责任予以综合认定。
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鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》 第 16.2 条、第 16.3 条、 第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实
施标准》 的有关规定， 本所作出如下纪律处分决定： 对中国高科
集团股份有限公司， 时任董事长齐子鑫， 时任总经理、 董事会秘
书兼财务总监朱怡然予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、
高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保
证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年八月二日