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证券代码： 600727 股票简称： 鲁北化工 上市地点： 上海证券交易所
山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金
购买资产交易对方
山东鲁北企业集团总公司
杭州锦江集团有限公司
配套募集资金认购方 符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年一月
鲁北化工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报
告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方鲁北
集团、锦江集团已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况
出具以下承诺：
1、承诺人已向鲁北化工及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带
的法律责任。
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中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限
公司、法律顾问广东华商事务所、审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、
中威正信（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
释义 .....................................................................................................................10
重大事项提示 .....................................................................................................12
一、本次交易方案概述................................................................................................12
二、标的资产的评估和作价情况................................................................................12
三、 本次交易对价支付情况........................................................................................13
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期............................................................14
五、发行股份募集配套资金........................................................................................15
六、业绩补偿承诺安排................................................................................................16
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排........................................................16
八、本次交易构成重大资产重组................................................................................17
九、本次交易构成关联交易........................................................................................17
十、本次交易不构成重组上市....................................................................................17
十一、本次交易对上市公司的影响............................................................................18
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序....................................20
十三、 本次重组相关方作出的重要承诺....................................................................20
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................................28
十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划............28
十六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件............................28
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................28
重大风险提示 .....................................................................................................31
一、本次交易相关风险................................................................................................31
二、标的公司经营风险................................................................................................32
三、整合风险................................................................................................................33
四、财务风险................................................................................................................33
五、其他风险................................................................................................................34
第一节 本次交易概况 .......................................................................................35
一、本次交易的背景和目的........................................................................................35
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二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................37
三、发行股份及支付现金购买资产............................................................................38
四、发行股份募集配套资金........................................................................................41
五、本次交易对上市公司的影响................................................................................43
六、本次交易构成重大资产重组................................................................................45
七、本次交易构成关联交易........................................................................................45
八、本次交易不构成重组上市....................................................................................46
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件................................46
第二节 上市公司的基本情况 ...........................................................................47
一、公司基本情况简介................................................................................................47
二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................47
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况........................................................50
四、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................50
五、控股股东及实际控制人情况................................................................................50
六、上市公司主营业务发展情况................................................................................51
七、 上市公司最近三年的主要财务指标....................................................................52
八、合法经营情况........................................................................................................53
第三节 交易对方的基本情况 ...........................................................................54
一、本次交易对方概况................................................................................................54
二、交易对方之间的关联关系....................................................................................64
三、交易对方与上市公司存在关联关系....................................................................64
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况................................65
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明........................................................65
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明....................................65
第四节 交易标的基本情况 ...............................................................................66
一、金海钛业................................................................................................................66
二、祥海钛业................................................................................................................78
三、交易标的涉及的相关报批事项............................................................................83
四、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况 ....83
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五、 交易标的债权债务转移情况................................................................................83
六、标的公司主营业务具体情况................................................................................84
七、主要固定资产、无形资产及特许经营权............................................................97
八、标的公司会计政策及相关会计处理..................................................................100
第五节 发行股份情况 .....................................................................................105
一、发行股份及支付现金购买资产..........................................................................105
二、 发行股份募集配套资金......................................................................................109
第六节 交易标的资产评估情况 ..................................................................... 112
一、本次评估的基本情况..........................................................................................112
二、金海钛业评估情况..............................................................................................115
三、祥海钛业评估情况..............................................................................................165
四、董事会对本次交易评估事项的意见..................................................................175
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
的意见 .................................................................................................................................180
第七节 本次交易主要合同 .............................................................................182
一、发行股份及支付现金购买资产协议..................................................................182
二、业绩承诺补偿协议..............................................................................................192
第八节 本次交易的合规性分析 .....................................................................193
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................................193
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................197
三、 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定......................197
四、本次募集配套资金的合规性分析......................................................................199
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见 .........................................................................................................................199
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .........................201
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..............................201
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................204
三、标的公司的核心竞争力......................................................................................214
四、标的公司的行业地位和主要竞争对手..............................................................215
五、金海钛业财务状况及盈利能力分析..................................................................219
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六、祥海钛业财务状况及盈利能力分析..................................................................237
七、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......................237
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................................240
第十节 财务会计信息 .....................................................................................245
一、标的公司最近两年财务报表..............................................................................245
二、上市公司最近一年一期的备考财务报表..........................................................250
第十一节 同业竞争与关联交易 .....................................................................254
一、报告期内标的公司关联交易情况......................................................................254
二、本次交易对关联交易的影响..............................................................................259
三、本次交易对同业竞争的影响..............................................................................260
第十二节 风险因素 .........................................................................................262
一、本次并购交易相关的风险因素..........................................................................262
二、标的公司经营风险..............................................................................................262
三、整合风险..............................................................................................................264
四、财务风险..............................................................................................................264
五、其他风险因素......................................................................................................264
第十三节 其他重大事项 .................................................................................266
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为
实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................................................................266
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................266
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况..............................................266
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..............................................................267
五、交易完成后上市公司现金分红政策..................................................................267
六、公司停牌前股价无异常波动的说明..................................................................269
七、关于股票交易自查的说明..................................................................................269
八、是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明......................................................272
九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形..........................................................................................................272
十、交易对方不属于私募投资基金的说明..............................................................272
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................273
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十二、其他相关信息..................................................................................................274
第十四节 财务顾问及律师关于本次交易的意见 .........................................275
一、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................275
二、律师对本次交易的意见......................................................................................276
第十五节 相关中介机构 .................................................................................277
一、独立财务顾问......................................................................................................277
二、律师事务所..........................................................................................................277
三、审计机构..............................................................................................................277
四、资产评估机构......................................................................................................278
第十六节 董事及相关中介机构的声明 .........................................................279
一、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明..............................................279
二、独立财务顾问声明..............................................................................................280
三、律师事务所声明..................................................................................................280
四、审计机构声明......................................................................................................281
五、资产评估机构声明..............................................................................................282
第十七节 备查文件及备查地点 .....................................................................283
一、备查文件..............................................................................................................284
二、备查地点..............................................................................................................284
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
报告书/本报告书 指 《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案）》
公司、上市公司、 鲁北化工、
发行人 指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码： 600727
标的公司 指 金海钛业、 祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买
资产 指 金海钛业 100%股权、 祥海钛业 100%股权
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
本次交易 指
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票方
式募集配套资金
本次重组、本次重大资产重组 指
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记
完成之日
过渡期 指
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
发行结束之日 指
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易
之日
报告期 指 2017 年、 2018 年、 2019 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
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上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 格式准则第 26 号》 指 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《 上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
华商律所 指 广东华商律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
钛白粉 指
一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白
度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料；产品呈
粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2
金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（ Rutile），从颜料性
能评价，金红石型优于锐钛型
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（ Anatase）
硫酸法 指
生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫
酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸， 再经
煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型
和金红石型钛白粉， 是目前国内应用最为广泛的钛白粉生
产方法
氯化法 指
生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然
金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、
气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化
法只能生产金红石型钛白粉
钛铁矿 指 提取钛和二氧化钛的主要矿物，其未经选矿，故含有较多
杂质
钛精矿 指 从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（ TiO2）
为主要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原材料
高钛渣 指
经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电炉加
热熔化钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到的二
氧化钛高含量的富集物。高钛渣既不是废渣，也不是副产
物，而是生产四氯化钛、钛白粉和海绵钛产品的优质原料。
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重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本报告书“释义”中所定义的专业术语或简
称具有相同的含义。 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股
权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 34%股权。收购完
成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业 100%股权。收购完
成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
（二） 发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方
式向不超过十名特定投资者募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总
额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 70,197,321 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并有权国资机构备
案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 标的资产的评估基准日为 2019 年
9 月 30 日。
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1、金海钛业
评估机构对金海钛业的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估
方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为 138,048.62 万元，采用收益法
的评估值为 138,650 万元。 交易双方最终选定资产基础法评估值作为本次交易的
定价基础， 经交易各方友好协商，同意金海钛业 100%股东权益交易价格为
138,048.62 万元。
2、祥海钛业
评估机构对祥海钛业的全部股东权益采用资产基础法进行评估， 评估值为
1,337.68 万元。 祥海钛业实收资本为 2,000 万元。 在综合考虑祥海钛业评估价值
和实收资本后， 经交易各方友好协商，同意祥海钛业 100%股东权益交易价格为
2,000 万元。
三、 本次交易对价支付情况
（一）收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业 66%股权对应价值为
91,112.09 万元，锦江集团持有金海钛业 34%股权对应价值为 46,936.53 万元。经
交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金，拟向锦
江集团支付 20%股份和 80%现金。具体交易对价如下表：
交易对方
股份支付 现金支付 交易对价
股份数量（ 股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
鲁北集团 73,715,283 45,556.05 45,556.05 91,112.09
锦江集团 15,189,815 9,387.31 37,549.22 46,936.53
合 计 88,905,098 54,943.35 83,105.27 138,048.62
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，
拟支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。
（二）收购祥海钛业对价支付方式
鲁北集团持有祥海钛业 100%股权对应价值为 2,000 万元，全部由上市公司
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以现金支付。
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期
（一）发行股份购买资产的定价方式
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 均价 交易均价×90%
前 20 个交易日均价 6.94 6.25
前 60 个交易日均价 6.86 6.18
前 120 个交易日均价 6.86 6.18
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定
选取定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%、 前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价
基准日前 60个交易日股票交易均价的 90%、前 120个交易日股票交易均价的 90%
均为 6.18 元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 6.18 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
本次交易中， 鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
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（二） 股份锁定期安排
鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起
36 个月内不得转让。 本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有
的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满
后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
五、 发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方
式募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行
股份购买资产交易价格的 100%； 且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%，即 70,197,321 股。
（一）配套募集资金的发行对象、 发行价格及定价依据
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券
投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准
文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组
的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资
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者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。
（二）配套募集资金的锁定期
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次募
集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
（三） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机
构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资
金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、业绩补偿承诺安排
金海钛业、祥海钛业 100%股东权益的交易价格均以资产基础法评估值作为
定价依据， 根据《 重组办法》 等相关规定， 交易对方鲁北集团、 锦江集团未对交
易标的未来业绩作出承诺及补偿安排。
七、 过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡
期间所产生的盈利，或因其他原因（ 不包括原股东增资）而增加的净资产部分由
上市公司享有；过渡期间所产生的亏损， 或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方