－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕41号
───────────────
关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司，A股简称：昂立教育，A股证券代码：600661；
吴竹平，时任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司总裁；
刘玉文，时任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事长；
刘江萍，时任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司总会计师；
杨 夏，时任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会
－2－
秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称昂立教育或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）对外提供贷款本息差额补足事项未及时履行决策程序及信息披露义务
2016年7月，公司为上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称赛领旗育）收购境外项目2.20亿元并购贷款融资业务提供相应的资金支持，具体包括公司向该笔并购贷款的贷款行出具《资金支持安慰函》，对该笔业务提供贷款本息差额补足。2019年4月11日，公司披露上述交易事项并称，上述《资金支持安慰函》未经董事会审议即对外出具。同时，公司在2018 年度财务报表中计提该笔贷款本息差额补足预计负债1.16亿元，项目名称为“预计担保损失”。
公司前述贷款本息差额补足事项涉及金额占公司2016年半年度报告经审计净资产的25.59%。根据有关规定，公司前述提供贷款本息差额补足事项应履行董事会、股东大会决策程序并及时对外披露。但公司未履行董事会、股东大会等决策程序，并迟至2019年4月11日才披露前述事项。
（二）2018年年度业绩预告披露不准确
2019年1月31日，公司披露2018年度业绩预亏公告，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润亏损约3,000万元
－3－
左右。亏损原因主要有：一是公司参股企业上海交大昂立股份有限公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损5.3亿元左右，公司按持股比例将计入投资亏损约7,200万元左右。二是公司2018年度K12培训加快办学点布局，新设办学点前期投入成本及费用进一步影响公司当期利润。4月11日，公司披露业绩预告更正公告，2018年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约-2.65亿元。业绩预告更正的原因系对前期参与出资成立的上海赛领交大教育股权投资基金计提资产减值准备和或有负债共计2.16亿元。4月25日，公司披露2018年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润-2.67亿元。
公司2018年度业绩预亏公告中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-3,000万元左右，但实际业绩与预告业绩相比大幅下调，实际业绩相比预告业绩差异高达790%，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导；同时，在业绩预亏公告中，公司未对导致变更的不确定事项进行风险提示。此外，公司迟至2019年4月11日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司对外出具大额《资金支持安慰函》，导致公司可能承担大额差额补足责任，也未按规定履行董事会、股东大会审议程序并进行信息披露。公司实际业绩与预告业绩差异高达790%，且在业绩预亏公告中未对导致变更的不确定事项进行风险提示，业绩预告更正公告披露不及时。公司前述行为违反了《上海证券交
－4－
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6条、第9.11条、第11.3.3条等有关规定。
在相关责任人方面，公司时任总裁吴竹平作为公司经营主要负责人和公司出具《资金支持安慰函》的直接责任人，未勤勉尽责，对公司对外提供贷款本息差额补足事项未履行决策程序和信息披露义务的违规负有主要责任，亦对公司业绩预告违规负有责任。时任董事长刘玉文作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总会计师刘江萍作为财务负责人，时任董事会秘书杨夏作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司对外提供贷款本息差额补足事项未履行决策程序和信息披露义务的违规行为负有责任。其中，刘江萍和杨夏还应对公司业绩预告违规事项负有责任。上述有关责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，并根据监管对象的申请举行了听证。公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
公司及相关责任人在异议回复及听证中提出：一是认定公司出具《资金支持安慰函》在性质上属于对外担保行为过于绝对，民事行为的法律性质需经司法程序方可认定。二是根据《行政处罚法》，行政违法行为在2年内未被发现的，不再给予行政处罚。而公司出具《资金支持安慰函》发生于2016年7月，已超过2年，公司也未因此受到损失和负面影响，举重以明轻，故公司不
－5－
应受到纪律处分。三是虽公司因出具《资金支持安慰函》事项被会计师认定为非财务报告内控制度缺陷，但公司目前各项内控制度健全完善，并得到有效执行。前述非财务报告内控制度缺陷已得到有效修正，且《资金支持安慰函》未给上市公司造成实质影响。赛领旗育已于近日全额归还了并购贷款，公司未受到实际损失。四是公司初次业绩预告时对参与投资的基金是否需要计提减值主要依赖于基金管理人的判断。在后续审计及投资梳理过程中发现基金可能存在减值迹象，而该减值迹象在初次发布业绩预告时公司无从知晓，公司及相关人员没有违规故意。在获取专业机构的评估报告后，公司第一时间更正了业绩预告。
时任总裁吴竹平还提出：一是其本人和投资部经办团队不认为《资金支持安慰函》为担保文件，故在出具时未履行决策程序并及时披露，不存在恶意规避的主观故意和动机；二是赛领旗育已偿还借款，公司未因出具《资金支持安慰函》受到实际损失。
时任总会计师刘江萍还提出：一是《资金支持安慰函》由经办人、审批人在办理用印审批流程后即加盖公章并对外提交。申请对《资金支持安慰函》进行用印的经办部门并非其当时分管的经营财务部，因而针对《资金支持安慰函》的用印申请无需其审批，其本人从职责划分和实际工作中均不知情。二是其自2019年2月26日起不再担任公司财务负责人，未再参与后续相关2018年度业绩更正测算等工作，其对公司2019年4月11日发出业绩预告更正信息与业绩预告之间的偏差及业绩预告更正信息不及时不应承担责任。
时任董事会秘书杨夏还提出：一是对公司出具《资金支持安
－6－
慰函》的所有环节和流程均不知情。上述《资金支持安慰函》的出具也非其职责所能掌握，无法判断其性质并履行信息披露义务，不应承担相关责任。二是作为董事会秘书，在整个过程中勤勉尽责，为促使公司在第一时间发布更正公告，已尽最大努力。
时任董事长刘玉文提出，其对公司出具《资金支持安慰函》不知情，是在卸任董事长职务后才在参与新南洋专题讨论拟对该函予以确认或有负债的相关会议中知晓相关情况。
（三）纪律处分决定
本所纪律处分委员会充分审议公司及相关责任人的申辩意见后认为：
一是对公司及时任总裁吴竹平提出的有关违规出具《资金支持安慰函》、业绩预告违规的异议理由不予采纳。在对外提供贷款本息差额补足事项方面，公司对外出具的《资金支持安慰函》明确表示，对赛领旗育所欠债务提供贷款本息差额补足，当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。后续贷款到期时公司亦收到了债权人要求公司履行差额补足义务的通知。公司在2018年度审计报告中将该笔款项确认为预计负债且项目名称为“预计担保损失”，说明公司出具的《资金支持安慰函》，可能使公司承担相应差额补足责任且涉及金额巨大，公司应当按照规定履行审议程序及信息披露义务。公司及有关责任人认为《资金支持安慰函》不属于对外担保从而无需履行审议程序的理由不能成立。公司未经审议程序就对外出具大额《资金支持安慰函》，反映出公司在用章管理、内部控制上存在缺陷。上述事项亦被审计机构认定为内部控制制度缺陷。《资金支持安
－7－
慰函》涉及金额较大，可能导致公司承担大额差额补足责任，使上市公司处于遭受重大损失的风险之中。公司及有关责任人认为内控制度健全完善并得到有效执行、《资金支持安慰函》未给上市公司造成实质影响的理由不能成立。此外，公司内部控制缺陷后续是否修正，不影响相关违规行为的认定。此外，公司违规出具《资金支持安慰函》涉及的差额补足义务一直处于持续有效状态，相关债务于2019年8月才清偿，公司违规情况一直存在。本所纪律处分属于自律管理措施，并不适用行政处罚的时效规定。公司及有关责任人有关追责时效的相关异议理由不能成立。
在业绩预告违规方面，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎估计，确保预告业绩的准确性。相关责任人作为业绩预告主要负责人及参与人员，应当忠实勤勉。对于公司重要对外投资项目的经营及业绩情况，相关责任人应给予充分和及时的关注，尤其在披露业绩预告等与投资者决策有重要影响的时点，更应进行恰当和足够的核证。公司仅凭教育基金管理人的不减值回复及基金所谓的一贯情况，即作出不减值的决策并相应披露业绩预告，未对基金管理人提供的意见进行独立判断，也未采取必要措施进行核查确认。教育基金Astrum项目2019年度招生进度不及预期、经营业绩可能连续下滑出现减值迹象，并非前期无法预见或无法做出有针对性的风险提示的事项。公司关于初次发布业绩预告时对相关事项无从知晓、公司及相关人员没有违规故意的异议理由不能成立，不予采纳。
二是对时任董事长刘玉文关于违规出具《资金支持安慰函》
－8－
的申辩理由不予采纳。时任董事长刘玉文作为公司经营决策及信息披露的第一责任人及公司投资赛领旗育投委会成员，应当勤勉尽责地促使公司合规经营，但其未能督促公司建立规范有效的内部控制制度，未能及时核实、发现公司存在违规出具《资金支持安慰函》的行为，也未能提供充分证据证明其已勤勉尽责。因其在职期间发生的上述违规事项，导致公司未能准确估算、预计2018年度业绩，其对公司相关违规行为负有相应责任。
三是对于时任总会计师刘江萍、时任董事会秘书杨夏提出的部分异议理由予以酌情考虑。在违规出具《资金支持安慰函》方面，经听证查证并核实提交的证据材料，公司出具《资金支持安慰函》系公司时任总裁吴竹平负责实施，未向公司及其他董事、监事和高级管理人员通报。时任总会计师刘江萍、时任董事会秘书杨夏对相关情况客观上存在知晓、了解障碍，且相关事项亦非其职责直接管理范围。上述情况在听证时得到吴竹平本人确认，故对相关异议理由予以酌情考虑。
而在业绩预告违规方面，时任总会计师刘江萍、时任董事会秘书杨夏提供的异议理由不能成立，不予采纳。时任总会计师刘江萍称其自2019年2月26日起不再担任公司财务负责人，但其作为时任财务负责人参与了2019年1月31日业绩预告披露决策并签署确认意见，应当对业绩预告不准确的违规行为负责。时任董事会秘书杨夏所称在第一时间发布更正公告是对前期发生的业绩预告披露不准确事项理应做出的补充更正行为。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条
－9－
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司及时任总裁吴竹平予以公开谴责，对时任董事长刘玉文、时任总会计师刘江萍、时任董事会秘书杨夏予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年四月二十七日