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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕27号
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关于对上海游久游戏股份有限公司控股股东
及实际控制人予以通报批评的的决定
当事人：
周五云，上海游久游戏股份有限公司实际控制人；
雷宪红，上海游久游戏股份有限公司原实际控制人；
张立燕，上海游久游戏股份有限公司原实际控制人；
刘 祥，上海游久游戏股份有限公司原实际控制人；
天天科技有限公司，上海游久游戏股份有限公司控股股东。
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根据中国证监会上海监管局《关于对周五云采取出具警示函
措施的决定》（沪证监决〔2020〕165 号）、《关于对天天科技有
限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕166号）
和《关于对雷宪红、张立燕、刘祥采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决〔2020〕167号）查明的事实及公告披露信息，上海
游久游戏股份有限公司（以下简称公司）控股股东及有关责任人
存在以下违规行为。
2020年8月20日，周五云、周学琴与公司原实际控制人雷
宪红、张立燕、刘祥等3人签署《转让协议》，受让公司雷宪红、
张立燕、刘祥所持公司控股股东天天科技有限公司（以下简称天
天科技）100%股权。本次股权转让前，信息披露义务人周五云未
直接或间接持有公司股份；天天科技持有公司股份152,642,856
股，占公司总股本的18.33%，为公司第一大股东；同时，天天
科技与大连卓皓贸易有限公司具有一致行动关系，合计持有公司
股份173,320,426股，占公司总股本的20.81%，为公司控股股
东。本次股权转让完成后，周五云通过天天科技间接持有公司
18.33%的股份权益，公司实际控制人将变更为周五云。当日，天
天科技召开股东会审议通过了上述股权转让事项，且于8月27
日完成工商变更手续，但并未及时告知公司上述股权转让及实际
控制人已发生变更的事项，导致公司直至9月1日才披露公司实
际控制人由雷宪红、张立燕、刘祥变更为周五云的公告。2020
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年9月5日，周五云披露详式权益变动报告书，但至今尚未聘请
财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。9月8
日，雷宪红、张立燕、刘祥披露了简式权益变动报告书。
公司实际控制人周五云和原实际控制人雷宪红、张立燕、刘
祥及控股股东天天科技在签署转让协议后，未及时告知上市公司
控制权变更重大事项，也未履行权益变动报告披露义务。周五云
在编制权益变动报告书时，未按规定聘请财务顾问出具核查意
见。上述人员的行为违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、
第十七条、第五十六条和《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第
11.9.1 条等相关规定。对于本次纪律处分事项，公司及有关责
任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》
等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海游久游戏股份
有限公司实际控制人周五云，原实际控制人雷宪红、张立燕、刘
祥和控股股东天天科技有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严
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格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认
真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二一年三月十九日