退市富控(600634)融资融券大宗交易查询

关于对李永昊采取认定为不适当人选3个月措施的决定李永昊：
　　经查，我会发现你存在以下违规行为：在担任上海富控互动娱乐股份有限公司收购上海宏投网络科技有限公司51%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条的规定。
　　按照《重组办法》第五十八条的规定，我会决定认定你为不适当人选，在2021年3月23日至2021年6月22日期间，不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。
　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
　　
　　
　　
　　
　　中国证监会　 　　　　
　　2021年3月23日

关于对钟夏楠采取认定为不适当人选3个月措施的决定
钟夏楠：
　　经查，我会发现你存在以下违规行为：在担任上海富控互动娱乐股份有限公司收购上海宏投网络科技有限公司49%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条的规定。
　　按照《重组办法》第五十八条的规定，我会决定认定你为不适当人选，在2021年3月23日至2021年6月22日期间，不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。
　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
　　
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年3月23日

关于对胡珉杰采取认定为不适当人选6个月措施的决定
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2021-04-06 来源：
胡珉杰：
　　经查，我会发现你存在以下违规行为：在担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问过程中，未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条的规定。
　　按照《重组办法》第五十八条的规定，我会决定认定你为不适当人选，在2021年3月23日至2021年9月22日期间，不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。
　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
　　
　　
　　
　　中国证监会　　
2021年3月23日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 103 号
───────────────
关于对上海富控互动娱乐股份有限公司
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
上海富控互动娱乐股份有限公司， A 股简称： *ST 富控， A
股证券代码： 600634；
杨 影，时任上海富控互动娱乐股份有限公司董事长；
丁传东， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司董事；
李 欣， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司总经理；
李继东， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事；
张 宁， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事；
－2－
屠琳峰， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司监事；
马方健， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司监事；
何 鸣， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司监事；
陶婷婷， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司董事会秘书；
范富尧， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事兼审
计委员会召集人；
叶建华， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司总经理兼董事
会秘书；
林雪峰， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露方面、 有关责任人在职责履行方面存在以下违规事
项。
（一）公司 2019 年度财务报告被公司年审会计师事务所出
具否定意见，且公司至今未予纠正
2020 年 8 月 25 日，公司披露 2019 年年度报告显示， 2019
年度，公司根据与某有限合伙企业签订的债务兜底协议，冲回预
计负债 18.86 亿元，冲回应付利息 11.06 亿元，确认投资收益
29.92 亿元。其中， 冲回对关联方上海中技桩业股份有限公司（以
下简称中技桩业）担保确认的预计负债 12.85 亿元，冲回公司作
为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元，冲回表内金融机构借
款利息及罚息 11.06 亿元。
根据 2020 年 8 月 25 日披露的公司 2019 年度审计报告和 10
月 24 日披露的《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） <关于
－3－
上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年年度报告及 2020 年半年
度报告的信息披露监管问询函>的回复》， 针对冲回对中技桩业担
保确认的预计负债 12.85 亿元，年审会计师未取得相关债权人与
该有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料；经与
公司沟通，公司表示公司和债权人出于商业保密的需要，无法向
会计师及公众进行公开披露主要条款。会计师访谈了上述全部债
权人后获悉，公司与部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最
终并未与债权人达成确定的和解方案。会计师对该有限合伙企业
承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。
会计师认为，公司对上述事项产生的预计负债的冲回不符合相关
会计准则的规定，该错报对年度财务报表的影响重大且具有广泛
性。
针对冲回公司作为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元，
会计师认为除“ 2 家已支付买断价款合同已经生效”事项外，公
司根据未生效及拟签订买断协议对预计负债冲回 6.01 亿元，不
符合相关会计准则的规定。
针对冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元，会计师
未取得与相关债权人与某有限合伙企业就债转基金份额达成一
致意见的相关资料；经与公司沟通，公司表示相关人员自 2019
年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息的减免方案，多家机构
同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一
致或单方面同意豁免利息罚息，只是暂时未签订最终和解协议。
会计师访谈了部分债权人后获悉，截至访谈日，公司与部分债权
人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和
解方案。
－4－
综上，公司与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020
年签署，会计师对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该
协议的商业合理性存在重大疑虑。会计师认为，公司冲回相关负
债不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且
具有广泛性。据此，年审会计师事务所对公司 2019 年度财务报
告出具否定意见。
在对公司 2019 年度财务报告出具的否定意见中，年审会计
师明确指出公司严重违反《企业会计准则》。 监管部门也于 2020
年 8 月 25 日发函要求公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 6.10 条等相关规定及时纠正财
务报告。但公司至今未按监管要求纠正相关事项，情节特别严重。
另经查明，公司时任董事长杨影， 时任董事丁传东， 时任董
事会秘书陶婷婷， 时任总经理李欣， 时任独立董事李继东、张宁，
时任监事屠琳峰、马方健、何鸣在 2019 年年度报告签署确认意
见，并保证年度报告的真实、准确、完整。
独立董事兼审计委员会召集人范富尧认为，审计报告所述
“形成否定意见的基础”所涉事项复杂，本年度审计期间受国际
新冠肺炎疫情影响的客观因素，会计师对公司重要子公司 Jagex
Limited 的审计程序客观受限， 影响会计师对公司整体财务情况
的判断，应当更充分反映已实施的审计程序及相应的意见以更利
于报告使用者的理解。但公司对预计负债、应付利息的转回等事
项的会计处理不适当。基于上述原因的考量，作为董事会成员，
范富尧对审议 2019 年年度报告的相关议案投反对票。
就上述公司 2019 年年度报告会计处理所涉事项，中国证监
会上海监管局于 2020 年 11 月 13 日对公司做出《关于对上海富
－5－
控互动娱乐股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
（二）公司业绩预告、年度经营业绩、 2019 年年度报告等
公告中有关 2019 年净资产、净利润等重要财务数据多次前后披
露不一致
2020 年 1 月 23 日，公司披露 2019 年年度业绩预亏公告，
预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-8.68 亿元，
同比减少 84.24%。业绩预亏的主要原因为针对表内有息负债计
提逾期罚息、针对或有事项计提预计负债等事项。 4 月 30 日，
公司披露了 2019 年主要经营业绩，称公司 2019 年末归属于上市
公司股东的净资产为-36.74 亿元，归属于上市公司股东的净利
润为-1.41 亿元。同时，在 5 月 9 日、 5 月 20 日、 5 月 27 日、 6
月 5 日、 6 月 13 日、 6 月 20 日、 6 月 24 日、 7 月 2 日、 7 月 10
日、 7 月 17 日、 7 月 25 日、 8 月 6 日、 8 月 20 日分别披露的 13
次风险提示公告中， 公司均称 2019 年归属于上市公司股东的净
利润为-1.41 亿元左右，归属于母公司的股东权益约-36.74 亿
元。 8 月 25 日，公司披露的 2019 年年度报告显示， 2019 年度归
属于上市公司股东的净利润为 43.13 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 7.51 亿元，业绩更正主要系冲回预计负债、应计利
息等所致。
根据年审会计师事务所出具否定意见的审计报告，公司投资
收益确认相关会计处理不符合会计准则的规定，该错报对财务报
表的影响重大且具有广泛性； 扣除该影响后，公司归属于上市公
司股东的净利润为 13.27 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
-22.41 亿元。
公司 2019 年度业绩预告披露归母净利润为-8.68 亿元，主
－6－
要经营业绩公告披露归母净利润为-1.41 亿元，年度报告披露归
母净利润为 43.13 亿元，前后不仅盈亏方向发生变化，而且金额
差异特别巨大。根据年审会计师事务所出具的非标审计意见的专
项说明，按照企业会计准则核算，公司净利润为 13.27 亿元，相
比公司年度报告披露的公司净利润将减少 29.92 亿元，净资产为
-22.41 亿元，与预告业绩相比也发生盈亏方向的变化，差异金
额达 21.95 亿元。
另外，公司于 4 月 30 日披露的 2019 年主要经营数据及后续
披露的 13 次风险提示公告中均明确经营亏损和净资产为负，特
别是公司于 8 月 20 日披露的风险提示公告仍称净资产为负。但
仅隔 5 天后，公司 8 月 25 日披露的年度报告称，净资产为 7.51
亿元，与前期风险提示公告披露数据差异巨大。
公司 2018 年经审计净资产为-35.38 亿元， 2019 年净资产情
况将对公司股票是否暂停上市产生重大直接影响，属于市场高度
关注信息。公司业绩预告、年度主要经营业绩公告、 2019 年年
度报告等公告中有关公司净利润、净资产等重要财务指标前后信
息披露存在重大不一致，严重影响投资者合理预期及对公司股票
是否被暂停上市的判断。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年审会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具否定
意见，公司未按相关监管要求及时予以纠正；业绩预告、年度经
营业绩及年度报告等公告中有关 2019 年净资产、净利润等重要
财务数据多次前后披露不一致，严重影响了投资者合理预期以及
对公司股票是否被暂停上市的判断。公司上述违规行为严重违反
－7－
了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号—财务报告的一般规定》第七条和《股票上市规则》第 1.4
条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 6.10 条、第 11.3.1 条
等规定。
责任人方面，时任董事长杨影作为公司经营决策主要负责人
及信息披露第一责任人， 时任总经理李欣作为 2019 年年度报告
的财务主管人员，对公司年度报告信息披露违规行为负有直接、
首要责任。 时任董事丁传东作为董事会成员，未能勤勉尽责， 未
能确保年度报告编制、审议符合会计准则要求，客观反映公司经
营业绩情况，对公司年度报告信息披露违规负主要责任。时任独
立董事李继东、张宁， 时任独立董事兼审计委员会召集人范富尧
作为参与公司定期报告审议的董事会成员， 时任监事屠琳峰、马
方健、何鸣作为督促、审核董事会编制定期报告人员， 时任董事
会秘书陶婷婷作为信息披露直接负责人，未能勤勉尽责， 未能督
促公司按照会计准则要求编制年度财务报告； 在会计师事务所对
公司 2019 年年度报告出具否定意见时，未能督促公司及时纠正
相关明显违反会计准则的事项，对公司年度报告披露违规事项负
有相应责任。同时，时任董事长杨影、时任总经理兼董事会秘书
叶建华、时任财务总监林雪峰、时任独立董事兼审计委员会召集
人范富尧，未勤勉尽责，未能确保业绩预告准确、 充分、有针对
性地提示相关不确定性风险及其影响，对公司重要财务数据前后
披露不一致的违规事项负责。前述责任人员的行为违反了《股票
上市规则》第 2.2 条、 第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的
规定以其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作
－8－
出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
1.公司异议情况。
针对冲回预计负债相关事项，公司申辩称，会计师在否定意
见所述情况并不属实：一是各有限合伙企业有出资能力且愿意出
资，且实际处理预计负债所需资金规模不大，有限合伙企业有自
己盈利和补亏的逻辑。二是公司作为市值较低的企业，通过持有
公司股票或者成为公司战略股东控制公司，具有一定意义。同时，
部分债权人迫于化解前期不良债务的需求，也一直在帮助公司联
系有限合伙纾困。有限合伙基金持有的股票增值也会带来一定收
益。因此，相关债务兜底协议具有商业合理性。三是相关债权人
与有限合伙企业已就豁免债务的主要条款达成一致意见，某有限
合伙企业将对相关债务承担兜底责任，公司无需就某有限合伙企
业直接清偿的相关债务承担任何还款义务，公司据此冲回相关预
计负债。另， 鉴于公司与债权人处于商业保密的需要，暂无法公
开主要材料，公司据此判断相关预计负债冲回条件成就。
针对公司拒不纠正财务报告事项，公司申辩称：一是公司正
积极针对所涉事项逐项核查，尚需一定时间，不存在拒不纠正的
情况。二是审计机构在年度报告提交日出具否定意见的审计报
告，公司对该审计意见持保留态度，但客观上已不具备在披露截
止日前消除的时间条件。三是在编制过程中，出现与审计机构存
在意见分歧等情形，公司已在定期报告中对审计否定意见持保留
意见的情况进行了解释说明并提示重大风险。四是公司积极配合
上海证监局关于公司 2019 年度的质询，并按照其要求提供相应
－9－
材料文件。五是公司在有限的客观条件下根据相关规定真实、准
确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
针对公司业绩信息披露不准确等事项，公司申辩称，前后财
务数据不一致主要由于客观原因导致：一是相关诉讼在业绩预告
披露后出现新的进展，公司根据诉讼裁定或判决，对前期计提的
预计负债在 2020 年 4 月 30 日披露的主要经营业绩公告中进行冲
回。二是自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 8 月 24 日审计机构出
具审计报告日之间，公司与债权人、有限合伙企业签署了相关协
议，免除了公司的偿付义务，公司未收回债权其后可收回性有了
实质性进展。三是就相关事项是否达到冲回条件， 公司需花费时
间深入研究准则规定，且豁免材料尚处于保密阶段，不方便公开，
故在前期未作调整。四是公司披露年度报告中相关财务数据与前
期多次临时公告中披露数据虽存在差异，是以各时点客观事实的
发生为依据的，不存在主观刻意调节的情形，相关披露不违背真
实、准确、完整的原则。五是公司在业绩预亏公告中已对前期表
内逾期负债豁免利息罚息、前期大额资金往来事项、下属子公司
银行定期存款被划扣等事项进行了风险提示。
2.时任董事长杨影、时任总经理李欣、时任董事丁传东异议
情况。 除同意公司申辩意见外， 上述责任人申辩称： 一是公司由
于历史原因产生大量债务和诉讼， 经现任管理层的努力已有所改
善；二是由于外界影响与干预，年审会计师的意见与结论导致公
司与前期的意见报告存在较大差异，该行为具有恶意性；三是公
司尊重审计意见和结论，正在积极寻求解决方案；四是公司已经
及时召开股东大会，向投资者提示风险。
3.时任独立董事李继东、张宁， 时任董事会秘书陶婷婷异议
－10－
情况。 除同意公司申辩意见外， 李继东、张宁申辩称： 一是已履
行作为独立董事的基本职责，不应与公司其他内部董监高给予相
同处罚。二是年度报告事项是由于公司管理层与审计机构充分沟
通但仍存在重大分歧导致，年审会计师未能及将上市公司年度报
告最终定稿提交给独立董事审核且审核时间有限，且其中两位独
立董事均非会计专业，其已督促公司如实披露双方意见并提示风
险，提出由独立第三方解决相关问题。三是独立董事与内部董监
高地位不同，发挥作用有限，公司历史问题多，应允许公司与审
计机构意见存在意见分歧。四是审计过程存在诸多如公司主要游
戏资产在海外、面临大量意外或诉讼等客观障碍，其已勤勉尽责，
不存在恶意违规。五是交易所不能简单依据会计师事务所的意见
推定公司必然错误，独立董事并非否定会计师意见，只是持保留
意见。
时任董事会秘书陶婷婷申辩意见与时任董事长杨影、时任独
立董事李继东的相关申辩意见一致。
4.时任监事屠琳峰、马方健、何鸣异议情况。 除同意公司相
关申辩意见外， 上述责任人申辩称， 对于公司年度报告披露违规
事项：一是作为监事一直非常关注公司的规范运作、重大事项、
信息披露、用印执行等事项，以维护公司员工及股东的利益。虽
然在有限合伙企业是否兜底能力和相关操作是否具有商业实质
方面与年审会计师存在分歧，但已履行监事监督义务，通过核查
合同、约谈财务人员等方式，审查相关合同的兜底能力及商业合
理性。二是由于公司与年审会计师出具的审计报告否定意见所涉
事项存在分歧及年审会计师于在年度报告披露截止日晚上近 7
点才提供正式审计报告，公司时间上无法及时纠正相关错误，只
－11－
能根据公司现行资料自行判断。三是希望区分前任管理层与现任
管理层责任及不同职位责任，监事工作与内审工作本身具有一定
的滞后性，希望予以酌情考虑。 对于业绩信息披露不准确事项：
一是由于新冠导致海外资产受限等因素，加上资产负债表日后调
整事项产生了较大影响，监事在于财务、 董事会秘书办公室讨论
后认为， 资产负债表日后调整事项具有不确定性，如在未经确认
条件下，相关披露数据大频率变化会影响中小股东和公司员工的
利益。二是对资产负债表日后调整事项的会计处理是基于该时点
客观事实的发生，且前期已在公告中提示风险，相应披露不违背
真实、准确、完整原则。
5.时任独立董事兼审计委员会召集人范富尧申辩称： 一是希
望区分公司内部董事与外部董事的责任；二是在未对相关违规事
实进行充分调查的情况下，纪律处分意向可能存在依据不足的问
题，尤其是依据年审会计师专项说明认定公司 2019 年的净利润
及净资产数据；三是已对年度报告中不符合会计准则处理的重大
事项向董事会陈述意见、 投反对票，并提出如实披露会计师相关
意见。
6.时任财务总监林雪峰申辩称： 针对年度报告信息披露违规
事项，一是已于 2020 年 6 月离职，离职前主持编制的业绩预告
和 2019 年主要经营业绩报告均按照实际情况进行编制，在其任
职期间未对相关冲回事项予以冲回调整； 二是一直勤勉尽责，未
同意 2019 年度会计报告中关于预计负债和应付利息的冲回，亦
未在该报告上签字， 在业绩预告及主要经营数据中均未出现和认
可虚假事项。 针对业绩预告、主要经营业绩与年度报告出现差异
事项，一是业绩预告与主要经营业绩报告出现差异的原因主要在
－12－
于 3 笔诉讼判决相应冲回预计负债所致，而其由于无法提前预判
诉讼与判决结果，出于谨慎性和尊重事实的原则编制年度预告，
从而造成年度预告与主要经营业绩数据存在差异； 二是未参与公
司年度报告编制工作。 虽然净利润与净资产在业绩预告、主要经
营业绩与年度报告 3 份报告中存在一定差距，但调整后的净利润
与净资产均为负数，不存在业绩预告，主要经营业绩与年度报告
数据由负转正情况。
7.时任总经理兼董事会秘书叶建华申辩称： 部分违规事实并
非发生在其任期，且对于发生在其任期的违规事实也不应当承担
相应责任。
（三）纪律处分决定
对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
1.对公司及有关责任人所称与年审会计师就否定意见涉及
事项存在分歧、尚需时间核查纠正、客观不具有消除相关事项时
间条件、配合向监管部门提供材料等异议理由不予采纳。
一是公司年度报告是反映上市公司全年生产经营、财务状况
等重大事项的信息披露文件，公司理应根据客观事实，严格按照
会计准则的相关要求编制年度财务报告， 并经具有执业证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计，确保年审会计师获取充
分、合理的审计材料。本次违规涉及的预计负债冲回的会计处理，
将直接影响公司净资产是否为负、股票是否被暂停上市的判断，
公司及相关责任主体在在编制、披露年度报告及进行审计时更应
做到审慎、客观、合理、准确。公司未能向年审会计师提供充分、
合理的审计材料的情况下，冲回相关负债并确认相关投资收益，
公司年度报告被年审会计师出具否定意见，年审会计师明确指出
－13－
公司严重违反《企业会计准则》。但公司未能根据《股票上市规
则》相关规定及本所监管要求，对于违反《企业会计准则》及相
关信息披露规范的违规行为予以及时纠正，违规事实清楚。
二是根据《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） <关于
上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年年度报告及 2020 年半年
度报告的信息披露监管问询函>的回复》相关公告，在实际审计
过程中，年审会计师并未能通过公司取得相关债权人与该有限合
伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料，公司也未向会
计师及公众公开披露主要条款， 会计师在访谈全部债权人后，获
悉公司最终并未与债权人达成确定的和解方案。在明确缺乏可信
赖证据的情况下，年审会计师无法确保公司会计处理相关事项的
真实性、准确性， 据此对公司年度报告出具否定意见。公司及相
关责任人所称会计师否定意见所述情况并不属实，相关预计负债
冲回具有合理理由，与事实不符，且公司及相关责任人未能提供
充分有效证据， 证明某有限合伙企业与公司签署债务兜底协议构
成公司在 2019 年年度报告中预计负债冲回总额的合理理由，对
相关异议理由不予采纳。
三是受疫情等因素影响，公司已多次延长年度报告披露时
间，并已推迟至 8 月 25 日才披露 2019 年年度报告。 有关年度报
告编制及审计事项理应确保留有充足时间，提前筹划并与年审会
计师沟通。 公司所称客观上不具备时间条件的异议理由不能成
立。同时，公司年审会计师已经明确指出导致年度报告被出具否
定意见的具体事项和金额，公司理应根据监管要求对相关事项予
以及时纠正，但本所自 2020 年 8 月 25 日起多次发函要求公司就
上述事项纠正至今，公司仍未对违反会计准则及相关规定的信息
－14－
披露予以纠正，情节特别严重，其所称需要时间核查、已经进行
了解释说明和风险提示、已经履行了信息披露义务等异议理由不
能成立。
四是公司及有关责任主体向证监局等相关部门提供有关材
料系其应尽法定义务，不影响对违规事实的认定。
2.对公司及有关责任主体基于各时点客观事实编制财务报
表未能有效预测业绩预告变化情况、已经向投资者作出风险提示
的异议理由不予采纳。 公司业绩预告、年度经营业绩及风险提示
公告中均披露净利润及净资产为负值，上述主要财务数据直接影
响公司股票是否将被暂停上市的判断，公司理应根据客观事实及
变化情况，及时、审慎作出判断，及时向投资者明确会计处理及
对应财务数据的变化及理由，并在相关公告中充分提示风险。但
公司在业绩预告中未有针对性地披露影响业绩准确性的相关金
额，相关风险提示不充分；同时，根据公司所称期间与某有限合
伙企业签署债务兜底协议，但仍在相关风险提示公告中多次称
2019 年实现净利润及净资产为负，未能及时披露相关事项进展
以及对公司业绩的影响；其所称披露信息均基于各时点客观事实
发生为依据，披露信息不违背真实、准确、完整原则，已经向投
资者作出风险提示的异议理由不能成立，且需要时间研究准则规
定等不能成为公司未按规定进行信息披露的合理理由。
3.对相关责任人提出的区分不同主体责任的异议理由、时任
独立董事范富尧、时任总经理兼董事会秘书叶建华、 时任财务总
监林雪峰的异议理由酌情予以考虑。
一是综合考量其职务职责、履职手段等客观情形，对相关主
体责任予以进一步区分。其中，时任董事长杨影，时任总经理李
－15－
欣对公司年度报告信息披露违规、被出具否定意见负直接、首要
责任。时任董事丁传东作为董事会成员，对公司年度报告信息披
露违规负主要责任。时任独立董事李继东、张宁，时任监事屠琳
峰、马方健、何鸣，时任董事会秘书陶婷婷，对公司年度报告信
息披露违规负次要责任。
二是时任独立董事范富尧已对公司 2019 年年度报告投反对
票且不保真并披露具体异议，一定程度上向投资者揭示了其个人
对相关预计负债冲回不合理等风险情况的意见，对此予以酌情考
虑。
三是经进一步核实，公司时任财务总监林雪峰、时任总经理
兼董事会秘书叶建华仅对业绩预告披露信息前后不一致负责。同
时，公司业绩预亏公告虽未就诉讼涉及的预计负债冲回及可能影
响业绩变动的金额作出充分、有针对性的风险提示， 但亦在一定
程度上进行了风险提示，对于前述情形予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
条、第 17.3 条和第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对上海富控互动娱乐股份有限公司和时任董事长杨
影， 时任董事丁传东， 时任独立董事李继东、张宁， 时任监事屠
琳峰、马方健、何鸣， 时任总经理李欣， 时任董事会秘书陶婷婷
予以公开谴责； 公开认定杨影、李欣终身不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，公开认定丁传东 10 年内不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定李继东、张宁、
屠琳峰、马方健、何鸣、陶婷婷 3 年内不适合担任上市公司董事、
－16－
监事和高级管理人员；对时任独立董事兼审计委员会召集人范富
尧、 时任总经理兼董事会秘书叶建华、 时任财务总监林雪峰予以
通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及上海市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 公开谴责、 公开认定的当事人如
对上述公开谴责、 公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交
易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十一月十八日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2020〕 103 号
───────────────
关于对上海富控互动娱乐股份有限公司
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
上海富控互动娱乐股份有限公司， A 股简称： *ST 富控， A
股证券代码： 600634；
杨 影，时任上海富控互动娱乐股份有限公司董事长；
丁传东， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司董事；
李 欣， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司总经理；
李继东， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事；
张 宁， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事；
－2－
屠琳峰， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司监事；
马方健， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司监事；
何 鸣， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司监事；
陶婷婷， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司董事会秘书；
范富尧， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事兼审
计委员会召集人；
叶建华， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司总经理兼董事
会秘书；
林雪峰， 时任上海富控互动娱乐股份有限公司财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露方面、 有关责任人在职责履行方面存在以下违规事
项。
（一）公司 2019 年度财务报告被公司年审会计师事务所出
具否定意见，且公司至今未予纠正
2020 年 8 月 25 日，公司披露 2019 年年度报告显示， 2019
年度，公司根据与某有限合伙企业签订的债务兜底协议，冲回预
计负债 18.86 亿元，冲回应付利息 11.06 亿元，确认投资收益
29.92 亿元。其中， 冲回对关联方上海中技桩业股份有限公司（以
下简称中技桩业）担保确认的预计负债 12.85 亿元，冲回公司作
为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元，冲回表内金融机构借
款利息及罚息 11.06 亿元。
根据 2020 年 8 月 25 日披露的公司 2019 年度审计报告和 10
月 24 日披露的《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） <关于
－3－
上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年年度报告及 2020 年半年
度报告的信息披露监管问询函>的回复》， 针对冲回对中技桩业担
保确认的预计负债 12.85 亿元，年审会计师未取得相关债权人与
该有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料；经与
公司沟通，公司表示公司和债权人出于商业保密的需要，无法向
会计师及公众进行公开披露主要条款。会计师访谈了上述全部债
权人后获悉，公司与部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最
终并未与债权人达成确定的和解方案。会计师对该有限合伙企业
承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑。
会计师认为，公司对上述事项产生的预计负债的冲回不符合相关
会计准则的规定，该错报对年度财务报表的影响重大且具有广泛
性。
针对冲回公司作为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元，
会计师认为除“ 2 家已支付买断价款合同已经生效”事项外，公
司根据未生效及拟签订买断协议对预计负债冲回 6.01 亿元，不
符合相关会计准则的规定。
针对冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元，会计师
未取得与相关债权人与某有限合伙企业就债转基金份额达成一
致意见的相关资料；经与公司沟通，公司表示相关人员自 2019
年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息的减免方案，多家机构
同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一
致或单方面同意豁免利息罚息，只是暂时未签订最终和解协议。
会计师访谈了部分债权人后获悉，截至访谈日，公司与部分债权
人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和
解方案。
－4－
综上，公司与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020
年签署，会计师对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该
协议的商业合理性存在重大疑虑。会计师认为，公司冲回相关负
债不符合相关会计准则的规定，该错报对财务报表的影响重大且
具有广泛性。据此，年审会计师事务所对公司 2019 年度财务报
告出具否定意见。
在对公司 2019 年度财务报告出具的否定意见中，年审会计
师明确指出公司严重违反《企业会计准则》。 监管部门也于 2020
年 8 月 25 日发函要求公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 6.10 条等相关规定及时纠正财
务报告。但公司至今未按监管要求纠正相关事项，情节特别严重。
另经查明，公司时任董事长杨影， 时任董事丁传东， 时任董
事会秘书陶婷婷， 时任总经理李欣， 时任独立董事李继东、张宁，
时任监事屠琳峰、马方健、何鸣在 2019 年年度报告签署确认意
见，并保证年度报告的真实、准确、完整。
独立董事兼审计委员会召集人范富尧认为，审计报告所述
“形成否定意见的基础”所涉事项复杂，本年度审计期间受国际
新冠肺炎疫情影响的客观因素，会计师对公司重要子公司 Jagex
Limited 的审计程序客观受限， 影响会计师对公司整体财务情况
的判断，应当更充分反映已实施的审计程序及相应的意见以更利
于报告使用者的理解。但公司对预计负债、应付利息的转回等事
项的会计处理不适当。基于上述原因的考量，作为董事会成员，
范富尧对审议 2019 年年度报告的相关议案投反对票。
就上述公司 2019 年年度报告会计处理所涉事项，中国证监
会上海监管局于 2020 年 11 月 13 日对公司做出《关于对上海富
－5－
控互动娱乐股份有限公司采取责令改正措施的决定》。
（二）公司业绩预告、年度经营业绩、 2019 年年度报告等
公告中有关 2019 年净资产、净利润等重要财务数据多次前后披
露不一致
2020 年 1 月 23 日，公司披露 2019 年年度业绩预亏公告，
预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-8.68 亿元，
同比减少 84.24%。业绩预亏的主要原因为针对表内有息负债计
提逾期罚息、针对或有事项计提预计负债等事项。 4 月 30 日，
公司披露了 2019 年主要经营业绩，称公司 2019 年末归属于上市
公司股东的净资产为-36.74 亿元，归属于上市公司股东的净利
润为-1.41 亿元。同时，在 5 月 9 日、 5 月 20 日、 5 月 27 日、 6
月 5 日、 6 月 13 日、 6 月 20 日、 6 月 24 日、 7 月 2 日、 7 月 10
日、 7 月 17 日、 7 月 25 日、 8 月 6 日、 8 月 20 日分别披露的 13
次风险提示公告中， 公司均称 2019 年归属于上市公司股东的净
利润为-1.41 亿元左右，归属于母公司的股东权益约-36.74 亿
元。 8 月 25 日，公司披露的 2019 年年度报告显示， 2019 年度归
属于上市公司股东的净利润为 43.13 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 7.51 亿元，业绩更正主要系冲回预计负债、应计利
息等所致。
根据年审会计师事务所出具否定意见的审计报告，公司投资
收益确认相关会计处理不符合会计准则的规定，该错报对财务报
表的影响重大且具有广泛性； 扣除该影响后，公司归属于上市公
司股东的净利润为 13.27 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
-22.41 亿元。
公司 2019 年度业绩预告披露归母净利润为-8.68 亿元，主
－6－
要经营业绩公告披露归母净利润为-1.41 亿元，年度报告披露归
母净利润为 43.13 亿元，前后不仅盈亏方向发生变化，而且金额
差异特别巨大。根据年审会计师事务所出具的非标审计意见的专
项说明，按照企业会计准则核算，公司净利润为 13.27 亿元，相
比公司年度报告披露的公司净利润将减少 29.92 亿元，净资产为
-22.41 亿元，与预告业绩相比也发生盈亏方向的变化，差异金
额达 21.95 亿元。
另外，公司于 4 月 30 日披露的 2019 年主要经营数据及后续
披露的 13 次风险提示公告中均明确经营亏损和净资产为负，特
别是公司于 8 月 20 日披露的风险提示公告仍称净资产为负。但
仅隔 5 天后，公司 8 月 25 日披露的年度报告称，净资产为 7.51
亿元，与前期风险提示公告披露数据差异巨大。
公司 2018 年经审计净资产为-35.38 亿元， 2019 年净资产情
况将对公司股票是否暂停上市产生重大直接影响，属于市场高度
关注信息。公司业绩预告、年度主要经营业绩公告、 2019 年年
度报告等公告中有关公司净利润、净资产等重要财务指标前后信
息披露存在重大不一致，严重影响投资者合理预期及对公司股票
是否被暂停上市的判断。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年审会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具否定
意见，公司未按相关监管要求及时予以纠正；业绩预告、年度经
营业绩及年度报告等公告中有关 2019 年净资产、净利润等重要
财务数据多次前后披露不一致，严重影响了投资者合理预期以及
对公司股票是否被暂停上市的判断。公司上述违规行为严重违反
－7－
了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号—财务报告的一般规定》第七条和《股票上市规则》第 1.4
条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 6.10 条、第 11.3.1 条
等规定。
责任人方面，时任董事长杨影作为公司经营决策主要负责人
及信息披露第一责任人， 时任总经理李欣作为 2019 年年度报告
的财务主管人员，对公司年度报告信息披露违规行为负有直接、
首要责任。 时任董事丁传东作为董事会成员，未能勤勉尽责， 未
能确保年度报告编制、审议符合会计准则要求，客观反映公司经
营业绩情况，对公司年度报告信息披露违规负主要责任。时任独
立董事李继东、张宁， 时任独立董事兼审计委员会召集人范富尧
作为参与公司定期报告审议的董事会成员， 时任监事屠琳峰、马
方健、何鸣作为督促、审核董事会编制定期报告人员， 时任董事
会秘书陶婷婷作为信息披露直接负责人，未能勤勉尽责， 未能督
促公司按照会计准则要求编制年度财务报告； 在会计师事务所对
公司 2019 年年度报告出具否定意见时，未能督促公司及时纠正
相关明显违反会计准则的事项，对公司年度报告披露违规事项负
有相应责任。同时，时任董事长杨影、时任总经理兼董事会秘书
叶建华、时任财务总监林雪峰、时任独立董事兼审计委员会召集
人范富尧，未勤勉尽责，未能确保业绩预告准确、 充分、有针对
性地提示相关不确定性风险及其影响，对公司重要财务数据前后
披露不一致的违规事项负责。前述责任人员的行为违反了《股票
上市规则》第 2.2 条、 第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的
规定以其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作
－8－
出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
1.公司异议情况。
针对冲回预计负债相关事项，公司申辩称，会计师在否定意
见所述情况并不属实：一是各有限合伙企业有出资能力且愿意出
资，且实际处理预计负债所需资金规模不大，有限合伙企业有自
己盈利和补亏的逻辑。二是公司作为市值较低的企业，通过持有
公司股票或者成为公司战略股东控制公司，具有一定意义。同时，
部分债权人迫于化解前期不良债务的需求，也一直在帮助公司联
系有限合伙纾困。有限合伙基金持有的股票增值也会带来一定收
益。因此，相关债务兜底协议具有商业合理性。三是相关债权人
与有限合伙企业已就豁免债务的主要条款达成一致意见，某有限
合伙企业将对相关债务承担兜底责任，公司无需就某有限合伙企
业直接清偿的相关债务承担任何还款义务，公司据此冲回相关预
计负债。另， 鉴于公司与债权人处于商业保密的需要，暂无法公
开主要材料，公司据此判断相关预计负债冲回条件成就。
针对公司拒不纠正财务报告事项，公司申辩称：一是公司正
积极针对所涉事项逐项核查，尚需一定时间，不存在拒不纠正的
情况。二是审计机构在年度报告提交日出具否定意见的审计报
告，公司对该审计意见持保留态度，但客观上已不具备在披露截
止日前消除的时间条件。三是在编制过程中，出现与审计机构存
在意见分歧等情形，公司已在定期报告中对审计否定意见持保留
意见的情况进行了解释说明并提示重大风险。四是公司积极配合
上海证监局关于公司 2019 年度的质询，并按照其要求提供相应
－9－
材料文件。五是公司在有限的客观条件下根据相关规定真实、准
确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
针对公司业绩信息披露不准确等事项，公司申辩称，前后财
务数据不一致主要由于客观原因导致：一是相关诉讼在业绩预告
披露后出现新的进展，公司根据诉讼裁定或判决，对前期计提的
预计负债在 2020 年 4 月 30 日披露的主要经营业绩公告中进行冲
回。二是自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 8 月 24 日审计机构出
具审计报告日之间，公司与债权人、有限合伙企业签署了相关协
议，免除了公司的偿付义务，公司未收回债权其后可收回性有了
实质性进展。三是就相关事项是否达到冲回条件， 公司需花费时
间深入研究准则规定，且豁免材料尚处于保密阶段，不方便公开，
故在前期未作调整。四是公司披露年度报告中相关财务数据与前
期多次临时公告中披露数据虽存在差异，是以各时点客观事实的
发生为依据的，不存在主观刻意调节的情形，相关披露不违背真
实、准确、完整的原则。五是公司在业绩预亏公告中已对前期表
内逾期负债豁免利息罚息、前期大额资金往来事项、下属子公司
银行定期存款被划扣等事项进行了风险提示。
2.时任董事长杨影、时任总经理李欣、时任董事丁传东异议
情况。 除同意公司申辩意见外， 上述责任人申辩称： 一是公司由
于历史原因产生大量债务和诉讼， 经现任管理层的努力已有所改
善；二是由于外界影响与干预，年审会计师的意见与结论导致公
司与前期的意见报告存在较大差异，该行为具有恶意性；三是公
司尊重审计意见和结论，正在积极寻求解决方案；四是公司已经
及时召开股东大会，向投资者提示风险。
3.时任独立董事李继东、张宁， 时任董事会秘书陶婷婷异议
－10－
情况。 除同意公司申辩意见外， 李继东、张宁申辩称： 一是已履
行作为独立董事的基本职责，不应与公司其他内部董监高给予相
同处罚。二是年度报告事项是由于公司管理层与审计机构充分沟
通但仍存在重大分歧导致，年审会计师未能及将上市公司年度报
告最终定稿提交给独立董事审核且审核时间有限，且其中两位独
立董事均非会计专业，其已督促公司如实披露双方意见并提示风
险，提出由独立第三方解决相关问题。三是独立董事与内部董监
高地位不同，发挥作用有限，公司历史问题多，应允许公司与审
计机构意见存在意见分歧。四是审计过程存在诸多如公司主要游
戏资产在海外、面临大量意外或诉讼等客观障碍，其已勤勉尽责，
不存在恶意违规。五是交易所不能简单依据会计师事务所的意见
推定公司必然错误，独立董事并非否定会计师意见，只是持保留
意见。
时任董事会秘书陶婷婷申辩意见与时任董事长杨影、时任独
立董事李继东的相关申辩意见一致。
4.时任监事屠琳峰、马方健、何鸣异议情况。 除同意公司相
关申辩意见外， 上述责任人申辩称， 对于公司年度报告披露违规
事项：一是作为监事一直非常关注公司的规范运作、重大事项、
信息披露、用印执行等事项，以维护公司员工及股东的利益。虽
然在有限合伙企业是否兜底能力和相关操作是否具有商业实质
方面与年审会计师存在分歧，但已履行监事监督义务，通过核查
合同、约谈财务人员等方式，审查相关合同的兜底能力及商业合
理性。二是由于公司与年审会计师出具的审计报告否定意见所涉
事项存在分歧及年审会计师于在年度报告披露截止日晚上近 7
点才提供正式审计报告，公司时间上无法及时纠正相关错误，只
－11－
能根据公司现行资料自行判断。三是希望区分前任管理层与现任
管理层责任及不同职位责任，监事工作与内审工作本身具有一定
的滞后性，希望予以酌情考虑。 对于业绩信息披露不准确事项：
一是由于新冠导致海外资产受限等因素，加上资产负债表日后调
整事项产生了较大影响，监事在于财务、 董事会秘书办公室讨论
后认为， 资产负债表日后调整事项具有不确定性，如在未经确认
条件下，相关披露数据大频率变化会影响中小股东和公司员工的
利益。二是对资产负债表日后调整事项的会计处理是基于该时点
客观事实的发生，且前期已在公告中提示风险，相应披露不违背
真实、准确、完整原则。
5.时任独立董事兼审计委员会召集人范富尧申辩称： 一是希
望区分公司内部董事与外部董事的责任；二是在未对相关违规事
实进行充分调查的情况下，纪律处分意向可能存在依据不足的问
题，尤其是依据年审会计师专项说明认定公司 2019 年的净利润
及净资产数据；三是已对年度报告中不符合会计准则处理的重大
事项向董事会陈述意见、 投反对票，并提出如实披露会计师相关
意见。
6.时任财务总监林雪峰申辩称： 针对年度报告信息披露违规
事项，一是已于 2020 年 6 月离职，离职前主持编制的业绩预告
和 2019 年主要经营业绩报告均按照实际情况进行编制，在其任
职期间未对相关冲回事项予以冲回调整； 二是一直勤勉尽责，未
同意 2019 年度会计报告中关于预计负债和应付利息的冲回，亦
未在该报告上签字， 在业绩预告及主要经营数据中均未出现和认
可虚假事项。 针对业绩预告、主要经营业绩与年度报告出现差异
事项，一是业绩预告与主要经营业绩报告出现差异的原因主要在
－12－
于 3 笔诉讼判决相应冲回预计负债所致，而其由于无法提前预判
诉讼与判决结果，出于谨慎性和尊重事实的原则编制年度预告，
从而造成年度预告与主要经营业绩数据存在差异； 二是未参与公
司年度报告编制工作。 虽然净利润与净资产在业绩预告、主要经
营业绩与年度报告 3 份报告中存在一定差距，但调整后的净利润
与净资产均为负数，不存在业绩预告，主要经营业绩与年度报告
数据由负转正情况。
7.时任总经理兼董事会秘书叶建华申辩称： 部分违规事实并
非发生在其任期，且对于发生在其任期的违规事实也不应当承担
相应责任。
（三）纪律处分决定
对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
1.对公司及有关责任人所称与年审会计师就否定意见涉及
事项存在分歧、尚需时间核查纠正、客观不具有消除相关事项时
间条件、配合向监管部门提供材料等异议理由不予采纳。
一是公司年度报告是反映上市公司全年生产经营、财务状况
等重大事项的信息披露文件，公司理应根据客观事实，严格按照
会计准则的相关要求编制年度财务报告， 并经具有执业证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计，确保年审会计师获取充
分、合理的审计材料。本次违规涉及的预计负债冲回的会计处理，
将直接影响公司净资产是否为负、股票是否被暂停上市的判断，
公司及相关责任主体在在编制、披露年度报告及进行审计时更应
做到审慎、客观、合理、准确。公司未能向年审会计师提供充分、
合理的审计材料的情况下，冲回相关负债并确认相关投资收益，
公司年度报告被年审会计师出具否定意见，年审会计师明确指出
－13－
公司严重违反《企业会计准则》。但公司未能根据《股票上市规
则》相关规定及本所监管要求，对于违反《企业会计准则》及相
关信息披露规范的违规行为予以及时纠正，违规事实清楚。
二是根据《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） <关于
上海富控互动娱乐股份有限公司 2019 年年度报告及 2020 年半年
度报告的信息披露监管问询函>的回复》相关公告，在实际审计
过程中，年审会计师并未能通过公司取得相关债权人与该有限合
伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料，公司也未向会
计师及公众公开披露主要条款， 会计师在访谈全部债权人后，获
悉公司最终并未与债权人达成确定的和解方案。在明确缺乏可信
赖证据的情况下，年审会计师无法确保公司会计处理相关事项的
真实性、准确性， 据此对公司年度报告出具否定意见。公司及相
关责任人所称会计师否定意见所述情况并不属实，相关预计负债
冲回具有合理理由，与事实不符，且公司及相关责任人未能提供
充分有效证据， 证明某有限合伙企业与公司签署债务兜底协议构
成公司在 2019 年年度报告中预计负债冲回总额的合理理由，对
相关异议理由不予采纳。
三是受疫情等因素影响，公司已多次延长年度报告披露时
间，并已推迟至 8 月 25 日才披露 2019 年年度报告。 有关年度报
告编制及审计事项理应确保留有充足时间，提前筹划并与年审会
计师沟通。 公司所称客观上不具备时间条件的异议理由不能成
立。同时，公司年审会计师已经明确指出导致年度报告被出具否
定意见的具体事项和金额，公司理应根据监管要求对相关事项予
以及时纠正，但本所自 2020 年 8 月 25 日起多次发函要求公司就
上述事项纠正至今，公司仍未对违反会计准则及相关规定的信息
－14－
披露予以纠正，情节特别严重，其所称需要时间核查、已经进行
了解释说明和风险提示、已经履行了信息披露义务等异议理由不
能成立。
四是公司及有关责任主体向证监局等相关部门提供有关材
料系其应尽法定义务，不影响对违规事实的认定。
2.对公司及有关责任主体基于各时点客观事实编制财务报
表未能有效预测业绩预告变化情况、已经向投资者作出风险提示
的异议理由不予采纳。 公司业绩预告、年度经营业绩及风险提示
公告中均披露净利润及净资产为负值，上述主要财务数据直接影
响公司股票是否将被暂停上市的判断，公司理应根据客观事实及
变化情况，及时、审慎作出判断，及时向投资者明确会计处理及
对应财务数据的变化及理由，并在相关公告中充分提示风险。但
公司在业绩预告中未有针对性地披露影响业绩准确性的相关金
额，相关风险提示不充分；同时，根据公司所称期间与某有限合
伙企业签署债务兜底协议，但仍在相关风险提示公告中多次称
2019 年实现净利润及净资产为负，未能及时披露相关事项进展
以及对公司业绩的影响；其所称披露信息均基于各时点客观事实
发生为依据，披露信息不违背真实、准确、完整原则，已经向投
资者作出风险提示的异议理由不能成立，且需要时间研究准则规
定等不能成为公司未按规定进行信息披露的合理理由。
3.对相关责任人提出的区分不同主体责任的异议理由、时任
独立董事范富尧、时任总经理兼董事会秘书叶建华、 时任财务总
监林雪峰的异议理由酌情予以考虑。
一是综合考量其职务职责、履职手段等客观情形，对相关主
体责任予以进一步区分。其中，时任董事长杨影，时任总经理李
－15－
欣对公司年度报告信息披露违规、被出具否定意见负直接、首要
责任。时任董事丁传东作为董事会成员，对公司年度报告信息披
露违规负主要责任。时任独立董事李继东、张宁，时任监事屠琳
峰、马方健、何鸣，时任董事会秘书陶婷婷，对公司年度报告信
息披露违规负次要责任。
二是时任独立董事范富尧已对公司 2019 年年度报告投反对
票且不保真并披露具体异议，一定程度上向投资者揭示了其个人
对相关预计负债冲回不合理等风险情况的意见，对此予以酌情考
虑。
三是经进一步核实，公司时任财务总监林雪峰、时任总经理
兼董事会秘书叶建华仅对业绩预告披露信息前后不一致负责。同
时，公司业绩预亏公告虽未就诉讼涉及的预计负债冲回及可能影
响业绩变动的金额作出充分、有针对性的风险提示， 但亦在一定
程度上进行了风险提示，对于前述情形予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.2
条、第 17.3 条和第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对上海富控互动娱乐股份有限公司和时任董事长杨
影， 时任董事丁传东， 时任独立董事李继东、张宁， 时任监事屠
琳峰、马方健、何鸣， 时任总经理李欣， 时任董事会秘书陶婷婷
予以公开谴责； 公开认定杨影、李欣终身不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，公开认定丁传东 10 年内不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定李继东、张宁、
屠琳峰、马方健、何鸣、陶婷婷 3 年内不适合担任上市公司董事、
－16－
监事和高级管理人员；对时任独立董事兼审计委员会召集人范富
尧、 时任总经理兼董事会秘书叶建华、 时任财务总监林雪峰予以
通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及上海市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 公开谴责、 公开认定的当事人如
对上述公开谴责、 公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交
易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十一月十八日