(万股)
说明： 1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。 2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同，披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。
说明： 1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表，证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。 2.持股数量：是指机构持有的流通A股数量。 3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票，在一季报和三季报披露所投资的部分股票。 4.集合理财计划：只披露所投资的部分股票。 5.‘--’：表示无数据或者无法判断。
买方：光大证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部
卖方：长江证券股份有限公司南漳水镜大道证券营业部
买方：太平洋证券股份有限公司西安分公司
卖方：太平洋证券股份有限公司西安分公司
买方：中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部
卖方：信达证券股份有限公司南京汉中门大街证券营业部
买方：华泰证券股份有限公司北京广渠门内大街证券营业部
买方：渤海证券股份有限公司西安劳动南路证券营业部
来源：上海交易所2024-07-10
刘太平,童文光,贾吉全
-1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2024〕 126 号 ──────────────────────── 关于对签字会计师童文光、 贾吉全、 刘太平 予以通报批评的决定 当事人： 童文光， 贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项 目签字会计师； 贾吉全， 贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项 目签字会计师；-2- 刘太平， 贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项 目签字会计师。 2023 年 3 月 2 日， 贵州中毅达股份有限公司（ 以下简称中 毅达或上市公司） 申报主板重大资产重组， 因上市公司撤回申请 文件， 2024 年 2 月 28 日上海证券交易所（ 以下简称本所） 决定 终止其重大资产重组审核。 本所在重组上市审核及现场督导工作 中发现， 童文光、 贾吉全、 刘太平为天职国际会计师事务所（ 特 殊普通合伙）（ 以下简称天职所） 指定的项目签字会计师， 存在 以下违规情形。 一、 相关主体违规情况 （ 一） 对标的公司贸易收入内控有效性、 收入调整完整性核 查不到位 根据申报文件， 上市公司拟发行股份购买瓮福（ 集团） 有限 责任公司（ 以下简称标的公司） 100%股权， 构成重组上市， 2020 年度至 2022 年度， 标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、 131.63 亿元、 144.6 亿元， 占营业收入的比例超过 30%。 重组报 告书披露， 标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。 该项目申报后， 标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。 现场督导发现， 前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业 务或代理业务， 此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行 标注外， 与正常贸易在签订合同、 回款等方面无明显差异。 标的-3- 公司贸易业务收入占比较高， 相关收入在申报前后均发生了审计 调整， 天职所未对上述收入结构及异常情况提高注意义务， 核查 工作主要依赖标的公司提供的销售明细， 未充分关注相关会计核 算是否真实、 准确， 履职尽责明显不到位。 （ 二） 对标的公司经销、 直销收入划分依据核查不到位 根据申报文件， 2020 年度至 2022 年度， 标的公司自产产品 直销业务收入分别为 88.15 亿元、 112.86 亿元和 156.52 亿元， 其 中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（ 以下简称直 销贸易商）， 标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比 重约为 60%。 现场督导发现， 标的公司多个经销商客户部分收入被划分为 直销贸易商收入， 报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、 12.10 亿元及 20.80 亿元， 占直销业务比重分别为 14.54%、 10.72%和 13.29%； 申报文件中兼营经销与直销业务的客户， 有部分在尽职 调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。 天职所未结合标的公 司直销、 经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务， 未综合采 用多种核查方法， 对选取样本实施有效核查， 未获取将上述归属 于经销商的收入划分为直销收入的进一步依据。 （ 三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与 底稿不一致 根据申报文件， 2020 年度至 2022 年度， 标的公司自产产品 经销业务收入分别为 38.65 亿元、 57.87 亿元、 70.05 亿元。-4- 现场督导发现， 天职所对标的公司经销商收入终端核查程序 的相关问询回复内容与工作底稿不一致。 一是未关注到问询回复 中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致， 存在将部分 经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、 部分经销商访谈 回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等 情况。 二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整， 走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细， 但将其全部收入 纳入问询回复核查结论。 三是获取的大量经销商进销存报表显示 期末库存数为 0， 存在不准确的情况， 其中部分经销商进销存报 表存货余额与财务报表不符。 此外， 现场督导还发现天职所对标的公司向主要境外客户销 售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误， 部分访谈 程序执行不到位、 部分走访金额统计比例有误， 对项目存货盘点 不到位。 二、 责任认定和监管措施决定 本次重大资产重组构成重组上市， 天职所未就上市公司收入 调整履行审慎核查义务， 未充分取得经销、 直销收入划分依据， 对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一 致， 履行专业职责不到位。 童文光、 贾吉全、 刘太平作为签字会 计师对此负有直接责任。 上述行为违反了《上海证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》（ 以下简称《审核规则》） 第四条、 第十四条、 第十九条等有关规定。 对于本次纪律处分事项， 童文-5- 光、 贾吉全、 刘太平回复无异议。 鉴于前述事实和情节， 根据《审核规则》 第五条、 第七十三 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 等有关规 定， 本所作出如下纪律处分决定： 对童文光、 贾吉全、 刘太平予 以通报批评。 对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会， 并记入证监会 诚信档案数据库。 当事人应当引以为戒， 严格遵守法律法规、 执业规范和本所 业务规则等规定， 遵循诚实守信、 勤勉尽责的原则， 认真履行职 责， 切实提高执业质量。 上海证券交易所 2024 年 7 月 8 日
刘海,刘紫昌
-1- 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔 2024〕 125 号 ──────────────────────── 关于对财务顾问主办人刘紫昌、 刘海予以 通报批评的决定 当事人： 刘紫昌， 贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项 目财务顾问主办人； 刘海， 贵州中毅达股份有限公司主板重大资产重组申请项 目财务顾问主办人。-2- 2023 年 3 月 2 日， 贵州中毅达股份有限公司（ 以下简称中 毅达或上市公司） 申报主板重大资产重组， 因上市公司撤回申请 文件， 2024 年 2 月 28 日上海证券交易所（ 以下简称本所） 决定 终止其重大资产重组审核。 本所在重组上市审核及现场督导工作 中发现， 刘紫昌、 刘海为华创证券有限责任公司（ 以下简称独立 财务顾问或华创证券） 指定的中毅达项目财务顾问主办人， 存在 以下违规情形。 一、 相关主体违规情况 （ 一） 对标的公司贸易收入内控有效性、 收入调整完整性核 查不到位 根据申报文件， 上市公司拟发行股份购买瓮福（ 集团） 有限 责任公司（ 以下简称标的公司） 100%股权， 构成重组上市， 2020 年度至 2022 年度， 标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、 131.63 亿元、 144.6 亿元， 占营业收入的比例超过 30%。 重组报 告书披露， 标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。 该项目申报后， 标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。 现场督导发现， 前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业 务或代理业务， 此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行 标注外， 与正常贸易在签订合同、 回款等方面无明显差异。 标的 公司贸易业务收入占比较高， 相关收入在申报前后均发生了审计 调整， 独立财务顾问未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，-3- 未就相关收入调整是否完整提供充分依据， 未充分说明对标的公 司贸易业务内控有效性的核查措施。 （ 二） 对标的公司经销、 直销收入划分依据核查不到位 根据申报文件， 2020 年度至 2022 年度， 标的公司自产产品 直销业务收入分别为 88.15 亿元、 112.86 亿元和 156.52 亿元， 其 中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（ 以下简称直 销贸易商）， 标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比 重约为 60%。 现场督导发现， 标的公司多个经销商客户部分收入被划分为 直销贸易商收入， 报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、 12.10 亿元及 20.80 亿元， 占直销业务比重分别为 14.54%、 10.72%和 13.29%； 申报文件中兼营经销与直销业务的客户， 有部分在尽职 调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。 独立财务顾问未结合 标的公司直销、 经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务， 未 严格分析并核查在直销客户中细分直销贸易商的依据及合理性， 未说明对标的公司销售终端核查的充分性。 （ 三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与 底稿不一致 根据申报文件， 2020 年度至 2022 年度， 标的公司自产产品 经销业务收入分别为 38.65 亿元、 57.87 亿元、 70.05 亿元。 现场督导发现， 独立财务顾问对标的公司经销商收入终端核 查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。 一是未关注到问询回-4- 复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致， 存在将部 分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、 部分经销商访 谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异 等情况。 二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完 整， 走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细， 但将其全部 收入纳入问询回复核查结论。 三是获取的大量经销商进销存报表 显示期末库存数为 0， 存在不准确的情况， 其中部分经销商进销 存报表存货余额与财务报表不符。 此外， 现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外 客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误， 部 分访谈程序执行不到位、 部分走访金额统计比例有误， 对项目存 货监盘不到位。 二、 责任认定和监管措施决定 本次重大资产重组构成重组上市， 独立财务顾问未就上市公 司收入调整履行审慎核查义务， 未充分取得经销、 直销收入划分 依据， 对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿 不一致， 不符合《保荐人尽职调查工作准则》 等执业规范要求。 刘紫昌、 刘海作为财务顾问主办人对此负有直接责任。 上述行为 违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（ 以 下简称《审核规则》） 第四条、 第十四条、 第十八条等有关规定。 对于本次纪律处分事项， 刘紫昌、 刘海回复无异议。 鉴于前述事实和情节， 根据《审核规则》 第五条、 第七十三-5- 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 等有关规 定， 本所作出如下纪律处分决定： 对刘紫昌、 刘海予以通报批评。 对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会， 并记入证监会 诚信档案数据库。 当事人应当引以为戒， 严格遵守法律法规、 执业规范和本所 业务规则等规定， 遵循诚实守信、 勤勉尽责的原则， 认真履行职 责， 切实提高执业质量。 上海证券交易所 2024 年 7 月 8 日
来源：上海交易所2023-08-26
福建瓮福蓝天氟化工有限公司
福建蓝天建设的AHF配套年产5万吨硅酸盐（钠、铝）联产5千吨氟化钠项目，2019年12月建设完成后随即投入使用，未办理消防验收备案手续。处罚结果：1、在收到处罚决定之日起30日内到上杭县住房和城乡建设局办理消防验收备案手续；2、罚款2,000元。上杭县住房和城乡建设局出具《证明》，说明“上述行政处罚所列罚款均已缴清，福建瓮福蓝天氟化工有限公司已改正上述违法行为并在我局办理消防验收备案手续，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚”
来源：上海交易所2022-04-20
贵州磷化氟硅科技有限公司
股票简称： 中毅达 股票代码： 600610 股票简称： 中毅达 B 股票代码： 900906 上市地点：上海证券交易所 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 名称 发行股份购买资产交易对方 中国信达资产管理股份有限公司 国投矿业投资有限公司 工银金融资产投资有限公司 农银金融资产投资有限公司 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 中国建设银行股份有限公司 建信金融资产投资有限公司 深圳市前海华建股权投资有限公司 鑫丰环东股权投资有限公司 募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 签署时间：二〇二二年四月 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-1 公司声明 本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在 现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明， 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材 料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均 与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 和上海证券交易所（“上交所”） 的有 关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和 申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准或核准，包括本公司股东大会审议通过本次交易方案、中国 证监会核准本次交易方案等。 本公司控股股东、控股股东的管理人、董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上交所和中 国证券登记结算有限公司（“中登公司”） 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-2 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-3 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现 阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不 存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、 中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的 信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次 交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中 登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中 登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-4 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-5 目录 公司声明 .......................................................................................................................1 交易对方声明 ...............................................................................................................3 证券服务机构及人员声明 ...........................................................................................4 目录................................................................................................................................5 释义..............................................................................................................................12 重大事项提示 .............................................................................................................20 一、关于本次交易方案的调整情况 ................................................................20 二、本次交易方案的主要内容 ........................................................................21 三、瓮福集团评估值和作价情况 ....................................................................22 四、本次交易的性质 ........................................................................................22 五、本次交易的支付方式 ................................................................................24 六、本次发行股份购买资产情况 ....................................................................24 七、发行股份募集配套资金 ............................................................................45 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................46 九、本次交易涉及的决策及审批程序 ............................................................48 十、本次交易相关方的重要承诺 ....................................................................50 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........70 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................70 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................70 十四、独立财务顾问保荐资格 ........................................................................90 重大风险提示 .............................................................................................................91 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................91 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................92 三、其他风险 ....................................................................................................97 第一章 交易概述 .......................................................................................................99 一、本次交易的背景与目的 ............................................................................99 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-6 二、本次交易决策过程和批准情况 ..............................................................102 三、本次交易的具体方案 ..............................................................................104 四、标的资产的估值及作价情况 ..................................................................126 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ..........................127 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................128 第二章 上市公司基本情况 .....................................................................................131 一、基本信息 ..................................................................................................131 二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实际控制人情况 ......131 三、最近六十个月控制权变动情况 ..............................................................136 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................138 五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................138 六、上市公司报告期主要财务指标 ..............................................................140 七、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................141 八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现 任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ..............................................142 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员最近 12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为 情况的说明 ......................................................................................................143 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ..........................143 第三章 交易对方基本情况 .....................................................................................145 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ..................................................145 二、募集配套资金交易对方基本情况 ..........................................................185 三、其他事项说明 ..........................................................................................186 第四章 标的公司基本情况 .....................................................................................192 一、瓮福集团基本情况 ..................................................................................192 二、瓮福集团历史沿革 ..................................................................................192 三、最近三年的重大资产重组情况 ..............................................................212 四、瓮福集团股权结构及产权控制关系 ......................................................229 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-7 五、下属企业基本情况 ..................................................................................232 六、组织结构情况 ..........................................................................................286 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ......................288 八、员工情况 ..................................................................................................306 九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ......................310 十、报告期经审计的主要财务数据 ..............................................................314 十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ..................................325 十二、拟购买资产为股权的说明 ..................................................................329 十三、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条 件及费用缴纳情况 ..........................................................................................329 十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ......329 十五、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ..329 十六、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ..................................................330 十七、本次交易涉及的职工安置 ..................................................................330 十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况 ..................330 十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ..........................................346 第五章 标的公司最近三年主营业务与技术 .........................................................364 一、瓮福集团主营业务 ..................................................................................364 二、标的公司所处行业情况 ..........................................................................365 三、瓮福集团核心竞争力及行业地位 ..........................................................394 四、瓮福集团主要产品及工艺流程 ..............................................................401 五、瓮福集团业务经营模式 ..........................................................................403 六、瓮福集团主要产品产销情况 ..................................................................428 七、瓮福集团主要采购情况 ..........................................................................436 八、瓮福集团重合客商情况 ..........................................................................447 九、瓮福集团技术研发情况 ..........................................................................479 十、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ..........................................488 十一、瓮福集团安全环保情况 ......................................................................488 十二、瓮福集团生产项目相关的立项、环保、能评相关情况 ..................535 十三、标的公司的主要产品质量控制情况 ..................................................637 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-8 十四、标的公司的境外经营情况 ..................................................................639 十五、标的公司主要固定资产及无形资产 ..................................................670 十六、标的公司主要经营业务资质情况 ......................................................770 十七、标的公司的特许经营权情况 ..............................................................786 第六章 本次交易方案 .............................................................................................787 一、发行股份购买资产 ..................................................................................787 二、发行股份募集配套资金 ..........................................................................850 三、募集配套资金的用途及必要性 ..............................................................851 四、本次交易前后上市公司的股权结构 ......................................................859 五、本次交易前后上市公司的主要财务数据 ..............................................860 第七章 交易标的评估情况 .....................................................................................861 一、标的公司评估情况 ..................................................................................861 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ....................1161 三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................1167 第八章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................1168 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................1168 二、《发行股份购买资产协议》之补充协议的主要内容 ........................1178 三、 《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................1181 四、《表决权委托协议》的主要内容 ........................................................1204 第九章 本次交易的合规性分析 ...........................................................................1206 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................1206 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定 ....................1212 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ........................1215 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ....1217 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................1218 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ............................1222 七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条 ....................1222 八、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条 ....................1222 九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............1223 十、瓮福集团符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................1223 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-9 十一、独立财务顾问和律师对于本次交易符合《重组管理办法》的意见 ........................................................................................................................1227 第十章 管理层讨论与分析 ...................................................................................1229 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................1229 二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................1237 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析 ....................................................................1527 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................1529 五、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响 ............................1545 第十一章 财务会计信息 .......................................................................................1546 一、标的公司报告期内的财务报表 ............................................................1546 二、上市公司备考财务报表 ........................................................................1603 第十二章 同业竞争及关联交易 ...........................................................................1610 一、独立运营情况 ........................................................................................1610 二、同业竞争 ................................................................................................1629 三、关联交易 ................................................................................................1634 第十三章 风险因素 ...............................................................................................1727 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................1727 二、与标的公司相关的风险 ........................................................................1728 三、其他风险 ................................................................................................1733 第十四章 其他重要事项 .......................................................................................1735 一、标的公司内控不规范事项 ....................................................................1735 二、标的公司及其关键人员资金流水核查情况 ........................................1747 三、上市公司负债结构是否合理 ................................................................1752 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................1752 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................1752 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................1755 七、上市公司股票停牌前股价波动说明 ....................................................1760 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................1764 九、本次重组保护投资者合法权益的相关安排 ........................................1772 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-10 十、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ....................................1777 十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ................................1778 十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................1778 十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的 信息 ................................................................................................................1779 十四、重要合同 ............................................................................................1779 第十五章 独立董事及相关中介机构的意见 .......................................................1786 一、独立董事意见 ........................................................................................1786 二、独立财务顾问意见 ................................................................................1788 三、法律顾问意见 ........................................................................................1789 第十六章 本次交易的相关证券服务机构 ...........................................................1790 一、独立财务顾问 ........................................................................................1790 二、法律顾问 ................................................................................................1790 三、审计机构 ................................................................................................1790 四、评估机构 ................................................................................................1791 第十七章 上市公司董事、监事、高级管理人员 ...............................................1792 第十八章 备查文件及备查地点 ...........................................................................1798 一、备查文件 ................................................................................................1798 二、备查文件地点 ........................................................................................1798 三、查阅网址 ................................................................................................1799 附件一：标的公司及其下属子公司拥有的专利权情况 .....................................1801 附件二：标的公司及其境内下属子公司已取得的土地使用权 .........................1861 附件三：标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的土地使用权 .....1877 附件四：标的公司及其境内下属子公司已取得权属证书的房屋 .....................1886 附件五：标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的房屋 .................1904 附件六：标的公司及其境内下属子公司向瓮福集团及其下属子公司以外的第三 方承租土地 .............................................................................................................2046 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-11 附件七：标的公司及其境内下属子公司向瓮福集团及其下属子公司以外的第三 方承租房屋 .............................................................................................................2048 附件八：标的公司及其境外下属子公司向瓮福集团及其下属子公司以外的第三 方承租房屋 .............................................................................................................2054 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-12 释义 本重组报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义： 一般释义 报告书/本报告书/重组 报告书 指 《 套资金暨关联交易 贵州中毅达股份有限公司 报告书（草案）》 发行股份购买资产并募集配 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 上市公司发行股份购买瓮福集团 资金暨关联交易 100%股权并募集配套 预案 指 《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 公司、本公司、上市公 司、中毅达、 *ST毅达 指 贵州中毅达股份有限公司（曾用名：上海中毅达股份有 限公司） 兴融4号、兴融4号资管 计划 指 信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划 信达证券 指 信达证券股份有限公司 瓮福集团、标的公司 指 瓮福（集团）有限责任公司 标的资产、交易标的 指 瓮福（集团）有限责任公司100%股权 交易对方 指 中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、 贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰 环东 原交易对方 指 中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、 贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海 华建、鑫丰环东 发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式购买10名交易对方合计持有 的瓮福集团100%股权 《发行股份购买资产协 议》 指 《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有 限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有 限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有 资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督 管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮 福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资 有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环 东股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有 限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有 限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有 资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督 管理委员会、中国建设银行股份有限公司、建信金融资 产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、 鑫丰环东股权投资有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投 资中心（有限合伙）之发行股份购买资产补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有 限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有 限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-13 资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督 管理委员会、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海 华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之 业绩补偿协议》 《表决权委托协议》 指 《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》 《备考审计报告》 指 贵州中毅达股份有限公司2021及2020年度备考合并财务 报表专项审计报告天职业字[2022]21089-7号 《评估报告》 指 《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评 估报告（中天华资评报字[2021]第10957号）》 业绩承诺方 指 中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、 贵州省国资委、建信投资、前海华建、鑫丰环东 业绩承诺矿业权资产组 合一 指 采用折现现金流量法评估且评估值大于0元的2处矿业权 （贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段采矿权、瓮安大 信北斗山磷矿采矿权） 业绩承诺矿业权资产组 合二 指 采用收入权益法评估的 任公司瓮福磷矿采矿权） 1处矿业权（瓮福（集团）有限责 业绩承诺子公司 指 瓮福紫金、瓮福蓝天 业绩承诺股权资产 指 瓮福集团持有的业绩承诺子公司股权/股份（分别不包含 该等业绩承诺子公司持有的未采用收益法评估的对外股 权投资） 业绩承诺知识产权资产 指 采用收益法评估的知识产权 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 国投矿业 指 国投矿业投资有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 黔晟国资 指 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 瓮福一号 指 芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙） 建信投资 指 建信金融资产投资有限公司 前海华建 指 深圳市前海华建股权投资有限公司 鑫丰环东 指 鑫丰环东股权投资有限公司（曾用名：信达领先股权投 资有限公司） 农资公司 指 瓮福集团农资有限责任公司 达州化工 指 瓮福达州化工有限责任公司 瓮福紫金 指 瓮福紫金化工股份有限公司 瓮福蓝天 指 贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司 天福化工 指 贵州天福化工有限责任公司 福瑞新材料 指 贵州福瑞新材料有限公司 瓮安黄磷 指 贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司 北斗山磷矿 指 瓮安大信北斗山磷矿 瓮福经贸 指 贵州瓮福经贸供应链有限公司 黑龙江瓮福 指 黑龙江瓮福生态农业发展有限公司 瓮福科技工程 指 贵州瓮福科技工程有限公司（曾用名： 瓮福科技工程股 份有限公司） 瓮福化工科技 指 瓮福化工科技有限公司 瓮福沙特 指 WENGFU SAUDI COMPANY LTD.（中文名：瓮福沙特 有限责任公司） 贵州中毅达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2-1-14 国贸公司 指 瓮福国际贸易股份有限公司 美陆实业 指 GRACELAND INDUSTRY PTE. LTD.（中文名： 新加坡 美陆实业有限公司） 甘肃瓮福 指 甘肃瓮福化工有限责任公司 安捷物流 指 贵州安捷物流有限责任公司 瓮福剑峰 指 贵州瓮福剑峰化工股份有限公司 河北瓮福工贸 指 河北瓮福正昌工贸有限公司 贵州福农宝 指 贵州福农宝农业科技有限公司 瓮福榕江 指 贵州瓮福榕江农业开发有限公司 瓮