大连圣亚(600593)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 70 号
───────────────
关于对毛崴、姚石予以公开谴责的决定
当事人：
毛 崴，大连圣亚旅游控股股份有限公司股东；
姚 石，大连圣亚旅游控股股份有限公司股东。
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2021〕 115 号）查明
的事实， 2017 年 11 月 7 日至 2019 年 7 月 3 日，磐京股权投资
基金管理（上海）有限公司（以下简称磐京基金）时任董事长毛
崴，与姚石共同通过磐京基金相关工作人员，控制使用“磐京基
金”机构账户、“新证泰 6 号”等 10 支信托产品账户、“九逸赤
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电晓君量化 3 号证券私募投资基金”等 7 支私募产品账户、“杨
某平”等 37 个个人账户共 55 个证券账户（以下简称账户组），
交易大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称公司）股票。账
户组于 2017 年 11 月 14 日持有公司股份比例达到 5.3%，之后仍
继续交易，于 2018 年 8 月 10 日达到最高点 24.59%，截至 2019
年 7 月 3 日仍持有 15.19%。磐京基金于 2019 年 7 月 4 日发布股
东权益变动公告，披露其持有公司股份超过 5%。
毛崴、姚石控制账户组在增持公司股份达到 5%及减持达到
5%时，均未向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报
告，也未通知公司予以公告，并继续交易公司股票，累计增持金
额为 1,818,175,870.2 元，减持金额为 1,635,328,381 元。
毛崴、姚石违规交易公司股票，未及时依规履行权益变动信
息披露义务。 上述行为严重违反了《证券法（2005 年修订）》第
三十八条、第八十六条，《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
第十三条、第十七条，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.9.1 条等有关规定。
对于纪律处分事项，毛崴提出异议称，目前尚处于中国证监
会行政处罚决定的行政复议和行政诉讼的有效期内。姚石未回复
异议。对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下
简称本所）认为，根据行政处罚决定查明的事实，毛崴、姚石控
制账户组在增持公司股份达到 5%及减持达到 5%时，未依规履行
信息披露义务，并继续交易公司股票，违规事实清楚。行政处罚
决定尚在行政复议和诉讼期间内不影响违规事实的认定及责任
承担。
－3－
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.2 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本
所作出如下纪律处分决定：对大连圣亚旅游控股股份有限公司股
东毛崴、姚石予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
上市公司股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉
维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关
重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年六月二日

附件：
关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司股东姚石予以公开谴责的意向书
大连圣亚旅游控股股份有限公司股东姚石：
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2021]115号）查明的事实，2017年11月7日至2019年7月3日，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称磐京基金）时任董事长毛崴，与姚石共同通过磐京基金相关工作人员，控制使用“磐京基金”机构账户、“新证泰6号”等10支信托产品账户、“九逸赤电晓君量化3号证券私募投资基金”等7支私募产品账户、“杨某平”等37个个人账户共55个证券账户（以下简称账户组），交易大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称公司）股票。账户组于2017年11月14日持有公司股份比例达到5.3%，之后仍继续交易，于2018年8月10日达到最高点24.59%，截至2019年7月3日仍持有15.19%。磐京基金于2019年7月4日发布股东权益变动公告，披露其持有公司股份超过5%。
毛崴、姚石控制账户组在增持公司股份达到5%及减持达到5%时，均未向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，也未通知上市公司予以公告，并且继续交易该股票，累计增持金额为1,818,175,870.2元，减持金额为1,635,328,381元。上述行为严重违反了《证券法》（2005年修订）第三十八条、第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条、第十七条以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第11.9.1条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第16.2条的规定，对大连圣亚旅游控股股份有限公司股东姚石予以公开谴责。
上述纪律处分将通报中国证监会和辽宁省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二二年三月八日

中国证券监督管理委员会
行政处罚决定书
2021)115号
当事人:毛崴,男,1979年3月出生,住址:浙江省杭州市拱
墅区清宸公寓1幢1单元701室
姚石,男,1989年3月出生,住址:辽宁省大连市甘井子区华
东路15号1-6-3。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005
年《证券法》)的有关规定,我会对毛崴、姚石超比例增持、减持
未报告、披露及在限制期内交易“大连圣亚”行为进行了立案调
查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、
依据及当事人依法享有的权利,应当事人毛崴、姚石的要求于202
年10月20日举行了听证会,听取了二人及其代理人的陈述和申辩。
本案现已调査、审理终结。
经查明,毛崴、姚石存在以下违法事
2017年11月7日至2019年7月3日,磐京股权投资基金管
理(上海)有限公司(以下简称磐京基金)时任董事长毛崴
姚石共同通过磐京基金相关工作人员,控制使用“磐京基金”机
构账户、“新证泰6号”等10支信托产品账户、“九逸赤电晓君
量化3号证券私募投资基金”等7支私募产品账户、“杨某平
等37个个人账户共55个证券账户(以下简称账户组),交易“大
连圣亚”。账户组于2017年11月14日持有“大连圣亚”比例达
到5.3%,之后仍继续交易,于2018年8月10日达到最高点24.59%
載至2019年7月3日仍持有15.19%。磐京基金于2019年7月4
日发布股东权益变动公告,披露其持有“大连圣亚”超过5%。
毛崴、姚石控制账户组在增持“大连圣亚”达到5%及减持达
到5%时均未向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报
告,也未通知上市公司并予以公告,并且继续交易该股票,累计
増持金额为1,818,175,870.2元,减持金额为1,635,328,381元。
上述违法事实,有相关证券账户资料、交易记录、银行账户
资料、转账记录、相关人员通讯记录、聊天记录、询问笔录、有
关协议、有关人员工作记录文件等证据证明,足以认定
我会认为,毛崴、姚石的上述行为违反了2005年《证券法》
第八十六条、第三十八条规定,构成2005年《证券法》第一百九
十三条第一款、第二百零四条所述行为
毛崴的代理人提出:第一,事先告知书并未列示账户组明细
于行政处罚事实告知不明确。第二,账户控制关系认定存在严
重错误,除磐京基金名下的机构账户以及由其管理的磐京稳赢2
号基金账户外,其他涉案信托产品账户、私募基金产品账户以及
个人账户与毛崴无关。第三,2005年《证券法》第八十六条“慢
走规则”所规制的是以自己的名义实际行使以“表决权”为核心
之股东权利的“投资者”,毛崴不属于此类规制范围,不应被认定
为信息披露及限制期内交易的违法主体。
姚石的代理人提出:第一,姚石不是“大连圣亚”信息技露
义务人,也不是限制期内停止交易的义务人,不应被认定为责任
主体。第二,姚石对账户组交易没有控制决策权,从未控制使用
任何账户交易“大连圣亚
综上,二人均请求免于处罚。
经复核,我会认为
第一,在案证据足以认定账户组在涉案期间的交易是由毛崴
姚石控制的。一是根据磐京基金相关工作人员笔录陈述、工作资
料等证据,可以证实磐京基金机构账户及产品账户的交易决策是
由毛崴、姚石做出的;二是根据配资协议、配资中介陈述、磐京
基金工作人员处获取的配资资料、银行转账信息等证据,可以证
实二人通过部分磬京基金工作人员签订配资合同借用资金和账
户,该部分配资账户交易决策也是二人做出的;三是“杨某平
等个人账户名义持有人陈述在接受毛崴等人推荐后,将账户交由
毛崴、姚石等人具体决策交易。
第二,相关账户控制人只要使用所控制的账户交易股票,其
就有义务关注账户持股情况并按照规定履行相应的信息露、停
止交易等义务,适用2005年《证券法》第八十六条认定当事人的
违法行为符合法律规定,亦与我会执法惯例一致
此外,事先告知书所述账户组具体账户资料均收于在案证据
中,听证前当事人代理人均已详细查阅、复制,未在事先告知书
中列示账户组明细不影响当事人陈述申辩权。
综上,我会对当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,
我会决定
对毛崴、姚石超比例増持、减持未报告、披露行为,依
据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,给予警告,
并处以60万元罚款(二人各承担30万元)
对毛崴、姚石限制期内交易行为,依据2005年《证券法
第二百零四条的规定,给予警告,并处以3,000万元罚款(二人各
承担1,500万元)。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇
交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业
部,账号:71110101898000062,由该行直接上缴国库,并将注
有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政
处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收
到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行
政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖
权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止
执行。

证券代码：600593          证券简称：*ST 圣亚        公告编号：2021-085
                   大连圣亚旅游控股股份有限公司
         关于公司董事兼总经理收到行政处罚决定书的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到董事兼总
经理毛崴通知，中国证券监督管理委员会对其超比例增持、减持未报告、披露及
在限制期内交易行为出具了《行政处罚决定书》（[2021]115 号），具体如下：
    一、依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对其超比例增
持、减持未报告、披露的行为给予警告，并处以 30 万元罚款。
    二、依据 2005 年《证券法》第二百零四条的规定，对其限制期内交易行为
给予警告，并处以 1,500 万元罚款。
    本次行政处罚系对公司董事兼总经理毛崴个人的行政处罚，不会对公司日常
生产经营活动造成影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                                          大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 12 月 8 日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕 152 号
───────────────
关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
大连圣亚旅游控股股份有限公司， A 股证券简称： *ST 圣亚，
A 股证券代码： 600593；
杨子平，大连圣亚旅游控股股份有限公司时任董事长；
毛 崴， 大连圣亚旅游控股股份有限公司时任副董事长兼总
经理（代行董事会秘书）；
褚小斌，大连圣亚旅游控股股份有限公司时任财务总监；
庞 静， 大连圣亚旅游控股股份有限公司时任董事会秘书。－2－
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露方面，相关责任人在职责履行方面存在以下违规行
为。
（一）公司股票被实施退市风险警示相关风险提示、收入扣
除等事项披露不真实、不准确，前后披露存在重大不一致
2021 年 1 月 30 日，公司披露业绩预亏公告，预计 2020 年
年度实现收入 10,202.46 万元。 其中， 主营业务收入 7,278.62
万元，其他业务收入 2,923.84 万元。同日，公司披露关于公司
股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告，预计扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收
入低于 1 亿元，并称根据有关规定公司股票在 2020 年年度报告
披露后可能被实施退市风险警示。 2021 年 4 月 28 日、 4 月 29 日，
公司分别披露公司股票可能被实施退市风险警示的第二次、第三
次提示性公告。 2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告，
年度实现营业收入 11,421.94 万元，扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 11,218.22 万元，
未触发实施退市风险警示的情形。
2021 年 5 月 19 日、 6 月 1 日，公司先后披露 2020 年年度报
告事项两次问询函的回复公告称，新增收入主要来源于企鹅销
售，有 44 只企鹅销售确认为主营业务收入，共计 1,876 万元，
销售的企鹅属于消耗性生物资产， 公司具备企鹅分类的相关内部－3－
控制，可以确认为收入。 2021 年 7 月 6 日，上海证券交易所（以
下简称本所）再次向公司及年审会计师发出问询函，要求公司及
年审会计师于 5 个交易日内提供充分证据， 进一步论证企鹅销售
的会计处理符合相关规定且与公司主营业务有关； 如未在规定限
期提供充分证据，将要求公司扣除企鹅销售所得，并按照扣除后
的营业收入金额决定是否对公司股票实施退市风险警示。截至
2021 年 7 月 13 日，公司未在规定期限内回复问询函； 年审会计
师提交更正后的收入扣除专项意见，明确表示应当扣除企鹅销售
相关的收入 1,876 万元，扣除后公司主营收入金额为 8,401 万元。
因已触及退市风险警示情形，公司股票自 2021 年 7 月 22 日被实
施退市风险警示。
公司在业绩预亏及 3 次风险提示性公告中均称，可能因 2020
年度营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入）低于 1 亿元而被实施退市风险警示。但公司 2020 年
披露年度报告却称相关收入金额未触及退市风险警示，且前述第
二次、第三次提示性公告披露时间为年度报告披露前两日。此后，
公司股票又因扣除相关销售收入后实际触及规定情形，而被实施
退市风险警示。公司在临近年度报告披露时间仍未准确核实并披
露相关财务经营情况信息，未按规定进行营业收入扣除，对可能
被实施退市风险警示的风险提示、是否触及退市风险警示情形的
披露不真实、不准确，前后披露内容存在重大不一致，严重误导
投资者对公司是否会被实施退市风险警示的预期，影响投资者知
情权。－4－
（二）公司未按要求披露实施退市风险警示的公告
2021 年 7 月 20 日，本所发布公司股票被实施退市风险警示
的公告，决定自 2021 年 7 月 22 日起对公司股票实施退市风险警
示，并明确告知公司应当按照规则要求，在股票被实施退市风险
警示前一个交易日作出公告。此前，本所已于 2021 年 7 月 14 日
向公司发出关于营业收入扣除及停牌事宜的工作函，明确告知公
司上述信息披露要求。但公司拒不履行相关披露义务，截至目前，
公司仍未就上述事项进行公告。
（三）公司 2018 年度、 2019 年度和 2020 年第一季度、半
年度、 第三季度报告相关财务数据前后披露不一致
2021 年 4 月 30 日，公司披露公告称，由于 2018 年度、 2019
年度确认的经销商代理门票收入与公司营收管理系统中实际验
票数量及金额存在差异，对公司 2018 年度、 2019 年度和 2020
年第一季度、半年度、 第三季度相关合并及公司财务报表项目进
行追溯调整； 同时， 考虑到近年来自主孵化企鹅并对外输出是公
司主营业务之一，公司在 2020 年 1-9 月未对生产性生物资产与
消耗性生物资产进行准确划分，对公司 2020 年第一季度、半年
度、 第三季度合并及公司财务报表项目进行调整。
公司进行追溯调整后， 合计减少 2018 年度营业收入 989.47
万元，占调整后营业收入的 2.93%；减少 2018 年度净利润 739.43
万元，占调整后净利润的 16.17%； 合计增加 2019 年度营业收入
75.77 万元，占调整后营业收入的 0.24%；增加 2019 年度净利润
56.62 万元，占调整后净利润的 1.46%； 合计增加 2020 年第一季－5－
度报告营业收入 210.22 万元，占调整后营业收入的 15.92%；增
加 2020 年第一季度报告净利润 15.43 万元，占调整后净利润的
0.65%； 合计增加 2020 年半年度报告营业收入 210.68 万元，占
调整后营业收入的 8.44%；增加 2020 年半年度报告净利润的
16.98 万元，占调整后净利润的 0.32%； 合计增加 2020 年第三季
度报告营业收入 909.54 万元，占调整后营业收入的 15.5%；增
加 2020 年第三季度报告净利润的 254.9 万元，占调整后净利润
的 4.15%。此外，公司于 2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年度
报告审计报告显示，年审会计师事务所认为，对于公司对营业收
入进行的上述追溯调整，无法判断门票延期事项是否合理，也无
法通过函证等方式确认尚未入馆门票数量，因此无法确认公司追
溯调整上述收入差错的合理性和准确性，并出具了保留意见的审
计报告。
定期报告反映公司经营、财务情况，是投资者重点关注事项，
可能对公司股票价格及投资者决策产生影响。公司理应根据会计
准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并披露。但公司上述调整
事项导致 2018 年至 2020 年前 3 个季度多期财务报表中营业收
入、净利润等关键科目的列报金额前后披露不一致， 2020 年度
财务审计报告因此被出具保留意见，且对公司 2020 全年确认的
营业收入金额影响较大，可能影响投资者对公司当年是否触及营
业收入相关退市风险警示指标的知情权。
（四）未在 2020 年年度报告中完整披露部分董事的异议情
况－6－
2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告和董事会决
议等公告。 其中，时任董事吴健和时任独立董事任健分别对《公
司 2020 年年度报告及摘要》的董事会议案投反对票、 弃权票，
明确无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性。但在年
度报告“重要提示”部分， 公司未按照《证券法》及相关编制规
则要求，披露相关董事的异议意见和理由，仅披露为“部分董事、
监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整”。
公司定期报告中对部分董事异议情况及理由披露不完整，可能对
投资者造成重大误导，且至今仍未整改。
（五）关联交易、董事会决议等多项信息披露不规范
一是 2021 年 3 月 18 日，公司披露董事会决议公告显示，时
任独立董事任健对公司 2021 年度对外担保计划及授权的议案投
反对票，理由为未充分、 完整列明相关依据和理由。但公司在同
时披露的该事项独立董事意见中称，独立董事一致同意公司 2021
年度对外担保计划及授权事项，相关信息披露存在不一致，至今
未更正相关信息披露内容。二是 2021 年 4 月 30 日，公司披露
2020 年度日常关联交易确认暨 2021 年度日常关联交易预计的公
告称，大连市市政公用事业服务中心（以下简称大连市政中心）
因过去 12 个月曾为关联法人控制的组织，系公司的关联方。经
本所监管问询，公司直至 2021 年 7 月 16 日才披露问询函回复公
告，并对预计 2021 年关联交易的情形作出更正，不再将大连市
政中心作为公司 2021 年的关联方。
（六）信息发布不公平，拒不落实本所监管要求－7－
2021 年 7 月 15 日晚间，公司拟提交董事会、监事会决议等
公告文件中的部分事项缺乏规则依据、不属于应当披露的公告信
息，相关内容包括质疑年审会计师出具的更正后的收入扣除意
见、不认可本所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见、公司可
以多渠道维权、建议公司召开专家论证会等。 本所已作出监管提
醒并反馈审核意见，告知公司相关公告经修改后可正常披露。 公
司表示， 当日不再提交董事会决议公告和监事会决议公告。其后，
公司仍通过微信公众号发布了未经修改的上述公告文件，相关信
息发布不公平且拒不落实监管要求，至今未予整改。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司就公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示披露
不准确、前后披露存在重大不一致且未按照规定进行营业收入扣
除，未按照规定要求发布退市风险警示公告， 2018 年至 2020 年
前 3 个季度定期报告中相关财务数据前后披露不一致，存在未完
整披露部分董事的异议情况、关联交易等信息披露不规范及信息
发布不公平等违规行为，严重影响了投资者的知情权和合理预
期。同时，公司还存在不配合落实披露退市风险警示公告、 未按
照规定修改信息披露文件等监管要求的违规行为。公司的上述行
为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容－8－
与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号—季度
报告的内容与格式》 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 2.5
条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 13.3.2 条、第 13.3.5 条等有关规
定。
公司时任董事长杨子平（职务任期自 2020 年 6 月 29 日至今）
作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任副董事长兼总
经理毛崴（代行董事会秘书）（副董事长职务任期自 2020 年 6 月
30 日至今、总经理职务任期自 2020 年 9 月 17 日至今、代行董
事会秘书职务任期自 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 6 月 27 日）作
为公司日常经营管理事项的主要负责人及信息披露事务的具体
负责人，时任财务总监褚小斌（职务任期自 2021 年 2 月 10 日至
今）作为公司财务管理的主要负责人，时任董事会秘书庞静（职
务任期自 2021 年 6 月 28 日至今）作为信息披露事务的具体负责
人，未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。其中，时任
董事长杨子平对公司全部违规事实负有主要责任；时任副董事长
兼总经理毛崴（代行董事会秘书）对公司股票可能被实施退市风
险警示相关风险提示、收入扣除事项等事项信息披露违规，未按
照规定进行营业收入扣除，未按规定发布退市风险警示公告，任
期内相应定期报告财务数据披露前后不一致，未完整披露部分董
事异议情况，关联交易、董事会决议等信息披露不规范等违规负
有主要责任； 时任财务总监褚小斌对公司股票可能被实施退市风
险警示相关风险提示、收入扣除事项等事项信息披露违规，未按－9－
照规定进行营业收入扣除、任期内相应定期报告财务数据披露前
后不一致等违规负有主要责任； 时任董事会秘书庞静对不配合落
实发布退市风险警示公告、按规定修改信息披露文件等监管要
求、信息发布不公平等违规行为负有责任。上述人员的行为违反
了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第
3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及相关责任主体在异议回复及听证中提出如下异议理
由。
关于第一项违规事项的异议理由： 公司进行第三次风险预警
时，相关财务数据均未经审计，而公司关于 2020 年度收入扣除
事项前后披露存在差异，系年审会计师对企鹅销售收入能否作为
公司主营业务收入会计判断的变更导致，公司依法及时履行信息
披露义务，相关信息披露均及时、准确反映了公司年审会计师的
审计结论意见，不存在不真实、不准确的情况； 从二级市场公司
股票价格等角度来看，不存在严重误导投资者的情形。
关于第二项违规事项的异议理由： 公司对年审会计师被约谈
后未经公司审核临时更改意见不予认可，公司将董事会、监事会
意见告知上交所并要求披露，但上交所认为部分董事会、监事会
意见内容不属于信息披露事项，告知公司可以在其他渠道发布或
删除后披露，但公司董事、监事拒绝删除，因此董事会、监事会
决议未被披露。同时，上交所于 2021 年 7 月 20 日作出对公司股－10－
票实施退市风险警示的决定，明示不用披露收到该决定的公告，
并要求公司发布实施退市风险警示的公告，但公司无法及时重新
召开董事会并发布相关公告。此外， 2021 年 7 月 30 日，公司股
票被实施退市风险警示后第一次触发交易异动，公司于当日发布
的异动公告中已提示公司股票自 2021 年 7 月 22 日被实施退市风
险警示的情形，已按照要求履行了信息披露义务。
关于第三项违规事项的异议理由： 公司年审会计师认可企鹅
销售收入作为营业收入核算并出具了相应的审计报告；门票收入
确认调整符合谨慎性原则，具有同行业可比性， 年审会计师仅对
部分无法通过函证方式确认的收入出具保留意见。公司按照正确
的收入确认原则核算 2020 年营业收入，调整后更有利于投资者
了解公司的经营和财务状况，并不会对投资者造成误导或者影响
其知情权。
关于第四项违规事项的异议理由： 公司已于 2021 年 5 月 31
日在问询函回复公告中详细说明， 又分别于 2021 年 6 月 23 日、
6 月 24 日提交相关公告但因为需要核实关联方披露情况而被上
交所退回。但公司认为，年度报告中关联方信息披露无误， 无从
更正，因此至今未能发布更正公告。
关于关联交易、董事会决议等多项信息披露不规范事项的异
议理由： 一是公司已于 2021 年 3 月 31 日的问询函回复中披露独
立董事出具两份不同意见的情况，对其意见进一步核实并更正。
而该次意见涉及的担保议案未被股东大会审议通过，不再对投资
者预期产生影响。二是就关联交易中关联方的更正，公司因为被－11－
上交所要求反复核实关联方披露错误才拖延了相关公告的披露，
公司于 2021 年 7 月 16 日修改了相关公告。
关于第六项违规事项的异议理由： 公司于 2021 年 7 月 14 日
召开董事会、监事会，对年审会计师于 7 月 13 日出具的《专项
核查意见（更正）》提出质疑，认为将导致与公司前期判断和披
露造成重大不一致。上述意见存在不认可上交所披露及依法维权
等表述，上交所认定为不属于应当信息披露的事项，因此公司通
过微信公众号进行了发布，未违反相关规定，不存在发布不公平、
拒不落实监管要求的情形。
此外，公司及相关责任人提出，上交所及其监管人员通过向
公司年审会计师施压、对公司信息披露内容进行实质性审核等方
式扰乱公司正常经营及信息披露，并错误适用规则以年审会计师
专项核查意见为依据对公司股票实施退市风险警示。公司除不认
可本次退市风险警示事件中会计师出具的变更报告外，均根据监
管要求进行了修订和披露，不存在不配合监管应当从重的情节。
（三）纪律处分决定
对公司及相关责任主体提出的申辩理由， 本所认为不能成
立。
关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示披露不
准确、前后披露存在重大不一致且未按照规定进行营业收入扣除
违规事项， 公司在 2020 年年度报告披露前先后在业绩预亏及 3
次提示性公告中提示风险称，可能因 2020 年度经审计的净利润
为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的－12－
收入后的营业收入低于 1 亿元，而被实施退市风险警示。但在披
露第三次退市风险警示公告次日，公司即披露 2020 年年度报告
称， 当年实际财务数据情况与前期提示内容存在重大差异，相关
收入金额未触及退市风险警示。此后， 公司股票又因扣除销售收
入事项而实际被实施了退市风险警示。公司股票是否有被实施退
市风险警示的风险直接影响公司上市地位，为投资者高度关注。
公司理应基于公司实际经营财务情况进行审慎判断，充分提示相
关风险。但公司在 2020 年年度报告编制期间，特别是在年度报
告披露日前后，对公司是否触及退市风险警示的信息披露截然相
反，且公司最终因扣除相关销售收入而触及退市风险，本身即说
明其相关信息披露不真实、不准确，影响投资者形成合理预期。
公司提出的从形式和结果方面不存在严重误导投资者的情形不
成立。此外，上市公司的会计责任不同于审计机构的审计责任，
上市公司不得以中介机构的审计工作、审计意见代替其自身编制
财务报告并保证所披露信息真实、准确、完整的义务。公司及相
关责任人提出的被动接受审计结果，相关风险提示、收入扣除事
项系反映公司年审会计师的审计结论意见，亦不构成免责事由。
关于未按照规定披露退市风险警示公告违规事项： 一是《股
票上市规则》第 13.3.5 条等明确要求，公司应当在其股票被实
施退市风险警示之前一个交易日作出公告，本所两次发出工作函
督促公司履行相关信息披露义务，但公司拒绝按照业务规则及监
管要求披露相关公告，违规事实清楚，违规故意明显。公司及相
关责任人不能以对年审会计师意见不予认可、有关董事会意见未－13－
能被本所同意发布等为借口，拒不履行信息披露义务。二是公司
于 2021 年 7 月 30 日提交的股票交易异常波动公告中披露被实施
退市风险警示情况，不能替代其按照规定在股票实施退市风险警
示前作出公告的信息披露义务。三是根据《股票上市规则》第
13.3.5 条的规定，公司应当不晚于 2021 年 7 月 21 日披露公司
股票被实施退市风险警示的公告。本所已于 2021 年 7 月 14 日发
出工作函明确告知公司发布实施退市风险警示公告的相关信息
披露要求，公司对此事应有充分预期。 2021 年 7 月 20 日，本所
作出将于 7 月 22 日起对公司股票实施退市风险警示的决定。 7
月 20 日下午，本所通过监管函件将前述决定发送至公司， 并明
确告知公司应当根据《股票上市规则》的规定，及时披露公司股
票被实施退市风险警示的公告，公司有充足时间办理相关信息披
露事务。事实上，公司就公司股票被实施退市风险警示事项召开
了董事会、监事会，并要求公告相关会议决议，但公司提交披露
的公告并非规则要求披露事项，而系不属于信息披露事项的其他
内容。在本所监管工作人员告知公司应以公告形式披露公司股票
被实施退市风险警示的公告，并可以通过其他渠道发布不属于信
息披露事项的其他内容后，公司不仅未按规定履行披露义务，反
而以此为由拒不披露公司股票被实施退市风险警示的公告，公司
及相关责任人提出的无法及时召开董事会和监事会、监管人员告
知无需发布公告等异议理由不能成立。
关于公司 2018 年至 2020 年前 3 个季度定期报告相关财务数
据前后披露不一致违规事项， 公司就企鹅收入、门票收入确认事－14－
项对前期财务数据进行追溯调整，导致 2018 年至 2021 年多期财
务报告的信息披露前后不一致，涉及营业收入、利润等关键科目，
且影响收入确认的方法直接涉及公司股票是否触及相关退市风
险警示指标，上述信息披露事项影响投资者对公司财务经营信息
的预期与判断，违规事实清楚。此外，公司年审会计师事务所无
法确认公司追溯调整上述收入差错的合理性和准确性，并出具了
保留意见的审计报告。公司亦未能提供作出上述追溯调整的充分
会计依据， 而作出上述重大差错调整可能影响投资者对于公司当
年是否触及相关退市风险警示指标形成合理预期。公司及相关责
任人提出的异议理由不成立。
关于未在 2020 年年度报告中完整披露部分董事的异议情况
违规事项： 《证券法》第八十二条明确规定，董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容
与格式》相关要求，如有董事对年度报告内容存在异议或无法保
证其真实、准确、完整的，公司应当在年度报告列示相关重要提
示，声明该董事无法保证报告内容的真实、准确、完整，并说明
理由，请投资者特别关注。公司仅在年度报告中披露部分董事、
监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，未
按要求在年度报告中完整披露异议情况，违规事实清楚。公司及
有关责任人提出的已在年度报告问询函回复中进行详细说明不
能替代前期的信息披露义务，更正的年度报告因上交所要求核实－15－
关联方披露情况而被退回，不影响违规事实的认定及责任承担。
关于未完整披露部分董事的异议情况、关联交易信息披露违
规等事项： 一是独立董事就公司对外担保计划及授权的议案投反
对票，但公司在独立董事意见中披露其同意该事项，信息披露不
真实、不准确的违规事实清楚。后续公司在问询函回复中说明、
相关议案未获股东大会通过，均不影响违规事实的认定。二是对
于公司及相关责任人提出的关联交易公告更正受到监管人员误
导的情况， 经核查，本所接到信访投诉称，公司错误地将非关联
方大连市政中心披露为关联方，监管人员据此发函要求公司进行
核实。但公司未能及时就该事项进行核实并披露， 并称错误披露
关联方仅为笔误。 本所监管人员多次与公司沟通要求其核实更正
披露，并不存在公司及相关责任人提出的监管人员误导、拖延信
息披露的情况，相关异议理由不能成立。
关于信息发布不公平且未按规定修改信息披露文件违规事
项： 经核实， 2021 年 7 月 15 日晚间，公司提交了董事会和监事
会决议公告。其中，董事会决议公告主要包括 4 项内容： 一是质
疑年审会计师出具的更正后的收入扣除意见（包括上述意见未经
公司盖章确认），二是不认可上交所披露未经公司盖章的上述收
入扣除意见，三是公司可以多渠道维权，四是建议公司召开专家
论证会。同时，监事会决议公告对上述董事会决议内容予以确认
认可。经本所审核，关于第一项、第二项内容，年审会计师出具
的更正后的收入扣除意见，是其对于本所问询的回复，属于应当
披露的信息，且现行规则并未要求会计师出具的相关收入扣除意－16－
见须由公司盖章确认。因此， 公司不认可上交所披露未经公司盖
章的上述收入扣除意见缺乏规则依据。关于第三项、第四项内容，
不属于依照规则应当披露的公告信息。形成审核意见后，本所公
司监管部门向公司反馈了审核意见，告知公司相关公告经修改后
可正常披露，公司当日未再提交董事会和监事会决议公告。对于
多渠道维权、专家论证等不属于信息披露范围的事项，公司可以
通过其他合法渠道表达诉求和意见，但对于属于本所规则要求应
当披露的内容，仍应当遵守信息披露公平性要求，通过法定渠道
进行信息披露，而不应当通过公司微信公众号进行发布，相关异
议理由不能成立。同时，公司长期、 多次不配合监管，至今未按
照监管要求发布公司股票退市风险警示公告、 未整改部分董事异
议情况及理由披露不完整的违规行为和未按监管要求修改公告
反而通过非法定渠道进行信息披露，公司提出的不存在不配合监
管情况的异议理由与事实不符。
关于公司提出的监管人员干涉公司正常经营、阻扰信息披露
等异议理由： 经核查，公司提出的相关情况并不属实。 2019 年
以来，公司信息披露严重失序，存在多项违规情形。 为避免公司
随意发布公告、干扰投资者正常的投资决策，本所于 2021 年 2
月 2 日起暂停公司适用信息披露直通车业务， 公司发布的公告须
经本所事前登记并做合规性审核， 公司合法合规的公告仍可正常
发布披露。公司提出的本所对其信息披露内容进行实质审查，是
本所依法合规对公司信息披露开展监管工作，并非其所称本所阻
挠不让公司开展信息披露工作。同时，由于公司 2020 年年度报－17－
告中披露的营业收入与前期披露存在较大差异且会计处理合规
性存疑，本所按照业务规则规定对公司开展问询，先后于 2021
年 4 月 30 日、 5 月 18 日、 7 月 6 日 3 次发函就相关收入扣除事
项进行问询，督促公司规范履行信息披露义务，督促公司年审会
计师依法合规履行职责，并根据本所业务规则及公司年审会计师
出具的专项核查意见扣除公司 2020 年相关营业收入、 对公司股
票实施退市风险警示。本所采取上述措施，均为依据业务规则履
行自律管理职责、督促上市公司依法依规履行信息披露义务的行
为，不存在公司所称干涉公司正常经营的情形。此外，公司在听
证中补充提供的录音和书面材料不能证明其所称本所监管人员
存在对公司及相关年审会计师“监管施压”“监管迫害”等情形，
对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》 第16.2
条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措
施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第2号——纪律处分实施标准》 等有关规定， 本所作出如下纪律
处分决定： 对大连圣亚旅游控股股份有限公司及时任董事长杨子
平、时任副董事长兼总经理毛崴（代行董事会秘书）、时任财务
总监褚小斌予以公开谴责，对时任董事会秘书庞静予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。 公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，－18－
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作， 认真履行信息披露义务； 董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十一月二十二日