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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 14 号
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关于对泰豪科技股份有限公司资产收购
交易对方胡健、余弓卜、成海林
予以通报批评的决定
当事人：
胡 健，泰豪科技股份有限公司资产收购交易对方；
余弓卜，泰豪科技股份有限公司资产收购交易对方；
成海林，泰豪科技股份有限公司资产收购交易对方。
经查明， 2015 年 11 月 3 日， 泰豪科技股份有限公司（以下
简称泰豪科技或公司）披露发行股份购买资产草案称，公司拟向－ 2－
胡健、余弓卜、成海林等 16 名股东合计发行 4,771.55 万股股份，
购买其持有的上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称博辕信
息） 95.22%的股权。其中， 胡健、 余弓卜、成海林持有博辕信息
的股权占比分别为 28.48%、 9.04%、 4.85%。 交易对方胡健、余
弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙） 承诺博
辕信息 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的扣
非后归母净利润分别为 3,500 万元、 5,500 万元、 7,150 万元和
9,295 万元；胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息 2019 年度、
2020 年度实现的扣非后归母净利润分别为 10,689.25 万元、
12,292.64 万元。 如博辕信息在对应年度实现的扣非后归母净利
润低于业绩承诺数，则由上述业绩承诺方进行补偿。如承诺期限
届满后期末减值额大于累计补偿额的，则由胡健、余弓卜、成海
林进行补偿。
根据公司披露的年度报告及业绩承诺完成情况的专项审核
报告， 2015 年至 2018 年，博辕信息实现扣非后归母净利润分别
为 3,504.13 万元、 5,706.66 万元、 7,439.04 万元、 10,495.14
万元，业绩承诺完成率分别为 100.12%、 103.76%、 104.04%、
112.91%，均实现业绩承诺。博辕信息 2019 年实现扣非后归母净
利润 9,028.85 万元，业绩承诺完成率为 84.47%； 2020 年实现扣
非后归母净利润 2,304.47 万元，业绩承诺完成率为 18.76%。 2015
年至 2020 年， 博辕信息合计实现净利润为承诺总额的 79.46%。
胡健、余弓卜、成海林 2019 年度、 2020 年度应当分别对公司进－ 3－
行业绩补偿 2,357.74 万元、 14,183.09 万元。 承诺期届满时，
博辕信息还出现大额减值 24,107.96 万元。据此， 胡健、余弓卜、
成海林的补偿总额为 24,107.96 万元。
但截至目前，上述相关补偿责任人仅对公司补偿现金 12.09
万元、股份 587.75 万股及上述股份对应的累计分红收益 124.65
万元，剩余金额 18,051.13 万元至今未予补偿。
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，可能对公
司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的
业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。补偿责任
人应当在交易标的业绩未达标和资产减值结果确定时按约定及
时补偿。交易对方胡健、余弓卜、成海林作为本次交易的业绩承
诺方及补偿责任人，在 2019 年、 2020 年标的资产业绩未达标、
与承诺业绩出现较大差异的情况下，一直未履行业绩补偿义务。
上述行为违反承诺，背离了投资者的合理信赖，损害了上市公司
和投资者利益。交易对方胡健、余弓卜、成海林的上述行为还违
反了《上海证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订） 》 （以下
简称《股票上市规则》）第 2.23 条、第 11.12.1 条等相关规定。
对于 2015 年至 2018 年博辕信息已完成业绩承诺、 整体业绩
完成率达到 79.46%， 已酌情予以考虑。对于本次纪律处分事项，
相关责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分－ 4－
实施标准》的有关规定， 上海证券交易所（以下简称本所）作出
如下纪律处分决定： 对泰豪科技股份有限公司资产收购交易对方
胡健、余弓卜、成海林予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司交易对方应引以为戒，在从事证券交易等活动时，
严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上
市公司权益， 自觉维护证券市场秩序， 认真履行信息披露义务，
积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年二月十日