处罚对象：
俞发祥,孙东洋,徐中平,王衡,赖志林,陈亚文,高朝晖,浙江祥源文旅股份有限公司
行政处罚决定书[2024]46号（祥源文旅及相关人员）
当事人：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称祥源文旅或公司），住所：浙江省杭州市拱墅区。
俞发祥，男，1971年10月出生，时任祥源文旅实际控制人，住址：浙江省嵊州市。
王衡，男，1986年1月出生，时任祥源文旅董事长、副总裁、董事会秘书，住址：安徽省合肥市瑶海区。
陈亚文，女，1973年5月出生，时任祥源文旅监事，住址：浙江省绍兴市越城区。
徐中平，男，1979年9月出生，时任祥源文旅财务总监、董事，住址：安徽省肥东县。
赖志林，男，1964年11月出生，时任祥源文旅董事长兼代总裁，住址：广东省深圳市福田区。
高朝晖，男，1971年11月出生，时任祥源文旅财务总监、副总裁，住址：浙江省杭州市上城区。
孙东洋，男，1981年8月出生，时任祥源文旅总裁、董事，住址：江苏省南京市鼓楼区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对祥源文旅、俞发祥信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，祥源文旅、俞发祥存在以下违法事实：
一、关联关系情况
2017年8月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002年4月至今，俞发祥为祥某控股集团有限责任公司（以下简称祥某控股）的实际控制人，并通过祥某控股实际控制上海枫某商务信息咨询有限公司（以下简称上海枫某）、长沙友某旅游发展有限公司（以下简称长沙友某）、合肥途某企业管理咨询有限公司（以下简称合肥途某）、合肥图某商贸有限公司（以下简称合肥图某）、上海某安置业有限公司（以下简称某安置业）、上海某毅置业有限公司（以下简称某毅置业）。
二、祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用
2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给祥某控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥某控股时任财务总监俞某华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。
（一）2022年3月3日，祥源文旅与安某国际渡假乐园（丹某山）有限公司（以下简称安某国际）、广东省仁化丹某山索道有限公司（以下简称丹某山索道）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安某国际持有的丹某山索道100%股权，并约定上海枫某的银行账户为5,000万意向金的收款账户。2022年3月18日，祥源文旅将5,000万元收购意向金转入上海枫某账户，后经合肥图某、合肥途某转入祥某控股，最终被某安置业和某毅置业使用。2022年4月22日，祥源文旅与安某国际、丹某山索道签订《解除协议书》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海枫某退回的5,000万元。
（二）2022年6月21日，祥源文旅与三亚某源旅游发展有限公司（以下简称三亚某源）、三亚某海船务实业有限公司（以下简称某海船务）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚某源持有的某海船务50.99%股权，并约定长沙友某的银行账户为6,000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。
1.2022年6月29日，祥源文旅将6,000万元意向金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入某安置业，最终被某安置业使用。2022年12月2日，祥源文旅与三亚某源、某海船务签订《终止协议》。2022年12月29日，祥源文旅收到长沙友某退回的6,000万元。
2.2022年7月11日，祥源文旅将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年7月15日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。
3.2022年7月22日，祥源文旅再次将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年9月30日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。
上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年1-6月，累计发生额为1.1亿元，6月底余额为6,000万元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0，2022年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露。
上述违法事实，有相关协议、银行流水记录、财务审批文件、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
祥源文旅未按规定及时披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露，违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。
俞发祥作为祥源文旅实际控制人，组织、指使公司实施案涉事项，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致上述情形”的行为。
王衡作为公司时任董事长、副总裁、董事会秘书，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
陈亚文作为公司时任监事，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
徐中平作为公司时任财务总监、董事，负责公司财务管理工作，在2022年年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
赖志林作为公司时任董事长兼代总裁，在相关协议审批表及付款申请上签字，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
高朝晖作为公司时任财务总监、副总裁，担任财务总监期间在相关协议审批表及付款申请上签字，未关注到大额资金往来异常，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
孙东洋作为时任总裁、董事，担任总裁期间未对公司投资项目保持应有的审查关注，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
综合考虑本案违法行为发生时间、被占用资金已归还、当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对浙江祥源文旅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；
二、对俞发祥处以300万元罚款；
三、对王衡给予警告，并处以100万元罚款；
四、对陈亚文给予警告，并处以90万元罚款；
五、对徐中平、赖志林、高朝晖给予警告，并分别处以80万元罚款；
六、对孙东洋给予警告，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年12月17日