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老白干酒(600559)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-26 71661.61 1800.21 50.34 949.33 1.30
2024-03-25 71143.27 1567.55 49.54 921.86 3.26
2024-03-22 71463.05 2552.87 48.41 918.90 1.57
2024-03-21 72346.08 1472.53 51.17 999.94 2.62
2024-03-20 72408.41 1623.90 50.09 976.83 0.87
2024-03-19 72389.07 2892.95 51.23 1007.77 3.05
2024-03-18 72074.58 2117.46 48.20 944.80 1.16
2024-03-15 72107.47 1601.83 51.23 1002.14 0.83
2024-03-14 72194.92 2379.04 50.49 983.12 2.99
2024-03-13 72043.39 2144.83 47.50 926.33 0.43

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 24 4224.56 4.708
2023-09-30 1 其他 3 24521.42 27.328
2 基金 30 11544.47 12.866
3 社保 1 840.45 0.937
4 保险 1 700.99 0.781
2023-06-30 1 其他 3 24687.79 27.514
2 基金 264 21823.28 24.321
3 保险 1 700.99 0.781
2023-03-31 1 其他 5 25917.59 28.884
2 基金 131 20165.62 22.474
2022-12-31 1 其他 6 27025.27 30.119
2 基金 200 22336.49 24.893
3 保险 1 720.98 0.804

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2021-12-14 29.66 32.95 -9.98 16.00 474.56

买方:安信证券股份有限公司上海杨高南路证券营业部

卖方:中信证券股份有限公司平湖建国北路证券营业部

2021-11-16 22.05 22.85 -3.50 10.00 220.50

买方:华泰证券股份有限公司溧水珍珠南路证券营业部

卖方:机构专用

2021-09-24 19.77 21.65 -8.68 20.00 395.40

买方:中信证券股份有限公司上海恒丰路证券营业部

卖方:安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部

2021-09-24 19.77 21.65 -8.68 30.00 593.10

买方:中信建投证券股份有限公司广州市中山三路证券营业部

卖方:安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部

2021-09-24 19.77 21.65 -8.68 25.00 494.25

买方:中信建投证券股份有限公司北京望京中环南路证券营业部

卖方:安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部

2021-09-24 19.77 21.65 -8.68 48.40 956.87

买方:机构专用

卖方:安信证券股份有限公司北京远大路证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2015-11-06 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 曲阜市安全生产监督局行政处罚告知书([曲]安监管罚告[2015]03-080号)
发文单位 曲阜市安全生产监督局 来源 上海交易所
处罚对象 曲阜孔府家酒酿造有限公司
公告日期 2015-03-20 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 曲阜市国家税务局税务行政处罚事项告知书(曲国税稽罚告[2015]1号)
发文单位 曲阜市国家税务局 来源 上海交易所
处罚对象 曲阜孔府家酒酿造有限公司
公告日期 2015-03-06 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 曲阜市环境保护局行政处罚事先告知书(曲环罚告字[2015]第1号)
发文单位 曲阜市环境保护局 来源 上海交易所
处罚对象 曲阜孔府家酒酿造有限公司

曲阜市安全生产监督局行政处罚告知书([曲]安监管罚告[2015]03-080号)

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来源:上海交易所2015-11-06

处罚对象:

曲阜孔府家酒酿造有限公司

股票代码:600559            股票简称:老白干酒       上市地:上海证券交易所
      河北衡水老白干酒业股份有限公司
                                  关于
         《中国证监会行政许可项目审查
                   一次反馈意见通知书》
                          (172439 号)
                                    之
                           反馈意见回复
                              独立财务顾问
                   中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
                               二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会 2017 年 12 月 28 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(172439 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,河北衡水老白
干酒业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“老白干酒”或“上市
公司”)按要求组织国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立
财务顾问”)、北京市通商律师事务所(以下简称“通商律师”)、亚太(集团)
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计师”)、北京中企华资产
评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)及其他本次交易涉及的主体,本
着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核对
及讨论,对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释,
具体内容请参见下文。
    若无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《河北衡水老白干酒业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)(更新截至 2017 年 9 月 30 日财务数据)》(以下简称“本报告书”或“重
组报告书(修订稿)”)保持一致。
                                                                         目录
问题 1 ....................................................................................................................................................... 3
问题 2 ....................................................................................................................................................... 8
问题 3 ..................................................................................................................................................... 14
问题 4 ..................................................................................................................................................... 20
问题 5 ..................................................................................................................................................... 26
问题 6 ..................................................................................................................................................... 30
问题 7 ..................................................................................................................................................... 32
问题 8 ..................................................................................................................................................... 38
问题 9 ..................................................................................................................................................... 39
问题 10 ................................................................................................................................................... 44
问题 11 ................................................................................................................................................... 46
问题 12 ................................................................................................................................................... 50
问题 13 ................................................................................................................................................... 56
问题 14 ................................................................................................................................................... 60
问题 15 ................................................................................................................................................... 67
问题 16 ................................................................................................................................................... 72
问题 17 ................................................................................................................................................... 82
问题 18 ................................................................................................................................................... 85
问题 19 ................................................................................................................................................... 87
问题 20 ................................................................................................................................................... 92
问题 21 ................................................................................................................................................. 100
问题 22 ................................................................................................................................................. 105
问题 23 ................................................................................................................................................. 109
问题 24 ................................................................................................................................................. 117
问题 25 ................................................................................................................................................. 122
问题 26 ................................................................................................................................................. 126
问题 27 ................................................................................................................................................. 129
问题 28 ................................................................................................................................................. 133
问题 1、申请材料显示,因实施国有股权无偿划转,河北衡水老白干酒业股份有
限公司(以下简称老白干酒)实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局,
属于国有资产监督管理的整体性调整,不涉及上市公司控股权变更。请你公司
补充披露:1)认定老白干酒前述实际控制人变更属于国有资产监督管理整体性
调整的具体理由。2)股份划转前上市公司及控股股东、实际控制人是否已就解
决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
    答复:
    一、上市公司实际控制人变更属于国有资产监督管理整体性调整的说明
    (一)国有股权无偿划转情况
    根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民
政府职能转变和机构改革方案>的通知》(冀办字[2015]15 号),衡水市人民政府
将衡水市国资委有关企业出资人的职责划入衡水市工业和信息化局,由衡水市工
业和信息化局依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》
等法律和行政法规,代表衡水市人民政府对所监管和代管企业依法享有资产收益、
参与重大决策、选择管理者等出资人权利,承担所监管和代管国有和集体资产保
值增值职责,依法对老白干集团(国有独资)履行国有资产出资人职责。
    根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投
资集团组建方案的通知》、衡水市人民政府办公室《关于市属国有资产划转的通
知》(衡政办字[2016]42 号)的要求,老白干集团的国有产权无偿划入到衡水市建
投集团。
    2016 年 4 月 8 日,衡水市工业和信息化局与衡水市财政局、衡水市建投集
团签署了《国有股权无偿划转协议》。根据 2016 年 4 月 21 日《衡水市财政局关
于将河北衡水老白干(集团)有限公司(国有股权)整体无偿划入衡水市建设投资集
团有限公司的通知》(衡财资[2016]27 号),老白干集团的国有产权整体无偿划转
给衡水市建投集团。
    无偿划转完成后,衡水市财政局持有衡水市建投集团 100%股权,衡水市建
投集团持有老白干集团 100%股权,老白干集团持有老白干酒 28.85%股权。老白
干酒控股股东仍为老白干集团,实际控制人变更为衡水市财政局。
    (二)上述变更属于国有资产监督管理整体性调整的具体理由
    1、相关法律规定
    参照中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015
年 9 月 18 日)如下问答:“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一
款第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”应当如何
理解?答:(一)存在以下情形之一的,属于股权转让完成后上市公司的实际控
制人未发生变化:1.收购人与出让人在同一控股集团内,受同一自然人或法人
控制。2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的,同一
出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
府。(二)上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间,国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让时,视为实际控制人发生变化”。
    2、上述变更未导致上市公司最终出资人变化
    老白干集团国有股权无偿划转不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定中的无偿划转国有股权等导致控股股东变化的情形。老白干集
团系市属直管国有独资有限公司,其国有产权无偿划转已获得衡水市政府批复。
无偿划转后,上市公司实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市工业和信息化局,
又由衡水市工业和信息化局变更为衡水市财政局。衡水市国资委、衡水市工业和
信息化局、衡水市财政局均为代表衡水市人民政府履行出资义务的主体,上市公
司仍受衡水市人民政府领导和管理,衡水市人民政府对上市公司的控制权不因上
述变更而受到任何影响。
    二、上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提
出切实可行的解决措施
    (一)股份划转前上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争和关
联交易情况及解决措施
    衡水市建投集团系由衡水市政府通过衡水市财政局出资,以整合衡水市国有
资产资源、提高资产国有资产运营效率为目的设立的国有独资有限公司,不从事
实质的生产经营活动,其控股的除老白干酒以外的公司亦不从事白酒的生产、销
售或相关业务。因此,衡水市建投集团及其关联方与上市公司不存在同业竞争和
关联交易问题。
    根据老白干酒于 2016 年 2 月 24 日公告的《详式权益变动报告书》,“信息
披露义务人衡水市工业和信息化局承诺与上市公司之间人员独立、资产完整、财
务独立,上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在
同业竞争或潜在的同业竞争,不存在关联交易”。
    根据老白干酒于 2016 年 6 月 8 日公告的《详式权益变动报告书》,“本次
权益变动完成后,信息披露义务人衡水市财政局及建投集团承诺与上市公司之间
人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人衡水市财政局、建投集团及其
关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,
不存在关联交易”。
    (二)股份划转后上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争和关
联交易情况及解决措施
    2017 年 4 月 20 日,上市公司控股股东老白干集团作出了《关于规范与上市
公司关联交易的承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,相关内
容已经于 2017 年 4 月 22 日在老白干酒《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中予以披露。
    2018 年 1 月 12 日,衡水市建投集团出具了《关于解决同业竞争和关联交易
相关措施的确认函》,对股份划转后有关同业竞争和关联交易的问题确认并具体
承诺如下:
    “一、本单位确认股份划转前与上市公司之间不存在同业竞争和关联交易;
    二、本单位于股份划转前所作出的有关保持上市公司独立性、不存在同业竞
争或潜在的同业竞争、不存在关联交易的承诺真实、有效;
    三、本单位及本单位控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分
公司之间发生关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本单位以
及本单位控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议,关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,
保证关联交易价格具有公允性;
    四、本单位及本单位控制的其他企业将不生产、开发任何与上市公司生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务,本次交易完成后,如上市公司进一步拓展其产
品和业务范围,本单位将本着有利于上市公司的原则,在本单位及本单位控制的
其他企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时,在合
法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益;
    五、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本单位将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
    2018 年 1 月 12 日,衡水市财政局出具了《关于解决同业竞争和关联交易相
关措施的确认函》,对股份划转后有关同业竞争和关联交易的问题确认并具体承
诺如下:
    “一、本单位确认股份划转前与上市公司之间不存在同业竞争和关联交易;
    二、本单位于股份划转前所作出的有关保持上市公司独立性、不存在同业竞
争或潜在同业竞争、不存在关联交易的承诺真实、有效;
    三、本单位及本单位控制的其他企业将减少与规范可能与上市公司发生的关
联交易;
    四,本单位及本单位控制的其他企业将避免与上市公司产生同业竞争情形;
    五、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本单位将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
    综上,股份划转前后上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关
联交易问题均提出了切实可行的解决措施。截至本回复出具日,上述相关承诺均
正常履行,上市公司控股股东及实际控制人不存在违背上述承诺的情况。
    三、补充披露说明
    公司已在重组报告书(修订稿)“第二章 上市公司基本情况”之“四、上
市公司最近六十个月控制权变动情况”、“第十一章 同业竞争与关联交易”之
“三、上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提出切
实可行的解决措施”、“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”之“(一)老白干酒及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺”中补充披露上述相关内容。
    四、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:老白干集团国有产权无偿划转已取得衡水市人
民政府批准,未改变衡水市人民政府对国家出资企业履行出资人的职责,属于国
有资产监督管理的整体性调整,未导致上市公司控制权发生变更;股份划转前上
市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提出了切实可行
的解决措施。
    (二)律师核查意见
    经核查,通商律师认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的规定,国有股权的无偿划转系衡水市国有企业的整体性调整且已经取得
衡水市人民政府相关审批,因此,上市公司控制权未发生变更。股份划转前,衡
水市工业和信息化局、衡水市财政局及衡水建投集团均承诺其与上市公司的业务
之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,不存在关联交易。2018 年 1 月 12 日,
衡水市财政局及衡水建投集团再次出具确认函,就解决与上市公司的同业竞争和
关联交易问题提出了切实可行的解决措施。
问题 2、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 4 亿元,主要用于支付
现金对价。截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司货币资金余额 8.74 亿元,资产负
债率 40.66%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来
经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套
资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
    截至 2017 年 9 月 30 日,老白干酒合并报表货币资金余额为 90,667.39 万元,
主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、营销网络建设、现金分红支
出及支付本次交易所需现金对价等。
    (一)产品结构战略调整导致的营运资金需求
    自上市以来,公司主营业务持续发展,销售规模、资产规模稳中有升,流动
资金的需求量相应增长。白酒生产周期较长,从原料采购、原酒老熟到成品酒销
售等需要占用大量资金,尤其是中高档产品的原酒贮存老熟周期较普通白酒更长,
通常存储期越长,酒质越好,越能得到消费者的认可。为提高公司整体盈利能力,
提升品牌美誉度,公司产品结构逐步从中低档向中高档布局。中高档优质白酒的
原酒储存周期较长,存货周转率偏低,占用资金量亦较大,为保障公司产品结构
战略调整的稳步推进,公司营运资金有必要保持充足的流动性。
    (二)营销网络建设导致的营运资金需求
    面对日益激烈的市场竞争,白酒市场竞争格局正伴随着各大白酒企业营销理
念的创新、营销模式的升级而发生着显著的变化,市场竞争已经呈现由单点到板
块、由板块到区域、由单个企业到整合发展的新局面,白酒的营销模式也在各酒
类品牌相互竞争和学习的过程中不断创新,强调品牌和渠道的双向驱动,要求更
加紧密贴近市场终端和消费者。
    为应对竞争格局的显著变化,进一步扩大省内市场份额并拓展省外市场,公
司未来需通过加强传统渠道建设、抢占新兴渠道空间,以期实现整体营销网络和
市场渠道的下沉和延展,达到强化区域竞争优势并走向全国市场的目的。渠道建
设对流动资金依赖程度较高,营销渠道的进一步拓展对白酒制造企业资本规模和
资金实力提出了更高要求,需要充足流动资金支持公司白酒生产及营销建设。
    (三)现金分红
    根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划,《公司章程》中
对现金分红约定如下:“在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
    根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016
年度公司利润分配方案》,公司 2016 年度利润分配方案为:以 2016 年 12 月 31
日总股本 43,806.02 万股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元(含税),共计
分配现金股利 6,570.90 万元。上述利润分配方案已实施完毕。
    自上市以来老白干酒坚持现金分红,积极回报广大投资者。本次重组完成后,
上市公司将继续按照《公司章程》的约定实施利润分配政策,切实保障中小股东
的权益。因此,公司货币资金存在现金分红支出安排。
    (四)支付本次交易所需现金对价
    根据本次交易协议约定,本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方
式支付,其中,以现金方式支付对价 61,900 万元,以股份方式支付对价 78,000
万元。上市公司拟在本次发行股份并支付现金购买资产的同时,通过询价方式向
符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 40,000.00 万元。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,上
市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。在
考虑募集配套资金与项目实施进度一致的情况下,公司仍需通过自筹资金支付实
际募集资金金额与现金对价的差额部分。因此,公司有必要保持一定的货币资金
储备。
    (五)上市公司现有货币资金用途及未来支出安排的定量分析
    上市公司现有货币资金用途及未来支出安排中,因产品结构战略调整和营销
网络建设而产生的营运资金需求的定量分析涉及未来业绩预测的定量测算,出于
谨慎性原则未进行定量分析。对于现金分红产生的货币资金需求,以 2017 年 9
月 30 日总股本 43,806.02 万股为基数,不同现金分红政策对应的现金分红总额假
设性测算如下:
         现金分红政策情况                            现金分红总额测算(万元)
    每 10 股派现金 1.0 元                                 4,380.60
    每 10 股派现金 1.5 元                                 6,570.90
    每 10 股派现金 2.0 元                                 8,761.20
    每 10 股派现金 2.5 元                                10,951.51
    每 10 股派现金 3.0 元                                13,141.81
注:上表现金分红政策系根据上市公司最近 5 年现金分红政策范围进行测算,不构成未来现
金分红承诺。
       二、未来经营现金流量情况、可用融资渠道及授信额度
       (一)未来经营现金流量情况
    白酒的销售通常具有明显季节性。受节假日、气候等因素影响,夏季是一年
中的白酒消费淡季,秋冬季(如中秋、国庆、春节等节日)属于传统消费旺季。
受到白酒销售的季节性影响,白酒行业的营运资金需求具有明显的季节性波动。
    2017 年 1-3 月、2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月,老白干酒现金流量情况如
下表所示:
                                                                                  单位:万元
             项目               2017 年 1-3 月         2017 年 1-6 月       2017 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额            -9,705.08             -33,419.22           -17,817.15
投资活动产生的现金流量净额            -4,440.37              20,248.63            14,374.74
筹资活动产生的现金流量净额                       -                      -         -6,417.98
现金及现金等价物净增加额             -14,145.44             -13,170.59            -9,860.38
    由上表可见,老白干酒 2017 年 1-3 月、1-6 月及 1-9 月经营活动产生的现金
流量净额分别为-9,705.08 万元、-33,419.22 万元和-17,817.15 万元,受白酒行业
销售及回款的季节性波动影响,老白干酒有必要维持一定规模的营运资金来保证
生产经营的正常运转。本次募集配套资金能够避免本次交易支付现金对价等对公
司日常经营周转资金的占用,进一步保障公司主营业务的平稳发展。
       (二)老白干酒资产负债结构
    最近两年及一期,老白干酒与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所
示:
序号     股票代码       公司简称        2017 年 9 月末   2016 年末    2015 年末
 1       600519.SH      贵州茅台               30.83%        32.79%       23.25%
 2       000858.SZ       五粮液                21.53%        22.47%       15.61%
 3       002304.SZ      洋河股份               28.08%        32.90%       32.25%
 4       000568.SZ      泸州老窖               17.70%        18.64%       21.39%
 5       600809.SH      山西汾酒               39.39%        34.78%       32.97%
 6       000596.SZ      古井贡酒               35.29%        32.00%       32.71%
 7       603589.SH       口子窖                26.23%        25.47%       26.30%
 8       603369.SH       今世缘                21.50%        25.21%       25.47%
 9       603198.SH      迎驾贡酒               25.20%        30.32%       30.40%
 10      600779.SH       水井坊                39.83%        33.31%       28.60%
 11      002646.SZ      青青稞酒               42.62%        22.08%       14.16%
 12      600702.SH      沱牌舍得               10.51%        41.36%       40.29%
 13      603919.SH       金徽酒                43.90%        27.31%       58.55%
 14      600197.SH       伊力特                17.75%        28.78%       24.95%
 15      000799.SZ       酒鬼酒                20.45%        21.43%       22.94%
 16      600199.SH      金种子酒               17.71%        31.39%       32.19%
               平均值                          26.39%        28.77%       28.88%
                中值                           25.72%        29.55%       27.45%
                         交易前                42.62%        49.84%       44.95%
         600559.SH   交易后(考虑募集
 17                                            53.25%        58.13%               -
          老白干酒     配套资金)
                     交易后(不考虑募
                                               56.96%        61.86%               -
                       集配套资金)
       如上表所示,本次交易前老白干酒 2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末资
产负债率分别为 44.95%、49.84%、42.62%,显著高于同行业可比上市公司;本
次交易后,在不考虑募集配套资金情况下老白干酒 2016 年末、2017 年 9 月末资
产负债率分别为 61.86%、56.96%;若考虑募集配套资金,假设股份发行数量为
19,314,340 股(发行价格为 20.71 元/股,不考虑发行费用),老白干酒 2016 年
末、2017 年 9 月末资产负债率分别为 58.13%、53.25%。因此,募集配套资金能
够有效优化老白干酒重组后的资本结构,为本次交易后双方顺利整合提供有力资
金保障。
       考虑到白酒行业经销模式下“先款后货”的结算模式导致白酒企业预收账款
通常较高,老白干酒与同行业上市公司剔除预收款项后的资产负债率对比情况如
下表所示:
序号     股票代码        公司简称    2017 年 9 月末   2016 年末    2015 年末
 1       600519.SH       贵州茅台           19.88%        20.44%        15.13%
 2       000858.SZ        五粮液            15.21%        13.73%        12.28%
 3       002304.SZ       洋河股份           23.34%        25.52%        29.63%
 4       000568.SZ       泸州老窖           10.56%        11.73%        10.54%
 5       600809.SH       山西汾酒           35.61%        29.68%        28.85%
 6       000596.SZ       古井贡酒           30.98%        26.77%        26.48%
 7       603589.SH        口子窖            19.57%        19.16%        23.00%
 8       603369.SH        今世缘            17.31%        18.82%        20.88%
 9       603198.SH       迎驾贡酒           20.98%        23.87%        24.30%
 10      600779.SH        水井坊            38.61%        30.50%        26.87%
 11      002646.SZ       青青稞酒            9.91%        20.50%        13.28%
 12      600702.SH       沱牌舍得           40.07%        38.27%        34.59%
 13      603919.SH        金徽酒            13.03%        13.76%        53.47%
 14      600197.SH        伊力特            16.45%        18.57%        20.40%
 15      000799.SZ        酒鬼酒            13.84%        15.94%        15.91%
 16      600199.SH       金种子酒           22.68%        27.79%        26.24%
                平均值                      21.75%        22.19%       23.87%
                中值                        19.73%        20.47%       23.65%
 17      600559.SH       老白干酒           25.56%        31.99%       34.51%
       由上表可知,老白干酒剔除预收账款后资产负债率仍高于同行业上市公司平
均水平,但差异较资产负债率有所减少。
       (三)授信额度
       截至 2017 年 9 月 30 日,老白干酒已获得银行及其他金融机构授信额度 12.20
亿元。根据相关的授信合同,上市公司所获授信额度用途不包含股权投资。因此,
上市公司尚未使用的授信额度无法用于支付本次交易对价。
    (四)融资渠道
    除已获得的银行授信额度外,上市公司可采取发行债务性融资工具等方式筹
措支付本次交易现金对价及中介费用的资金,但是上述融资方式需要一定的时间
成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于
保障本次交易现金对价的支付,提高本次重组的整合效率。同时,选择募集配套
资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模,有效降低上市公司
财务费用,提升上市公司盈利能力。
    因此,通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易,有助于上市公司
在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时,继续保持适当的资产负债率,
降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力,更好地维护上市公司及中小股东的
权益。
    综上所述,上市公司及目标公司现有的货币资金主要为上市公司和目标公司
日常经营所需,无闲置资金情况。本次重组现金对价 61,900.00 万元,若全部通
过银行贷款支付,将对上市公司未来日常生产经营产生一定的财务压力,增加流
动性风险,不利于提高本次重组效率,对重组后上市公司与目标公司协同效应的
发挥存在一定影响。因此,本次配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩
效,募集资金规模与募集资金用途相匹配,配套募集资金具有必要性。
    三、补充披露说明
    公司已在重组报告书(修订稿)“第五章 本次交易发行股份情况”之“三、
募集配套资金的情况说明”之“(二)本次募集配套资金的必要性”中补充披露
上述相关内容。
    四、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:经对上市公司现有货币资金用途、未来支出安
排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等方面进行综合分析,
本次重组募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效,有利于降低上市公
司财务风险,确保上市公司健康、持续、稳定发展,配套募集资金具有必要性。
    (二)会计师核查意见
    经核查,亚太会计师认为:经对上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、
未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等方面进行综合分析,本
次重组募集配套资金具有必要性。
问题 3、申请材料显示,1)佳沃集团有限公司(以下简称佳沃集团)和西藏君
和聚力投资合伙企业(有限合伙,以下简称君和聚力)承诺丰联酒业控股集团
有限公司(以下简称丰联酒业)2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润为 6,676.6 万元,且承诺净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、
曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销(通
常称为“购买对价分摊”(PPA))及相关所得税费用的影响。2)承诺 2018 年度、
2019 年度除承德乾隆醉外丰联酒业实际净利润分别不低于 4,687.12 万元、
7,024.39 万元。请你公司:1)结合最新经营数据等,补充披露 2017 年度业绩承
诺的可实现性。2)补充披露若本次交易未能在 2017 年完成,业绩承诺及补偿
有无顺延或调整安排,相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3)
结合承德乾隆醉未来的经营安排,补充披露 2018 年度、2019 年度业绩承诺扣除
承德乾隆醉的原因及合理性。4)补充披露上述购买对价分摊的内涵、分摊方式、
具体金额及计算过程、对丰联酒业净利润和所得税费用影响的计算过程、会计
处理方式及其合规性、上述业绩补偿安排的商业合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、丰联酒业2017年业绩承诺的可实现性
    根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》,丰联酒业 2017 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司的承诺净利润为 6,676.60 万元,该金额不含丰联酒业
因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估
增值的摊销(通常称为“购买对价分摊”(PPA))及相关所得税费用的影响。
若考虑 PPA,丰联酒业 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利
润为 5,858.93 万元。截至 2017 年 9 月末,丰联酒业主要财务数据及业绩情况如
下表所示:
                                                                      单位:万元
           2017 年 1-9 月/2017 年 9 月末                   丰联酒业
资产总计                                                               187,825.50
归属于母公司股东权益                                                    51,087.77
营业收入                                                                92,077.39
归属于母公司所有者的净利润                                               8,498.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                             5,260.89
经营活动产生的现金流量净额                                               7,430.54
注:上表中丰联酒业净利润金额已考虑 PPA 及相关所得税费用的影响。
    2017 年 1-9 月,丰联酒业实现归属于母公司所有者的净利润 8,498.96 万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,260.90 万元,已完成 2017
年度业绩承诺的 89.79%。综合考虑白酒销售的季节性(国庆、中秋等节假日亦
为传统销售旺季)及上述最新经营数据,丰联酒业 2017 年度业绩承诺具有可实
现性。
    二、若本次交易未能在2017年完成,业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排,
相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺及补偿协议》,本次交易不存在业绩承诺及补偿顺延的调整安排。具体说
明如下:
    (一)业绩承诺及补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
    《重组办法》第三十五条第三款规定:“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适
用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采

曲阜市国家税务局税务行政处罚事项告知书(曲国税稽罚告[2015]1号)

x

来源:上海交易所2015-03-20

处罚对象:

曲阜孔府家酒酿造有限公司

股票代码:600559            股票简称:老白干酒       上市地:上海证券交易所
      河北衡水老白干酒业股份有限公司
                                  关于
         《中国证监会行政许可项目审查
                   一次反馈意见通知书》
                          (172439 号)
                                    之
                           反馈意见回复
                              独立财务顾问
                   中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
                               二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会 2017 年 12 月 28 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(172439 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,河北衡水老白
干酒业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“老白干酒”或“上市
公司”)按要求组织国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立
财务顾问”)、北京市通商律师事务所(以下简称“通商律师”)、亚太(集团)
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计师”)、北京中企华资产
评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)及其他本次交易涉及的主体,本
着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核对
及讨论,对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释,
具体内容请参见下文。
    若无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《河北衡水老白干酒业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)(更新截至 2017 年 9 月 30 日财务数据)》(以下简称“本报告书”或“重
组报告书(修订稿)”)保持一致。
                                                                         目录
问题 1 ....................................................................................................................................................... 3
问题 2 ....................................................................................................................................................... 8
问题 3 ..................................................................................................................................................... 14
问题 4 ..................................................................................................................................................... 20
问题 5 ..................................................................................................................................................... 26
问题 6 ..................................................................................................................................................... 30
问题 7 ..................................................................................................................................................... 32
问题 8 ..................................................................................................................................................... 38
问题 9 ..................................................................................................................................................... 39
问题 10 ................................................................................................................................................... 44
问题 11 ................................................................................................................................................... 46
问题 12 ................................................................................................................................................... 50
问题 13 ................................................................................................................................................... 56
问题 14 ................................................................................................................................................... 60
问题 15 ................................................................................................................................................... 67
问题 16 ................................................................................................................................................... 72
问题 17 ................................................................................................................................................... 82
问题 18 ................................................................................................................................................... 85
问题 19 ................................................................................................................................................... 87
问题 20 ................................................................................................................................................... 92
问题 21 ................................................................................................................................................. 100
问题 22 ................................................................................................................................................. 105
问题 23 ................................................................................................................................................. 109
问题 24 ................................................................................................................................................. 117
问题 25 ................................................................................................................................................. 122
问题 26 ................................................................................................................................................. 126
问题 27 ................................................................................................................................................. 129
问题 28 ................................................................................................................................................. 133
问题 1、申请材料显示,因实施国有股权无偿划转,河北衡水老白干酒业股份有
限公司(以下简称老白干酒)实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局,
属于国有资产监督管理的整体性调整,不涉及上市公司控股权变更。请你公司
补充披露:1)认定老白干酒前述实际控制人变更属于国有资产监督管理整体性
调整的具体理由。2)股份划转前上市公司及控股股东、实际控制人是否已就解
决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
    答复:
    一、上市公司实际控制人变更属于国有资产监督管理整体性调整的说明
    (一)国有股权无偿划转情况
    根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民
政府职能转变和机构改革方案>的通知》(冀办字[2015]15 号),衡水市人民政府
将衡水市国资委有关企业出资人的职责划入衡水市工业和信息化局,由衡水市工
业和信息化局依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》
等法律和行政法规,代表衡水市人民政府对所监管和代管企业依法享有资产收益、
参与重大决策、选择管理者等出资人权利,承担所监管和代管国有和集体资产保
值增值职责,依法对老白干集团(国有独资)履行国有资产出资人职责。
    根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投
资集团组建方案的通知》、衡水市人民政府办公室《关于市属国有资产划转的通
知》(衡政办字[2016]42 号)的要求,老白干集团的国有产权无偿划入到衡水市建
投集团。
    2016 年 4 月 8 日,衡水市工业和信息化局与衡水市财政局、衡水市建投集
团签署了《国有股权无偿划转协议》。根据 2016 年 4 月 21 日《衡水市财政局关
于将河北衡水老白干(集团)有限公司(国有股权)整体无偿划入衡水市建设投资集
团有限公司的通知》(衡财资[2016]27 号),老白干集团的国有产权整体无偿划转
给衡水市建投集团。
    无偿划转完成后,衡水市财政局持有衡水市建投集团 100%股权,衡水市建
投集团持有老白干集团 100%股权,老白干集团持有老白干酒 28.85%股权。老白
干酒控股股东仍为老白干集团,实际控制人变更为衡水市财政局。
    (二)上述变更属于国有资产监督管理整体性调整的具体理由
    1、相关法律规定
    参照中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015
年 9 月 18 日)如下问答:“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一
款第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”应当如何
理解?答:(一)存在以下情形之一的,属于股权转让完成后上市公司的实际控
制人未发生变化:1.收购人与出让人在同一控股集团内,受同一自然人或法人
控制。2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的,同一
出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
府。(二)上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间,国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让时,视为实际控制人发生变化”。
    2、上述变更未导致上市公司最终出资人变化
    老白干集团国有股权无偿划转不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定中的无偿划转国有股权等导致控股股东变化的情形。老白干集
团系市属直管国有独资有限公司,其国有产权无偿划转已获得衡水市政府批复。
无偿划转后,上市公司实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市工业和信息化局,
又由衡水市工业和信息化局变更为衡水市财政局。衡水市国资委、衡水市工业和
信息化局、衡水市财政局均为代表衡水市人民政府履行出资义务的主体,上市公
司仍受衡水市人民政府领导和管理,衡水市人民政府对上市公司的控制权不因上
述变更而受到任何影响。
    二、上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提
出切实可行的解决措施
    (一)股份划转前上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争和关
联交易情况及解决措施
    衡水市建投集团系由衡水市政府通过衡水市财政局出资,以整合衡水市国有
资产资源、提高资产国有资产运营效率为目的设立的国有独资有限公司,不从事
实质的生产经营活动,其控股的除老白干酒以外的公司亦不从事白酒的生产、销
售或相关业务。因此,衡水市建投集团及其关联方与上市公司不存在同业竞争和
关联交易问题。
    根据老白干酒于 2016 年 2 月 24 日公告的《详式权益变动报告书》,“信息
披露义务人衡水市工业和信息化局承诺与上市公司之间人员独立、资产完整、财
务独立,上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在
同业竞争或潜在的同业竞争,不存在关联交易”。
    根据老白干酒于 2016 年 6 月 8 日公告的《详式权益变动报告书》,“本次
权益变动完成后,信息披露义务人衡水市财政局及建投集团承诺与上市公司之间
人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人衡水市财政局、建投集团及其
关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,
不存在关联交易”。
    (二)股份划转后上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争和关
联交易情况及解决措施
    2017 年 4 月 20 日,上市公司控股股东老白干集团作出了《关于规范与上市
公司关联交易的承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,相关内
容已经于 2017 年 4 月 22 日在老白干酒《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中予以披露。
    2018 年 1 月 12 日,衡水市建投集团出具了《关于解决同业竞争和关联交易
相关措施的确认函》,对股份划转后有关同业竞争和关联交易的问题确认并具体
承诺如下:
    “一、本单位确认股份划转前与上市公司之间不存在同业竞争和关联交易;
    二、本单位于股份划转前所作出的有关保持上市公司独立性、不存在同业竞
争或潜在的同业竞争、不存在关联交易的承诺真实、有效;
    三、本单位及本单位控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分
公司之间发生关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本单位以
及本单位控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议,关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,
保证关联交易价格具有公允性;
    四、本单位及本单位控制的其他企业将不生产、开发任何与上市公司生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务,本次交易完成后,如上市公司进一步拓展其产
品和业务范围,本单位将本着有利于上市公司的原则,在本单位及本单位控制的
其他企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时,在合
法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益;
    五、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本单位将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
    2018 年 1 月 12 日,衡水市财政局出具了《关于解决同业竞争和关联交易相
关措施的确认函》,对股份划转后有关同业竞争和关联交易的问题确认并具体承
诺如下:
    “一、本单位确认股份划转前与上市公司之间不存在同业竞争和关联交易;
    二、本单位于股份划转前所作出的有关保持上市公司独立性、不存在同业竞
争或潜在同业竞争、不存在关联交易的承诺真实、有效;
    三、本单位及本单位控制的其他企业将减少与规范可能与上市公司发生的关
联交易;
    四,本单位及本单位控制的其他企业将避免与上市公司产生同业竞争情形;
    五、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本单位将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
    综上,股份划转前后上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关
联交易问题均提出了切实可行的解决措施。截至本回复出具日,上述相关承诺均
正常履行,上市公司控股股东及实际控制人不存在违背上述承诺的情况。
    三、补充披露说明
    公司已在重组报告书(修订稿)“第二章 上市公司基本情况”之“四、上
市公司最近六十个月控制权变动情况”、“第十一章 同业竞争与关联交易”之
“三、上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提出切
实可行的解决措施”、“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”之“(一)老白干酒及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺”中补充披露上述相关内容。
    四、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:老白干集团国有产权无偿划转已取得衡水市人
民政府批准,未改变衡水市人民政府对国家出资企业履行出资人的职责,属于国
有资产监督管理的整体性调整,未导致上市公司控制权发生变更;股份划转前上
市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提出了切实可行
的解决措施。
    (二)律师核查意见
    经核查,通商律师认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的规定,国有股权的无偿划转系衡水市国有企业的整体性调整且已经取得
衡水市人民政府相关审批,因此,上市公司控制权未发生变更。股份划转前,衡
水市工业和信息化局、衡水市财政局及衡水建投集团均承诺其与上市公司的业务
之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,不存在关联交易。2018 年 1 月 12 日,
衡水市财政局及衡水建投集团再次出具确认函,就解决与上市公司的同业竞争和
关联交易问题提出了切实可行的解决措施。
问题 2、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 4 亿元,主要用于支付
现金对价。截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司货币资金余额 8.74 亿元,资产负
债率 40.66%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来
经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套
资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
    截至 2017 年 9 月 30 日,老白干酒合并报表货币资金余额为 90,667.39 万元,
主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、营销网络建设、现金分红支
出及支付本次交易所需现金对价等。
    (一)产品结构战略调整导致的营运资金需求
    自上市以来,公司主营业务持续发展,销售规模、资产规模稳中有升,流动
资金的需求量相应增长。白酒生产周期较长,从原料采购、原酒老熟到成品酒销
售等需要占用大量资金,尤其是中高档产品的原酒贮存老熟周期较普通白酒更长,
通常存储期越长,酒质越好,越能得到消费者的认可。为提高公司整体盈利能力,
提升品牌美誉度,公司产品结构逐步从中低档向中高档布局。中高档优质白酒的
原酒储存周期较长,存货周转率偏低,占用资金量亦较大,为保障公司产品结构
战略调整的稳步推进,公司营运资金有必要保持充足的流动性。
    (二)营销网络建设导致的营运资金需求
    面对日益激烈的市场竞争,白酒市场竞争格局正伴随着各大白酒企业营销理
念的创新、营销模式的升级而发生着显著的变化,市场竞争已经呈现由单点到板
块、由板块到区域、由单个企业到整合发展的新局面,白酒的营销模式也在各酒
类品牌相互竞争和学习的过程中不断创新,强调品牌和渠道的双向驱动,要求更
加紧密贴近市场终端和消费者。
    为应对竞争格局的显著变化,进一步扩大省内市场份额并拓展省外市场,公
司未来需通过加强传统渠道建设、抢占新兴渠道空间,以期实现整体营销网络和
市场渠道的下沉和延展,达到强化区域竞争优势并走向全国市场的目的。渠道建
设对流动资金依赖程度较高,营销渠道的进一步拓展对白酒制造企业资本规模和
资金实力提出了更高要求,需要充足流动资金支持公司白酒生产及营销建设。
    (三)现金分红
    根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划,《公司章程》中
对现金分红约定如下:“在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
    根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016
年度公司利润分配方案》,公司 2016 年度利润分配方案为:以 2016 年 12 月 31
日总股本 43,806.02 万股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元(含税),共计
分配现金股利 6,570.90 万元。上述利润分配方案已实施完毕。
    自上市以来老白干酒坚持现金分红,积极回报广大投资者。本次重组完成后,
上市公司将继续按照《公司章程》的约定实施利润分配政策,切实保障中小股东
的权益。因此,公司货币资金存在现金分红支出安排。
    (四)支付本次交易所需现金对价
    根据本次交易协议约定,本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方
式支付,其中,以现金方式支付对价 61,900 万元,以股份方式支付对价 78,000
万元。上市公司拟在本次发行股份并支付现金购买资产的同时,通过询价方式向
符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 40,000.00 万元。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,上
市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。在
考虑募集配套资金与项目实施进度一致的情况下,公司仍需通过自筹资金支付实
际募集资金金额与现金对价的差额部分。因此,公司有必要保持一定的货币资金
储备。
    (五)上市公司现有货币资金用途及未来支出安排的定量分析
    上市公司现有货币资金用途及未来支出安排中,因产品结构战略调整和营销
网络建设而产生的营运资金需求的定量分析涉及未来业绩预测的定量测算,出于
谨慎性原则未进行定量分析。对于现金分红产生的货币资金需求,以 2017 年 9
月 30 日总股本 43,806.02 万股为基数,不同现金分红政策对应的现金分红总额假
设性测算如下:
         现金分红政策情况                            现金分红总额测算(万元)
    每 10 股派现金 1.0 元                                 4,380.60
    每 10 股派现金 1.5 元                                 6,570.90
    每 10 股派现金 2.0 元                                 8,761.20
    每 10 股派现金 2.5 元                                10,951.51
    每 10 股派现金 3.0 元                                13,141.81
注:上表现金分红政策系根据上市公司最近 5 年现金分红政策范围进行测算,不构成未来现
金分红承诺。
       二、未来经营现金流量情况、可用融资渠道及授信额度
       (一)未来经营现金流量情况
    白酒的销售通常具有明显季节性。受节假日、气候等因素影响,夏季是一年
中的白酒消费淡季,秋冬季(如中秋、国庆、春节等节日)属于传统消费旺季。
受到白酒销售的季节性影响,白酒行业的营运资金需求具有明显的季节性波动。
    2017 年 1-3 月、2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月,老白干酒现金流量情况如
下表所示:
                                                                                  单位:万元
             项目               2017 年 1-3 月         2017 年 1-6 月       2017 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额            -9,705.08             -33,419.22           -17,817.15
投资活动产生的现金流量净额            -4,440.37              20,248.63            14,374.74
筹资活动产生的现金流量净额                       -                      -         -6,417.98
现金及现金等价物净增加额             -14,145.44             -13,170.59            -9,860.38
    由上表可见,老白干酒 2017 年 1-3 月、1-6 月及 1-9 月经营活动产生的现金
流量净额分别为-9,705.08 万元、-33,419.22 万元和-17,817.15 万元,受白酒行业
销售及回款的季节性波动影响,老白干酒有必要维持一定规模的营运资金来保证
生产经营的正常运转。本次募集配套资金能够避免本次交易支付现金对价等对公
司日常经营周转资金的占用,进一步保障公司主营业务的平稳发展。
       (二)老白干酒资产负债结构
    最近两年及一期,老白干酒与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所
示:
序号     股票代码       公司简称        2017 年 9 月末   2016 年末    2015 年末
 1       600519.SH      贵州茅台               30.83%        32.79%       23.25%
 2       000858.SZ       五粮液                21.53%        22.47%       15.61%
 3       002304.SZ      洋河股份               28.08%        32.90%       32.25%
 4       000568.SZ      泸州老窖               17.70%        18.64%       21.39%
 5       600809.SH      山西汾酒               39.39%        34.78%       32.97%
 6       000596.SZ      古井贡酒               35.29%        32.00%       32.71%
 7       603589.SH       口子窖                26.23%        25.47%       26.30%
 8       603369.SH       今世缘                21.50%        25.21%       25.47%
 9       603198.SH      迎驾贡酒               25.20%        30.32%       30.40%
 10      600779.SH       水井坊                39.83%        33.31%       28.60%
 11      002646.SZ      青青稞酒               42.62%        22.08%       14.16%
 12      600702.SH      沱牌舍得               10.51%        41.36%       40.29%
 13      603919.SH       金徽酒                43.90%        27.31%       58.55%
 14      600197.SH       伊力特                17.75%        28.78%       24.95%
 15      000799.SZ       酒鬼酒                20.45%        21.43%       22.94%
 16      600199.SH      金种子酒               17.71%        31.39%       32.19%
               平均值                          26.39%        28.77%       28.88%
                中值                           25.72%        29.55%       27.45%
                         交易前                42.62%        49.84%       44.95%
         600559.SH   交易后(考虑募集
 17                                            53.25%        58.13%               -
          老白干酒     配套资金)
                     交易后(不考虑募
                                               56.96%        61.86%               -
                       集配套资金)
       如上表所示,本次交易前老白干酒 2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末资
产负债率分别为 44.95%、49.84%、42.62%,显著高于同行业可比上市公司;本
次交易后,在不考虑募集配套资金情况下老白干酒 2016 年末、2017 年 9 月末资
产负债率分别为 61.86%、56.96%;若考虑募集配套资金,假设股份发行数量为
19,314,340 股(发行价格为 20.71 元/股,不考虑发行费用),老白干酒 2016 年
末、2017 年 9 月末资产负债率分别为 58.13%、53.25%。因此,募集配套资金能
够有效优化老白干酒重组后的资本结构,为本次交易后双方顺利整合提供有力资
金保障。
       考虑到白酒行业经销模式下“先款后货”的结算模式导致白酒企业预收账款
通常较高,老白干酒与同行业上市公司剔除预收款项后的资产负债率对比情况如
下表所示:
序号     股票代码        公司简称    2017 年 9 月末   2016 年末    2015 年末
 1       600519.SH       贵州茅台           19.88%        20.44%        15.13%
 2       000858.SZ        五粮液            15.21%        13.73%        12.28%
 3       002304.SZ       洋河股份           23.34%        25.52%        29.63%
 4       000568.SZ       泸州老窖           10.56%        11.73%        10.54%
 5       600809.SH       山西汾酒           35.61%        29.68%        28.85%
 6       000596.SZ       古井贡酒           30.98%        26.77%        26.48%
 7       603589.SH        口子窖            19.57%        19.16%        23.00%
 8       603369.SH        今世缘            17.31%        18.82%        20.88%
 9       603198.SH       迎驾贡酒           20.98%        23.87%        24.30%
 10      600779.SH        水井坊            38.61%        30.50%        26.87%
 11      002646.SZ       青青稞酒            9.91%        20.50%        13.28%
 12      600702.SH       沱牌舍得           40.07%        38.27%        34.59%
 13      603919.SH        金徽酒            13.03%        13.76%        53.47%
 14      600197.SH        伊力特            16.45%        18.57%        20.40%
 15      000799.SZ        酒鬼酒            13.84%        15.94%        15.91%
 16      600199.SH       金种子酒           22.68%        27.79%        26.24%
                平均值                      21.75%        22.19%       23.87%
                中值                        19.73%        20.47%       23.65%
 17      600559.SH       老白干酒           25.56%        31.99%       34.51%
       由上表可知,老白干酒剔除预收账款后资产负债率仍高于同行业上市公司平
均水平,但差异较资产负债率有所减少。
       (三)授信额度
       截至 2017 年 9 月 30 日,老白干酒已获得银行及其他金融机构授信额度 12.20
亿元。根据相关的授信合同,上市公司所获授信额度用途不包含股权投资。因此,
上市公司尚未使用的授信额度无法用于支付本次交易对价。
    (四)融资渠道
    除已获得的银行授信额度外,上市公司可采取发行债务性融资工具等方式筹
措支付本次交易现金对价及中介费用的资金,但是上述融资方式需要一定的时间
成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于
保障本次交易现金对价的支付,提高本次重组的整合效率。同时,选择募集配套
资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模,有效降低上市公司
财务费用,提升上市公司盈利能力。
    因此,通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易,有助于上市公司
在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时,继续保持适当的资产负债率,
降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力,更好地维护上市公司及中小股东的
权益。
    综上所述,上市公司及目标公司现有的货币资金主要为上市公司和目标公司
日常经营所需,无闲置资金情况。本次重组现金对价 61,900.00 万元,若全部通
过银行贷款支付,将对上市公司未来日常生产经营产生一定的财务压力,增加流
动性风险,不利于提高本次重组效率,对重组后上市公司与目标公司协同效应的
发挥存在一定影响。因此,本次配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩
效,募集资金规模与募集资金用途相匹配,配套募集资金具有必要性。
    三、补充披露说明
    公司已在重组报告书(修订稿)“第五章 本次交易发行股份情况”之“三、
募集配套资金的情况说明”之“(二)本次募集配套资金的必要性”中补充披露
上述相关内容。
    四、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:经对上市公司现有货币资金用途、未来支出安
排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等方面进行综合分析,
本次重组募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效,有利于降低上市公
司财务风险,确保上市公司健康、持续、稳定发展,配套募集资金具有必要性。
    (二)会计师核查意见
    经核查,亚太会计师认为:经对上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、
未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等方面进行综合分析,本
次重组募集配套资金具有必要性。
问题 3、申请材料显示,1)佳沃集团有限公司(以下简称佳沃集团)和西藏君
和聚力投资合伙企业(有限合伙,以下简称君和聚力)承诺丰联酒业控股集团
有限公司(以下简称丰联酒业)2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润为 6,676.6 万元,且承诺净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、
曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销(通
常称为“购买对价分摊”(PPA))及相关所得税费用的影响。2)承诺 2018 年度、
2019 年度除承德乾隆醉外丰联酒业实际净利润分别不低于 4,687.12 万元、
7,024.39 万元。请你公司:1)结合最新经营数据等,补充披露 2017 年度业绩承
诺的可实现性。2)补充披露若本次交易未能在 2017 年完成,业绩承诺及补偿
有无顺延或调整安排,相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3)
结合承德乾隆醉未来的经营安排,补充披露 2018 年度、2019 年度业绩承诺扣除
承德乾隆醉的原因及合理性。4)补充披露上述购买对价分摊的内涵、分摊方式、
具体金额及计算过程、对丰联酒业净利润和所得税费用影响的计算过程、会计
处理方式及其合规性、上述业绩补偿安排的商业合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、丰联酒业2017年业绩承诺的可实现性
    根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》,丰联酒业 2017 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司的承诺净利润为 6,676.60 万元,该金额不含丰联酒业
因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估
增值的摊销(通常称为“购买对价分摊”(PPA))及相关所得税费用的影响。
若考虑 PPA,丰联酒业 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利
润为 5,858.93 万元。截至 2017 年 9 月末,丰联酒业主要财务数据及业绩情况如
下表所示:
                                                                      单位:万元
           2017 年 1-9 月/2017 年 9 月末                   丰联酒业
资产总计                                                               187,825.50
归属于母公司股东权益                                                    51,087.77
营业收入                                                                92,077.39
归属于母公司所有者的净利润                                               8,498.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                             5,260.89
经营活动产生的现金流量净额                                               7,430.54
注:上表中丰联酒业净利润金额已考虑 PPA 及相关所得税费用的影响。
    2017 年 1-9 月,丰联酒业实现归属于母公司所有者的净利润 8,498.96 万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,260.90 万元,已完成 2017
年度业绩承诺的 89.79%。综合考虑白酒销售的季节性(国庆、中秋等节假日亦
为传统销售旺季)及上述最新经营数据,丰联酒业 2017 年度业绩承诺具有可实
现性。
    二、若本次交易未能在2017年完成,业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排,
相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺及补偿协议》,本次交易不存在业绩承诺及补偿顺延的调整安排。具体说
明如下:
    (一)业绩承诺及补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
    《重组办法》第三十五条第三款规定:“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适
用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采

曲阜市环境保护局行政处罚事先告知书(曲环罚告字[2015]第1号)

x

来源:上海交易所2015-03-06

处罚对象:

曲阜孔府家酒酿造有限公司

股票代码:600559            股票简称:老白干酒       上市地:上海证券交易所
      河北衡水老白干酒业股份有限公司
                                  关于
         《中国证监会行政许可项目审查
                   一次反馈意见通知书》
                          (172439 号)
                                    之
                           反馈意见回复
                              独立财务顾问
                   中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
                               二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会 2017 年 12 月 28 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(172439 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,河北衡水老白
干酒业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“老白干酒”或“上市
公司”)按要求组织国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立
财务顾问”)、北京市通商律师事务所(以下简称“通商律师”)、亚太(集团)
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计师”)、北京中企华资产
评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)及其他本次交易涉及的主体,本
着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核对
及讨论,对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释,
具体内容请参见下文。
    若无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《河北衡水老白干酒业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)(更新截至 2017 年 9 月 30 日财务数据)》(以下简称“本报告书”或“重
组报告书(修订稿)”)保持一致。
                                                                         目录
问题 1 ....................................................................................................................................................... 3
问题 2 ....................................................................................................................................................... 8
问题 3 ..................................................................................................................................................... 14
问题 4 ..................................................................................................................................................... 20
问题 5 ..................................................................................................................................................... 26
问题 6 ..................................................................................................................................................... 30
问题 7 ..................................................................................................................................................... 32
问题 8 ..................................................................................................................................................... 38
问题 9 ..................................................................................................................................................... 39
问题 10 ................................................................................................................................................... 44
问题 11 ................................................................................................................................................... 46
问题 12 ................................................................................................................................................... 50
问题 13 ................................................................................................................................................... 56
问题 14 ................................................................................................................................................... 60
问题 15 ................................................................................................................................................... 67
问题 16 ................................................................................................................................................... 72
问题 17 ................................................................................................................................................... 82
问题 18 ................................................................................................................................................... 85
问题 19 ................................................................................................................................................... 87
问题 20 ................................................................................................................................................... 92
问题 21 ................................................................................................................................................. 100
问题 22 ................................................................................................................................................. 105
问题 23 ................................................................................................................................................. 109
问题 24 ................................................................................................................................................. 117
问题 25 ................................................................................................................................................. 122
问题 26 ................................................................................................................................................. 126
问题 27 ................................................................................................................................................. 129
问题 28 ................................................................................................................................................. 133
问题 1、申请材料显示,因实施国有股权无偿划转,河北衡水老白干酒业股份有
限公司(以下简称老白干酒)实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局,
属于国有资产监督管理的整体性调整,不涉及上市公司控股权变更。请你公司
补充披露:1)认定老白干酒前述实际控制人变更属于国有资产监督管理整体性
调整的具体理由。2)股份划转前上市公司及控股股东、实际控制人是否已就解
决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
    答复:
    一、上市公司实际控制人变更属于国有资产监督管理整体性调整的说明
    (一)国有股权无偿划转情况
    根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民
政府职能转变和机构改革方案>的通知》(冀办字[2015]15 号),衡水市人民政府
将衡水市国资委有关企业出资人的职责划入衡水市工业和信息化局,由衡水市工
业和信息化局依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》
等法律和行政法规,代表衡水市人民政府对所监管和代管企业依法享有资产收益、
参与重大决策、选择管理者等出资人权利,承担所监管和代管国有和集体资产保
值增值职责,依法对老白干集团(国有独资)履行国有资产出资人职责。
    根据《中共衡水市委办公室、衡水市人民政府办公室关于印发衡水市建设投
资集团组建方案的通知》、衡水市人民政府办公室《关于市属国有资产划转的通
知》(衡政办字[2016]42 号)的要求,老白干集团的国有产权无偿划入到衡水市建
投集团。
    2016 年 4 月 8 日,衡水市工业和信息化局与衡水市财政局、衡水市建投集
团签署了《国有股权无偿划转协议》。根据 2016 年 4 月 21 日《衡水市财政局关
于将河北衡水老白干(集团)有限公司(国有股权)整体无偿划入衡水市建设投资集
团有限公司的通知》(衡财资[2016]27 号),老白干集团的国有产权整体无偿划转
给衡水市建投集团。
    无偿划转完成后,衡水市财政局持有衡水市建投集团 100%股权,衡水市建
投集团持有老白干集团 100%股权,老白干集团持有老白干酒 28.85%股权。老白
干酒控股股东仍为老白干集团,实际控制人变更为衡水市财政局。
    (二)上述变更属于国有资产监督管理整体性调整的具体理由
    1、相关法律规定
    参照中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(2015
年 9 月 18 日)如下问答:“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一
款第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”应当如何
理解?答:(一)存在以下情形之一的,属于股权转让完成后上市公司的实际控
制人未发生变化:1.收购人与出让人在同一控股集团内,受同一自然人或法人
控制。2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的,同一
出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
府。(二)上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间,国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让时,视为实际控制人发生变化”。
    2、上述变更未导致上市公司最终出资人变化
    老白干集团国有股权无偿划转不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定中的无偿划转国有股权等导致控股股东变化的情形。老白干集
团系市属直管国有独资有限公司,其国有产权无偿划转已获得衡水市政府批复。
无偿划转后,上市公司实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市工业和信息化局,
又由衡水市工业和信息化局变更为衡水市财政局。衡水市国资委、衡水市工业和
信息化局、衡水市财政局均为代表衡水市人民政府履行出资义务的主体,上市公
司仍受衡水市人民政府领导和管理,衡水市人民政府对上市公司的控制权不因上
述变更而受到任何影响。
    二、上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提
出切实可行的解决措施
    (一)股份划转前上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争和关
联交易情况及解决措施
    衡水市建投集团系由衡水市政府通过衡水市财政局出资,以整合衡水市国有
资产资源、提高资产国有资产运营效率为目的设立的国有独资有限公司,不从事
实质的生产经营活动,其控股的除老白干酒以外的公司亦不从事白酒的生产、销
售或相关业务。因此,衡水市建投集团及其关联方与上市公司不存在同业竞争和
关联交易问题。
    根据老白干酒于 2016 年 2 月 24 日公告的《详式权益变动报告书》,“信息
披露义务人衡水市工业和信息化局承诺与上市公司之间人员独立、资产完整、财
务独立,上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在
同业竞争或潜在的同业竞争,不存在关联交易”。
    根据老白干酒于 2016 年 6 月 8 日公告的《详式权益变动报告书》,“本次
权益变动完成后,信息披露义务人衡水市财政局及建投集团承诺与上市公司之间
人员独立、资产完整、财务独立;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人衡水市财政局、建投集团及其
关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,
不存在关联交易”。
    (二)股份划转后上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争和关
联交易情况及解决措施
    2017 年 4 月 20 日,上市公司控股股东老白干集团作出了《关于规范与上市
公司关联交易的承诺函》、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,相关内
容已经于 2017 年 4 月 22 日在老白干酒《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中予以披露。
    2018 年 1 月 12 日,衡水市建投集团出具了《关于解决同业竞争和关联交易
相关措施的确认函》,对股份划转后有关同业竞争和关联交易的问题确认并具体
承诺如下:
    “一、本单位确认股份划转前与上市公司之间不存在同业竞争和关联交易;
    二、本单位于股份划转前所作出的有关保持上市公司独立性、不存在同业竞
争或潜在的同业竞争、不存在关联交易的承诺真实、有效;
    三、本单位及本单位控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其子公司、分
公司之间发生关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本单位以
及本单位控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议,关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,
保证关联交易价格具有公允性;
    四、本单位及本单位控制的其他企业将不生产、开发任何与上市公司生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务,本次交易完成后,如上市公司进一步拓展其产
品和业务范围,本单位将本着有利于上市公司的原则,在本单位及本单位控制的
其他企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时,在合
法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益;
    五、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本单位将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
    2018 年 1 月 12 日,衡水市财政局出具了《关于解决同业竞争和关联交易相
关措施的确认函》,对股份划转后有关同业竞争和关联交易的问题确认并具体承
诺如下:
    “一、本单位确认股份划转前与上市公司之间不存在同业竞争和关联交易;
    二、本单位于股份划转前所作出的有关保持上市公司独立性、不存在同业竞
争或潜在同业竞争、不存在关联交易的承诺真实、有效;
    三、本单位及本单位控制的其他企业将减少与规范可能与上市公司发生的关
联交易;
    四,本单位及本单位控制的其他企业将避免与上市公司产生同业竞争情形;
    五、如承诺被证明是不真实或未被遵守,本单位将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
    综上,股份划转前后上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关
联交易问题均提出了切实可行的解决措施。截至本回复出具日,上述相关承诺均
正常履行,上市公司控股股东及实际控制人不存在违背上述承诺的情况。
    三、补充披露说明
    公司已在重组报告书(修订稿)“第二章 上市公司基本情况”之“四、上
市公司最近六十个月控制权变动情况”、“第十一章 同业竞争与关联交易”之
“三、上市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提出切
实可行的解决措施”、“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”之“(一)老白干酒及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺”中补充披露上述相关内容。
    四、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:老白干集团国有产权无偿划转已取得衡水市人
民政府批准,未改变衡水市人民政府对国家出资企业履行出资人的职责,属于国
有资产监督管理的整体性调整,未导致上市公司控制权发生变更;股份划转前上
市公司及控股股东、实际控制人就解决同业竞争和关联交易问题提出了切实可行
的解决措施。
    (二)律师核查意见
    经核查,通商律师认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的规定,国有股权的无偿划转系衡水市国有企业的整体性调整且已经取得
衡水市人民政府相关审批,因此,上市公司控制权未发生变更。股份划转前,衡
水市工业和信息化局、衡水市财政局及衡水建投集团均承诺其与上市公司的业务
之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,不存在关联交易。2018 年 1 月 12 日,
衡水市财政局及衡水建投集团再次出具确认函,就解决与上市公司的同业竞争和
关联交易问题提出了切实可行的解决措施。
问题 2、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 4 亿元,主要用于支付
现金对价。截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司货币资金余额 8.74 亿元,资产负
债率 40.66%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来
经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套
资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
    截至 2017 年 9 月 30 日,老白干酒合并报表货币资金余额为 90,667.39 万元,
主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、营销网络建设、现金分红支
出及支付本次交易所需现金对价等。
    (一)产品结构战略调整导致的营运资金需求
    自上市以来,公司主营业务持续发展,销售规模、资产规模稳中有升,流动
资金的需求量相应增长。白酒生产周期较长,从原料采购、原酒老熟到成品酒销
售等需要占用大量资金,尤其是中高档产品的原酒贮存老熟周期较普通白酒更长,
通常存储期越长,酒质越好,越能得到消费者的认可。为提高公司整体盈利能力,
提升品牌美誉度,公司产品结构逐步从中低档向中高档布局。中高档优质白酒的
原酒储存周期较长,存货周转率偏低,占用资金量亦较大,为保障公司产品结构
战略调整的稳步推进,公司营运资金有必要保持充足的流动性。
    (二)营销网络建设导致的营运资金需求
    面对日益激烈的市场竞争,白酒市场竞争格局正伴随着各大白酒企业营销理
念的创新、营销模式的升级而发生着显著的变化,市场竞争已经呈现由单点到板
块、由板块到区域、由单个企业到整合发展的新局面,白酒的营销模式也在各酒
类品牌相互竞争和学习的过程中不断创新,强调品牌和渠道的双向驱动,要求更
加紧密贴近市场终端和消费者。
    为应对竞争格局的显著变化,进一步扩大省内市场份额并拓展省外市场,公
司未来需通过加强传统渠道建设、抢占新兴渠道空间,以期实现整体营销网络和
市场渠道的下沉和延展,达到强化区域竞争优势并走向全国市场的目的。渠道建
设对流动资金依赖程度较高,营销渠道的进一步拓展对白酒制造企业资本规模和
资金实力提出了更高要求,需要充足流动资金支持公司白酒生产及营销建设。
    (三)现金分红
    根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划,《公司章程》中
对现金分红约定如下:“在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
    根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016
年度公司利润分配方案》,公司 2016 年度利润分配方案为:以 2016 年 12 月 31
日总股本 43,806.02 万股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元(含税),共计
分配现金股利 6,570.90 万元。上述利润分配方案已实施完毕。
    自上市以来老白干酒坚持现金分红,积极回报广大投资者。本次重组完成后,
上市公司将继续按照《公司章程》的约定实施利润分配政策,切实保障中小股东
的权益。因此,公司货币资金存在现金分红支出安排。
    (四)支付本次交易所需现金对价
    根据本次交易协议约定,本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方
式支付,其中,以现金方式支付对价 61,900 万元,以股份方式支付对价 78,000
万元。上市公司拟在本次发行股份并支付现金购买资产的同时,通过询价方式向
符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 40,000.00 万元。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,上
市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。在
考虑募集配套资金与项目实施进度一致的情况下,公司仍需通过自筹资金支付实
际募集资金金额与现金对价的差额部分。因此,公司有必要保持一定的货币资金
储备。
    (五)上市公司现有货币资金用途及未来支出安排的定量分析
    上市公司现有货币资金用途及未来支出安排中,因产品结构战略调整和营销
网络建设而产生的营运资金需求的定量分析涉及未来业绩预测的定量测算,出于
谨慎性原则未进行定量分析。对于现金分红产生的货币资金需求,以 2017 年 9
月 30 日总股本 43,806.02 万股为基数,不同现金分红政策对应的现金分红总额假
设性测算如下:
         现金分红政策情况                            现金分红总额测算(万元)
    每 10 股派现金 1.0 元                                 4,380.60
    每 10 股派现金 1.5 元                                 6,570.90
    每 10 股派现金 2.0 元                                 8,761.20
    每 10 股派现金 2.5 元                                10,951.51
    每 10 股派现金 3.0 元                                13,141.81
注:上表现金分红政策系根据上市公司最近 5 年现金分红政策范围进行测算,不构成未来现
金分红承诺。
       二、未来经营现金流量情况、可用融资渠道及授信额度
       (一)未来经营现金流量情况
    白酒的销售通常具有明显季节性。受节假日、气候等因素影响,夏季是一年
中的白酒消费淡季,秋冬季(如中秋、国庆、春节等节日)属于传统消费旺季。
受到白酒销售的季节性影响,白酒行业的营运资金需求具有明显的季节性波动。
    2017 年 1-3 月、2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月,老白干酒现金流量情况如
下表所示:
                                                                                  单位:万元
             项目               2017 年 1-3 月         2017 年 1-6 月       2017 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额            -9,705.08             -33,419.22           -17,817.15
投资活动产生的现金流量净额            -4,440.37              20,248.63            14,374.74
筹资活动产生的现金流量净额                       -                      -         -6,417.98
现金及现金等价物净增加额             -14,145.44             -13,170.59            -9,860.38
    由上表可见,老白干酒 2017 年 1-3 月、1-6 月及 1-9 月经营活动产生的现金
流量净额分别为-9,705.08 万元、-33,419.22 万元和-17,817.15 万元,受白酒行业
销售及回款的季节性波动影响,老白干酒有必要维持一定规模的营运资金来保证
生产经营的正常运转。本次募集配套资金能够避免本次交易支付现金对价等对公
司日常经营周转资金的占用,进一步保障公司主营业务的平稳发展。
       (二)老白干酒资产负债结构
    最近两年及一期,老白干酒与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所
示:
序号     股票代码       公司简称        2017 年 9 月末   2016 年末    2015 年末
 1       600519.SH      贵州茅台               30.83%        32.79%       23.25%
 2       000858.SZ       五粮液                21.53%        22.47%       15.61%
 3       002304.SZ      洋河股份               28.08%        32.90%       32.25%
 4       000568.SZ      泸州老窖               17.70%        18.64%       21.39%
 5       600809.SH      山西汾酒               39.39%        34.78%       32.97%
 6       000596.SZ      古井贡酒               35.29%        32.00%       32.71%
 7       603589.SH       口子窖                26.23%        25.47%       26.30%
 8       603369.SH       今世缘                21.50%        25.21%       25.47%
 9       603198.SH      迎驾贡酒               25.20%        30.32%       30.40%
 10      600779.SH       水井坊                39.83%        33.31%       28.60%
 11      002646.SZ      青青稞酒               42.62%        22.08%       14.16%
 12      600702.SH      沱牌舍得               10.51%        41.36%       40.29%
 13      603919.SH       金徽酒                43.90%        27.31%       58.55%
 14      600197.SH       伊力特                17.75%        28.78%       24.95%
 15      000799.SZ       酒鬼酒                20.45%        21.43%       22.94%
 16      600199.SH      金种子酒               17.71%        31.39%       32.19%
               平均值                          26.39%        28.77%       28.88%
                中值                           25.72%        29.55%       27.45%
                         交易前                42.62%        49.84%       44.95%
         600559.SH   交易后(考虑募集
 17                                            53.25%        58.13%               -
          老白干酒     配套资金)
                     交易后(不考虑募
                                               56.96%        61.86%               -
                       集配套资金)
       如上表所示,本次交易前老白干酒 2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末资
产负债率分别为 44.95%、49.84%、42.62%,显著高于同行业可比上市公司;本
次交易后,在不考虑募集配套资金情况下老白干酒 2016 年末、2017 年 9 月末资
产负债率分别为 61.86%、56.96%;若考虑募集配套资金,假设股份发行数量为
19,314,340 股(发行价格为 20.71 元/股,不考虑发行费用),老白干酒 2016 年
末、2017 年 9 月末资产负债率分别为 58.13%、53.25%。因此,募集配套资金能
够有效优化老白干酒重组后的资本结构,为本次交易后双方顺利整合提供有力资
金保障。
       考虑到白酒行业经销模式下“先款后货”的结算模式导致白酒企业预收账款
通常较高,老白干酒与同行业上市公司剔除预收款项后的资产负债率对比情况如
下表所示:
序号     股票代码        公司简称    2017 年 9 月末   2016 年末    2015 年末
 1       600519.SH       贵州茅台           19.88%        20.44%        15.13%
 2       000858.SZ        五粮液            15.21%        13.73%        12.28%
 3       002304.SZ       洋河股份           23.34%        25.52%        29.63%
 4       000568.SZ       泸州老窖           10.56%        11.73%        10.54%
 5       600809.SH       山西汾酒           35.61%        29.68%        28.85%
 6       000596.SZ       古井贡酒           30.98%        26.77%        26.48%
 7       603589.SH        口子窖            19.57%        19.16%        23.00%
 8       603369.SH        今世缘            17.31%        18.82%        20.88%
 9       603198.SH       迎驾贡酒           20.98%        23.87%        24.30%
 10      600779.SH        水井坊            38.61%        30.50%        26.87%
 11      002646.SZ       青青稞酒            9.91%        20.50%        13.28%
 12      600702.SH       沱牌舍得           40.07%        38.27%        34.59%
 13      603919.SH        金徽酒            13.03%        13.76%        53.47%
 14      600197.SH        伊力特            16.45%        18.57%        20.40%
 15      000799.SZ        酒鬼酒            13.84%        15.94%        15.91%
 16      600199.SH       金种子酒           22.68%        27.79%        26.24%
                平均值                      21.75%        22.19%       23.87%
                中值                        19.73%        20.47%       23.65%
 17      600559.SH       老白干酒           25.56%        31.99%       34.51%
       由上表可知,老白干酒剔除预收账款后资产负债率仍高于同行业上市公司平
均水平,但差异较资产负债率有所减少。
       (三)授信额度
       截至 2017 年 9 月 30 日,老白干酒已获得银行及其他金融机构授信额度 12.20
亿元。根据相关的授信合同,上市公司所获授信额度用途不包含股权投资。因此,
上市公司尚未使用的授信额度无法用于支付本次交易对价。
    (四)融资渠道
    除已获得的银行授信额度外,上市公司可采取发行债务性融资工具等方式筹
措支付本次交易现金对价及中介费用的资金,但是上述融资方式需要一定的时间
成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于
保障本次交易现金对价的支付,提高本次重组的整合效率。同时,选择募集配套
资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模,有效降低上市公司
财务费用,提升上市公司盈利能力。
    因此,通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易,有助于上市公司
在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时,继续保持适当的资产负债率,
降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力,更好地维护上市公司及中小股东的
权益。
    综上所述,上市公司及目标公司现有的货币资金主要为上市公司和目标公司
日常经营所需,无闲置资金情况。本次重组现金对价 61,900.00 万元,若全部通
过银行贷款支付,将对上市公司未来日常生产经营产生一定的财务压力,增加流
动性风险,不利于提高本次重组效率,对重组后上市公司与目标公司协同效应的
发挥存在一定影响。因此,本次配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩
效,募集资金规模与募集资金用途相匹配,配套募集资金具有必要性。
    三、补充披露说明
    公司已在重组报告书(修订稿)“第五章 本次交易发行股份情况”之“三、
募集配套资金的情况说明”之“(二)本次募集配套资金的必要性”中补充披露
上述相关内容。
    四、中介机构核查意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:经对上市公司现有货币资金用途、未来支出安
排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等方面进行综合分析,
本次重组募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效,有利于降低上市公
司财务风险,确保上市公司健康、持续、稳定发展,配套募集资金具有必要性。
    (二)会计师核查意见
    经核查,亚太会计师认为:经对上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、
未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等方面进行综合分析,本
次重组募集配套资金具有必要性。
问题 3、申请材料显示,1)佳沃集团有限公司(以下简称佳沃集团)和西藏君
和聚力投资合伙企业(有限合伙,以下简称君和聚力)承诺丰联酒业控股集团
有限公司(以下简称丰联酒业)2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润为 6,676.6 万元,且承诺净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、
曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销(通
常称为“购买对价分摊”(PPA))及相关所得税费用的影响。2)承诺 2018 年度、
2019 年度除承德乾隆醉外丰联酒业实际净利润分别不低于 4,687.12 万元、
7,024.39 万元。请你公司:1)结合最新经营数据等,补充披露 2017 年度业绩承
诺的可实现性。2)补充披露若本次交易未能在 2017 年完成,业绩承诺及补偿
有无顺延或调整安排,相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3)
结合承德乾隆醉未来的经营安排,补充披露 2018 年度、2019 年度业绩承诺扣除
承德乾隆醉的原因及合理性。4)补充披露上述购买对价分摊的内涵、分摊方式、
具体金额及计算过程、对丰联酒业净利润和所得税费用影响的计算过程、会计
处理方式及其合规性、上述业绩补偿安排的商业合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
    答复:
    一、丰联酒业2017年业绩承诺的可实现性
    根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》,丰联酒业 2017 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司的承诺净利润为 6,676.60 万元,该金额不含丰联酒业
因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估
增值的摊销(通常称为“购买对价分摊”(PPA))及相关所得税费用的影响。
若考虑 PPA,丰联酒业 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利
润为 5,858.93 万元。截至 2017 年 9 月末,丰联酒业主要财务数据及业绩情况如
下表所示:
                                                                      单位:万元
           2017 年 1-9 月/2017 年 9 月末                   丰联酒业
资产总计                                                               187,825.50
归属于母公司股东权益                                                    51,087.77
营业收入                                                                92,077.39
归属于母公司所有者的净利润                                               8,498.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                             5,260.89
经营活动产生的现金流量净额                                               7,430.54
注:上表中丰联酒业净利润金额已考虑 PPA 及相关所得税费用的影响。
    2017 年 1-9 月,丰联酒业实现归属于母公司所有者的净利润 8,498.96 万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,260.90 万元,已完成 2017
年度业绩承诺的 89.79%。综合考虑白酒销售的季节性(国庆、中秋等节假日亦
为传统销售旺季)及上述最新经营数据,丰联酒业 2017 年度业绩承诺具有可实
现性。
    二、若本次交易未能在2017年完成,业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排,
相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺及补偿协议》,本次交易不存在业绩承诺及补偿顺延的调整安排。具体说
明如下:
    (一)业绩承诺及补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
    《重组办法》第三十五条第三款规定:“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适
用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采
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