海南机场(600515)融资融券大宗交易查询

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 128 号
───────────────
关于对海南机场设施股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
海南机场设施股份有限公司， A 股证券简称： ST 基础， A 股
证券代码： 600515；
鲁晓明，海南机场设施股份有限公司时任董事长；
陈德辉，海南机场设施股份有限公司时任总裁兼董事；
刘腾键，海南机场设施股份有限公司时任财务总监；
邢喜红，海南机场设施股份有限公司时任财务总监；
尚多旭， 海南机场设施股份有限公司时任财务总监兼董事；
－2－
黄 翔， 海南机场设施股份有限公司时任监事长；
范 宁， 海南机场设施股份有限公司时任董事；
许惠才， 海南机场设施股份有限公司时任副总裁；
黄尔威，海南机场设施股份有限公司时任董事会秘书；
胡东山，海南机场设施股份有限公司时任独立董事兼审计委
员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2022〕 51 号） 及相
关公告，海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团
股份有限公司，以下简称 ST 基础或公司）在规范运作、信息披
露等方面，有关责任人在职责履行方面， 存在以下违规行为。
海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-
事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。
在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资
金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。 ST 基
础属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其
与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团
组织及操控下完成， 导致公司未按规定披露非经营性关联交易和
关联担保。
（一） 未按照规定披露非经营性关联交易
1.相关关联方及占用情况。 根据相关工商资料、公告、企业
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信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事人的询问笔录，
2018 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 30 日期间，海航集团、海航股权
管理有限公司（以下简称海航股管）、海航实业集团有限公司（以
下简称海航实业）、海航旅游集团有限公司、海航商业控股有限
公司、海航物流集团有限公司（以下简称海航物流）、海南航旅
交通服务有限公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航投资控
股有限公司（以下简称海航投资）、海航资产管理集团有限公司、
北京海航金融控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、海南
财富海湾置业有限公司、北京东方京海投资有限公司、海航旅游
开发有限责任公司、海南博鳌机场管理有限公司、海口美兰国际
机场有限有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、浦航融资
租赁有限公司、海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、
海南西岭休闲农业开发有限公司、洋浦国兴工程建设有限公司、
三亚湾海景置业投资有限公司、广州市潮市场经营有限公司、海
南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有限公司、供
销大集集团股份有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长
春美丽方民生购物中心有限公司、保亭海航旅游开发有限公司、
海南一卡通广告策划有限公司、海南和歆贸易有限公司、海南卧
德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院及 ST 基础符合《中
华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、 2007 年发布的
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信
息披露管理办法》）第七十一条第三项、《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、海航股
－4－
管等 35 家公司构成 ST 基础的关联方。
2018-2020 年期间， ST 基础通过资金拆借、为关联方存单质
押担保被银行划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、
以房产抵偿关联方负债、为关联方兑付理财等 6 种形式，与海航
集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是在海航集团
的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交
易，构成资金占用。截至 2020 年 12 月 31 日，海航集团占用公
司资金余额 56.85 亿元。 2021 年 1 月 30 日， ST 基础披露《关于
公司治理专项自查情况的公告》 称， 关联方占用资金余额 55.73
亿元； 4 月 30 日， ST 基础披露《非经营性资金占用及清偿情况、
违规担保及解除情况的专项审核报告》。 2021 年 12 月 31 日，海
南高院裁定《重整计划》执行完毕， ST 基础被海航集团占用资
金余额 49.75 亿元； ST 基础因关联担保承担债务 54.68 亿元，
相关债权已按照重整计划获得清偿、提存。
2.未及时披露非经营性关联方交易。公司应当及时披露以下
关联交易情况， 但其未按规定及时披露相关交易。
2018 年， 公司向海航集团等关联方转出交易 36.73 亿元，
转入交易 0.03 亿元，交易金额合计 36.76 亿元，占最近一期经
审计净资产（423.64 亿元）的 8.68%。
2019 年， 公司向海航投资等关联方转出交易 18.02 亿元，
转入交易 38.42 亿元，交易金额合计 56.44 亿元，占最近一期经
审计净资产（367.70 亿元）的 15.35%。
2020 年， 公司向海航物流等关联方转出交易 100.37 亿元，
－5－
转入交易 64.99 亿元，交易金额合计 165.36 亿元，占最近一期
经审计净资产（280.33 亿元）的 58.99%。其中， 2020 年 7-12
月，公司向海航集团关联方转出交易 22.73 亿元，转入交易 26.88
亿元，交易金额合计 49.61 亿元，占最近一期经审计净资产
（280.33 亿元）的 17.70%。
3.定期报告重大遗漏。公司应当充分披露控股股东及其关联
方非经营性占用资金的相关情况， 但其未按规定在 2018 年半年
度报告、 2018 年年度报告、 2019 年半年度报告、 2019 年年度报
告和 2020 年半年度报告中披露相关非经营性占用资金事项。
2018 年半年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出
交易 7.41 亿元，占最近一期经审计净资产（423.64 亿元）的
1.75%，占当期报告净资产（438.40 亿元）的 1.69%，未披露 2018
年 6 月 30 日被海航集团等占用资金余额 12.58 亿元。
2018 年年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出交
易 14.98 亿元，转入交易 0.03 亿元，合计占当期报告净资产
（367.70 亿元）的 4.08%，未披露 2018 年 12 月 31 日海航集团
等占用资金余额 20.12 亿元。
2019 年半年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出
交易 11.58 亿元，转入交易 32.35 亿元，合计占最近一期经审计
净资产（367.70 亿元）的 11.95%，占当期报告净资产（367.29
亿元）的 11.96%，未披露 2019 年 6 月 30 日海航集团等占用资
金余额 21.10 亿元。
2019 年年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出交
－6－
易 10.95 亿元，转入交易 9.59 亿元，合计占当期报告净资产
（280.33 亿元）的 7.33%，未披露 2019 年 12 月 31 日海航集团
占用资金余额 21.48 亿元。
2020 年半年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出
交易 77.64 亿元，转入交易 38.11 亿元，合计占最近一期经审计
净资产（280.33 亿元）的 41.29%，占当期报告净资产（291.89
亿元）的 39.66%，未披露 2020 年 6 月 30 日海航集团占用资金
余额 61 亿元。
（二）未按照规定披露关联担保
1.未及时披露关联担保。公司应当在发生相关关联担保后及
时披露， 但其未按规定在 2018-2020 年期间及时披露以下担保。
2018 年， 公司为海航集团等关联方提供 31 笔关联担保，担
保金额 148.14 亿元，占最近一期经审计净资产（423.64 亿元）
的 34.97%。 其中， 13 笔关联担保迟至 2021 年 1 月 30 日才首次
披露。
2019 年， 公司为海航集团等关联方提供 8 笔关联担保，担
保金额 36.96 亿元，占最近一期经审计净资产（367.70 亿元）
的 10.05%。 其中， 2 笔关联担保迟至 2021 年 1 月 30 日才首次披
露。
2020 年 3 月，公司为海航实业提供 1 笔担保，担保金额 1.06
亿元，占最近一期经审计净资产（280.33 亿元）的 0.38%。
综上， 2018-2020 年， 公司未及时披露 40 笔关联担保，累
计金额达 186.16 亿元。
－7－
2.定期报告重大遗漏。公司应当在涉案半年度报告、年度报
告中披露上述担保情况， 但其未按规定在 2018 年半度报告、 2018
年年度报告、 2019 年半年度报告、 2019 年年度报告和 2020 年半
年度报告中披露。
2018 年半年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方
提供的 30 笔担保，担保余额 190.40 亿元，占最近一期经审计净
资产（423.64 亿元）的 44.94%， 占当期报告净资产（438.40 亿
元）的 43.43%。
2018 年年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方提
供的 27 笔担保，担保余额 143.42 亿元，占当期报告净资产
（367.70 亿元）的 39%。
2019 年半年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方
提供的 32 笔担保，担保余额 156.35 亿元，占最近一期经审计净
资产（367.70 亿元）的 42.52%，占当期报告净资产（367.29 亿
元）的 42.57%。
2019 年年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方提
供的 28 笔担保，担保余额 149.29 亿元，占当期报告净资产
（280.33 亿元）的 53.26%。
2020 年半年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方
提供的 33 笔担保，担保余额 152.61 亿元，占最近一期经审计净
资产（280.33 亿元）的 54.44%，占当期报告净资产（291.89 亿
元）的 52.28%。
前述关联方非经营性资金占用事项是公司 2018 年内部控制
－8－
报告被年审会计师事务所出具否定意见的原因。 因上述资金占
用、违规担保等事项，年审会计师事务所认为，公司于 2019 年
12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，
对公司 2019 年度、 2020 年度内部控制报告出具了否定意见的审
计报告。
（三） 2019 年年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2020 年 1 月 23 日，公司披露 2019 年度业绩预减公告，预
计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2 亿元到 3 亿
元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
2.49 亿元到 3.49 亿元。公司披露预减的原因为，大宗资产交易
项目减少，投资收益同比大幅减少，公司关联资产计提减值，并
披露称预告业绩为初步核算。
2020 年 4 月 23 日，公司披露业绩预告更正公告，预计 2019
年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9.5 亿元到-12.5
亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
-8.37 亿元到-11.37 亿元。业绩预告更正的原因包括，受海航集
团流动性风险等因素影响，按预期损失法提高了对关联方应收款
项预期损失的计提比例，导致信用减值损失较前次业绩预告测算
增加了 8.69 亿元，增加计提联营企业股权投资损失； 同时， 公
司投资的联营企业实际经营业绩与预期出现较大偏差，通过采用
权益法核算需增加计提投资损失 3.90 亿元。 2020 年 4 月 30 日，
公司披露 2019 年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润
－9－
-12.13 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润为-10.43 亿元。
公司 2019 年度业绩预减公告中预计 2019 年度盈利、 归属于
上市公司股东的净利润为 2亿元到 3亿元，但实际业绩亏损 12.13
亿元。 实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，且差
异金额巨大，归属于股东的净利润差异金额达 14.13 亿元。同时，
公司也未在业绩预告中对可能导致业绩预告不准确的事项进行
充分的风险提示。此外， 公司也未及时对业绩预告进行更正，迟
至 2020 年 4 月 23 日才发布业绩更正公告，距离年度报告披露仅
一周，更正信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生多笔非经营性资金占用及违规担保，金额巨大，相
关内部控制存在重大缺陷，年审会计师事务所因此对公司内部控
制报告出具了否定意见；同时，公司还存在业绩预告信息披露不
准确且未及时更正的违规行为。 上述行为严重违反了《证券法
（2005 修订）》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十
七条，《证券法（2019 年修订）》第七十八条、第七十九条、第
八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第三十一条、第四
十条、第四十一条、第四十三条、第四十六条，《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容
与格式（2017 年修订）》第三十八条、第三十九条、第四十三条，
－10－
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《上海证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规
则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.6 条、第 9.11 条、第 10.2.4
条、第 10.2.5 条、第 10.2.6 条、第 11.3.3 条等相关规定。
责任人方面， 根据《 行政处罚决定书》认定的责任人， 公司
时任董事长鲁晓明全面管理公司事务，知悉海航集团调拨下属公
司资金，参与审批 10 笔担保，仍签字表决通过 2018 年年度报告、
2019 年半年度报告、 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告，未
勤勉尽责，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。同时，
公司时任总裁兼董事陈德辉知悉海航集团调拨下属公司资金，参
与审批担保 7 笔，仍签字表决通过 2018 年年度报告、 2019 年半
年度报告、 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告，未勤勉尽责，
是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。 公司时任财务总监
兼董事尚多旭直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金，
参与审批担保 30 余笔，仍签字表决通过 2018 年年度报告和 2019
年半年度报告，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为
其他直接责任人员。 公司时任财务总监刘腾键直接接受海航集团
等指令负责调拨上市公司资金，参与审批担保 20 余笔，仍签字
表决通过 2019 年半年度报告，任职期间未勤勉尽责，是上述信
息披露违法行为其他直接责任人员。 公司时任财务总监邢喜红直
接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金，参与审批担保
20 余笔，仍签字表决通过 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告，
任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人
－11－
员。 公司时任董事范宁知悉海航集团调拨和管理下属公司资金，
参与审批担保 3 笔，签字表决通过 2018 年年度报告、 2019 年半
年度报告，未勤勉尽责，是其任职期间上述违规披露关联担保行
为其他直接责任人员。 公司时任监事长黄翔曾参与审批担保 6
笔，签字表决通过 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告，未勤
勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为其他直接责任人
员。 公司时任副总裁许惠才同时担任三亚凤凰国际机场有限责任
公司（以下简称三亚机场）董事长，参与审批过为三亚机场提供
的担保，签字表决通过 2018 年年度报告、 2019 年半年度报告，
未勤勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为其他直接责任
人员。
同时， 公司时任董事长鲁晓明、 时任总裁陈德辉、 时任财务
总监邢喜红、 时任董事会秘书黄尔威、 时任独立董事兼审计委员
会召集人胡东山，未能勤勉尽责，对公司 2019 年业绩预告披露
不准确且未及时更正的违规负有责任。
上述人员的行为违反了《证券法（2005 修订）》第六十八条、
《证券法（2019 年修订）》第八十二条，《股票上市规则》第 2.2
条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
相关责任人在听证及异议回复中提出申辩理由如下：
一是针对未按规定披露关联交易、关联担保的违规行为。范
宁提出，其长期在香港任职，对海航集团调拨和管理下属公司资
－12－
金的事项不知情，且已在履职条件受限的情况下尽最大努力推动
公司规范运营，联合独立董事对审计机构中需要关注事项做了详
尽列明。其在相关审批流程中，仅被节点管理人分配对合同条款
进行技术性审批。
二是针对 2019 年业绩预告不准确的违规行为。鲁晓明、陈
德辉、邢喜红、黄尔威提出，海航集团整体业务较为繁杂，新冠
肺炎疫情导致海航集团流动性风险加剧的客观因素，审计工作持
续时间较长，且 2020 年 2 月 29 日工作组进驻后制定风险处置方
案，基于“回归航空主业”指导原则，各关联方回款存在较大不
确定性。在此基础上，公司管理层及时和年审会计师沟通调整了
应收款项预期信用损失率，并经审计后进行更正披露。同时，黄
尔威还提出，其于 2020 年 1 月 21 日才开始履职，未参与公司
2019 年度公司管理工作，无法对相关财务内容进行充分把关，
已经及时组织审计委员会与公司管理层召开专题会议，并向监管
机构汇报业绩预告公告内容，严格履行信息披露义务。胡东山提
出，其作为独立董事兼审计委员会主任，已多次提醒公司管理层
与审计机构沟通确认，均得到了管理层的确认后，才同意业绩预
告内容；在获悉公司业绩更正事项后，其已第一时间组织会议讨
论并督促公司及时履行信息披露义务。
（三）纪律处分决定
针对相关责任主体提出的申辩理由， 上海证券交易所（以下
简称本所） 认为：
一是对于资金占用、违规担保事项， 上市公司董事、高级管
－13－
理人员等人员理应勤勉尽责，督促公司建立健全内部控制制度，
并积极采取措施对公司内部控制、 信息披露情况予以充分关注，
保证公司依法合规运作。 公司多次发生资金占用、违规担保行为，
内部控制存在重大缺陷，相关董事未能勤勉尽责，对此负有相应
责任。同时，本次纪律处分已综合考虑《行政处罚决定书》查明
的相关事实情况、责任人职责范围以及在违规行为中所起的作
用，合理认定违规责任，就次要责任人与主要责任人作出一定区
分。二是对于业绩预告事项， 公司业绩预告披露不准确且未及时
更正，系因公司未准确预计减值损失、投资损失等金额导致，相
关责任人在首次业绩预告前未能对相关科目予以充分关注、谨慎
预计，相关公告也未作出针对性地不确定性风险提示。同时， 鉴
于公司披露业绩预告后，受到疫情因素影响，海航集团相关行业
收入及现金流均大幅下降， 对减值损失计提准确性造成客观影
响，且疫情导致审计尽调工作持续时间较长，对相关情况予以酌
情考虑。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修
订）》《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律
处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对海
南机场设施股份有限公司，时任董事长鲁晓明，时任总裁兼董事
陈德辉，时任财务总监刘腾键、邢喜红， 时任财务总监兼董事尚
多旭，时任监事长黄翔予以公开谴责，对时任董事范宁、时任副
－14－
总裁许惠才、时任董事会秘书黄尔威、时任独立董事兼审计委员
会召集人胡东山予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和海南省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年九月二十七日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 128 号
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关于对海南机场设施股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
海南机场设施股份有限公司， A 股证券简称： ST 基础， A 股
证券代码： 600515；
鲁晓明，海南机场设施股份有限公司时任董事长；
陈德辉，海南机场设施股份有限公司时任总裁兼董事；
刘腾键，海南机场设施股份有限公司时任财务总监；
邢喜红，海南机场设施股份有限公司时任财务总监；
尚多旭， 海南机场设施股份有限公司时任财务总监兼董事；
－2－
黄 翔， 海南机场设施股份有限公司时任监事长；
范 宁， 海南机场设施股份有限公司时任董事；
许惠才， 海南机场设施股份有限公司时任副总裁；
黄尔威，海南机场设施股份有限公司时任董事会秘书；
胡东山，海南机场设施股份有限公司时任独立董事兼审计委
员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2022〕 51 号） 及相
关公告，海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团
股份有限公司，以下简称 ST 基础或公司）在规范运作、信息披
露等方面，有关责任人在职责履行方面， 存在以下违规行为。
海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-
事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。
在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资
金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。 ST 基
础属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其
与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团
组织及操控下完成， 导致公司未按规定披露非经营性关联交易和
关联担保。
（一） 未按照规定披露非经营性关联交易
1.相关关联方及占用情况。 根据相关工商资料、公告、企业
－3－
信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事人的询问笔录，
2018 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 30 日期间，海航集团、海航股权
管理有限公司（以下简称海航股管）、海航实业集团有限公司（以
下简称海航实业）、海航旅游集团有限公司、海航商业控股有限
公司、海航物流集团有限公司（以下简称海航物流）、海南航旅
交通服务有限公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航投资控
股有限公司（以下简称海航投资）、海航资产管理集团有限公司、
北京海航金融控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、海南
财富海湾置业有限公司、北京东方京海投资有限公司、海航旅游
开发有限责任公司、海南博鳌机场管理有限公司、海口美兰国际
机场有限有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、浦航融资
租赁有限公司、海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、
海南西岭休闲农业开发有限公司、洋浦国兴工程建设有限公司、
三亚湾海景置业投资有限公司、广州市潮市场经营有限公司、海
南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有限公司、供
销大集集团股份有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长
春美丽方民生购物中心有限公司、保亭海航旅游开发有限公司、
海南一卡通广告策划有限公司、海南和歆贸易有限公司、海南卧
德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院及 ST 基础符合《中
华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、 2007 年发布的
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信
息披露管理办法》）第七十一条第三项、《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、海航股
－4－
管等 35 家公司构成 ST 基础的关联方。
2018-2020 年期间， ST 基础通过资金拆借、为关联方存单质
押担保被银行划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、
以房产抵偿关联方负债、为关联方兑付理财等 6 种形式，与海航
集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是在海航集团
的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交
易，构成资金占用。截至 2020 年 12 月 31 日，海航集团占用公
司资金余额 56.85 亿元。 2021 年 1 月 30 日， ST 基础披露《关于
公司治理专项自查情况的公告》 称， 关联方占用资金余额 55.73
亿元； 4 月 30 日， ST 基础披露《非经营性资金占用及清偿情况、
违规担保及解除情况的专项审核报告》。 2021 年 12 月 31 日，海
南高院裁定《重整计划》执行完毕， ST 基础被海航集团占用资
金余额 49.75 亿元； ST 基础因关联担保承担债务 54.68 亿元，
相关债权已按照重整计划获得清偿、提存。
2.未及时披露非经营性关联方交易。公司应当及时披露以下
关联交易情况， 但其未按规定及时披露相关交易。
2018 年， 公司向海航集团等关联方转出交易 36.73 亿元，
转入交易 0.03 亿元，交易金额合计 36.76 亿元，占最近一期经
审计净资产（423.64 亿元）的 8.68%。
2019 年， 公司向海航投资等关联方转出交易 18.02 亿元，
转入交易 38.42 亿元，交易金额合计 56.44 亿元，占最近一期经
审计净资产（367.70 亿元）的 15.35%。
2020 年， 公司向海航物流等关联方转出交易 100.37 亿元，
－5－
转入交易 64.99 亿元，交易金额合计 165.36 亿元，占最近一期
经审计净资产（280.33 亿元）的 58.99%。其中， 2020 年 7-12
月，公司向海航集团关联方转出交易 22.73 亿元，转入交易 26.88
亿元，交易金额合计 49.61 亿元，占最近一期经审计净资产
（280.33 亿元）的 17.70%。
3.定期报告重大遗漏。公司应当充分披露控股股东及其关联
方非经营性占用资金的相关情况， 但其未按规定在 2018 年半年
度报告、 2018 年年度报告、 2019 年半年度报告、 2019 年年度报
告和 2020 年半年度报告中披露相关非经营性占用资金事项。
2018 年半年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出
交易 7.41 亿元，占最近一期经审计净资产（423.64 亿元）的
1.75%，占当期报告净资产（438.40 亿元）的 1.69%，未披露 2018
年 6 月 30 日被海航集团等占用资金余额 12.58 亿元。
2018 年年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出交
易 14.98 亿元，转入交易 0.03 亿元，合计占当期报告净资产
（367.70 亿元）的 4.08%，未披露 2018 年 12 月 31 日海航集团
等占用资金余额 20.12 亿元。
2019 年半年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出
交易 11.58 亿元，转入交易 32.35 亿元，合计占最近一期经审计
净资产（367.70 亿元）的 11.95%，占当期报告净资产（367.29
亿元）的 11.96%，未披露 2019 年 6 月 30 日海航集团等占用资
金余额 21.10 亿元。
2019 年年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出交
－6－
易 10.95 亿元，转入交易 9.59 亿元，合计占当期报告净资产
（280.33 亿元）的 7.33%，未披露 2019 年 12 月 31 日海航集团
占用资金余额 21.48 亿元。
2020 年半年度报告中， 公司未披露非经营性关联交易转出
交易 77.64 亿元，转入交易 38.11 亿元，合计占最近一期经审计
净资产（280.33 亿元）的 41.29%，占当期报告净资产（291.89
亿元）的 39.66%，未披露 2020 年 6 月 30 日海航集团占用资金
余额 61 亿元。
（二）未按照规定披露关联担保
1.未及时披露关联担保。公司应当在发生相关关联担保后及
时披露， 但其未按规定在 2018-2020 年期间及时披露以下担保。
2018 年， 公司为海航集团等关联方提供 31 笔关联担保，担
保金额 148.14 亿元，占最近一期经审计净资产（423.64 亿元）
的 34.97%。 其中， 13 笔关联担保迟至 2021 年 1 月 30 日才首次
披露。
2019 年， 公司为海航集团等关联方提供 8 笔关联担保，担
保金额 36.96 亿元，占最近一期经审计净资产（367.70 亿元）
的 10.05%。 其中， 2 笔关联担保迟至 2021 年 1 月 30 日才首次披
露。
2020 年 3 月，公司为海航实业提供 1 笔担保，担保金额 1.06
亿元，占最近一期经审计净资产（280.33 亿元）的 0.38%。
综上， 2018-2020 年， 公司未及时披露 40 笔关联担保，累
计金额达 186.16 亿元。
－7－
2.定期报告重大遗漏。公司应当在涉案半年度报告、年度报
告中披露上述担保情况， 但其未按规定在 2018 年半度报告、 2018
年年度报告、 2019 年半年度报告、 2019 年年度报告和 2020 年半
年度报告中披露。
2018 年半年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方
提供的 30 笔担保，担保余额 190.40 亿元，占最近一期经审计净
资产（423.64 亿元）的 44.94%， 占当期报告净资产（438.40 亿
元）的 43.43%。
2018 年年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方提
供的 27 笔担保，担保余额 143.42 亿元，占当期报告净资产
（367.70 亿元）的 39%。
2019 年半年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方
提供的 32 笔担保，担保余额 156.35 亿元，占最近一期经审计净
资产（367.70 亿元）的 42.52%，占当期报告净资产（367.29 亿
元）的 42.57%。
2019 年年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方提
供的 28 笔担保，担保余额 149.29 亿元，占当期报告净资产
（280.33 亿元）的 53.26%。
2020 年半年度报告中， 公司未披露其为海航集团等关联方
提供的 33 笔担保，担保余额 152.61 亿元，占最近一期经审计净
资产（280.33 亿元）的 54.44%，占当期报告净资产（291.89 亿
元）的 52.28%。
前述关联方非经营性资金占用事项是公司 2018 年内部控制
－8－
报告被年审会计师事务所出具否定意见的原因。 因上述资金占
用、违规担保等事项，年审会计师事务所认为，公司于 2019 年
12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，
对公司 2019 年度、 2020 年度内部控制报告出具了否定意见的审
计报告。
（三） 2019 年年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2020 年 1 月 23 日，公司披露 2019 年度业绩预减公告，预
计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2 亿元到 3 亿
元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
2.49 亿元到 3.49 亿元。公司披露预减的原因为，大宗资产交易
项目减少，投资收益同比大幅减少，公司关联资产计提减值，并
披露称预告业绩为初步核算。
2020 年 4 月 23 日，公司披露业绩预告更正公告，预计 2019
年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9.5 亿元到-12.5
亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
-8.37 亿元到-11.37 亿元。业绩预告更正的原因包括，受海航集
团流动性风险等因素影响，按预期损失法提高了对关联方应收款
项预期损失的计提比例，导致信用减值损失较前次业绩预告测算
增加了 8.69 亿元，增加计提联营企业股权投资损失； 同时， 公
司投资的联营企业实际经营业绩与预期出现较大偏差，通过采用
权益法核算需增加计提投资损失 3.90 亿元。 2020 年 4 月 30 日，
公司披露 2019 年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润
－9－
-12.13 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润为-10.43 亿元。
公司 2019 年度业绩预减公告中预计 2019 年度盈利、 归属于
上市公司股东的净利润为 2亿元到 3亿元，但实际业绩亏损 12.13
亿元。 实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，且差
异金额巨大，归属于股东的净利润差异金额达 14.13 亿元。同时，
公司也未在业绩预告中对可能导致业绩预告不准确的事项进行
充分的风险提示。此外， 公司也未及时对业绩预告进行更正，迟
至 2020 年 4 月 23 日才发布业绩更正公告，距离年度报告披露仅
一周，更正信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生多笔非经营性资金占用及违规担保，金额巨大，相
关内部控制存在重大缺陷，年审会计师事务所因此对公司内部控
制报告出具了否定意见；同时，公司还存在业绩预告信息披露不
准确且未及时更正的违规行为。 上述行为严重违反了《证券法
（2005 修订）》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十
七条，《证券法（2019 年修订）》第七十八条、第七十九条、第
八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第三十一条、第四
十条、第四十一条、第四十三条、第四十六条，《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容
与格式（2017 年修订）》第三十八条、第三十九条、第四十三条，
－10－
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《上海证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规
则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.6 条、第 9.11 条、第 10.2.4
条、第 10.2.5 条、第 10.2.6 条、第 11.3.3 条等相关规定。
责任人方面， 根据《 行政处罚决定书》认定的责任人， 公司
时任董事长鲁晓明全面管理公司事务，知悉海航集团调拨下属公
司资金，参与审批 10 笔担保，仍签字表决通过 2018 年年度报告、
2019 年半年度报告、 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告，未
勤勉尽责，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。同时，
公司时任总裁兼董事陈德辉知悉海航集团调拨下属公司资金，参
与审批担保 7 笔，仍签字表决通过 2018 年年度报告、 2019 年半
年度报告、 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告，未勤勉尽责，
是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。 公司时任财务总监
兼董事尚多旭直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金，
参与审批担保 30 余笔，仍签字表决通过 2018 年年度报告和 2019
年半年度报告，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为
其他直接责任人员。 公司时任财务总监刘腾键直接接受海航集团
等指令负责调拨上市公司资金，参与审批担保 20 余笔，仍签字
表决通过 2019 年半年度报告，任职期间未勤勉尽责，是上述信
息披露违法行为其他直接责任人员。 公司时任财务总监邢喜红直
接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金，参与审批担保
20 余笔，仍签字表决通过 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告，
任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人
－11－
员。 公司时任董事范宁知悉海航集团调拨和管理下属公司资金，
参与审批担保 3 笔，签字表决通过 2018 年年度报告、 2019 年半
年度报告，未勤勉尽责，是其任职期间上述违规披露关联担保行
为其他直接责任人员。 公司时任监事长黄翔曾参与审批担保 6
笔，签字表决通过 2019 年年度报告、 2020 年半年度报告，未勤
勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为其他直接责任人
员。 公司时任副总裁许惠才同时担任三亚凤凰国际机场有限责任
公司（以下简称三亚机场）董事长，参与审批过为三亚机场提供
的担保，签字表决通过 2018 年年度报告、 2019 年半年度报告，
未勤勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为其他直接责任
人员。
同时， 公司时任董事长鲁晓明、 时任总裁陈德辉、 时任财务
总监邢喜红、 时任董事会秘书黄尔威、 时任独立董事兼审计委员
会召集人胡东山，未能勤勉尽责，对公司 2019 年业绩预告披露
不准确且未及时更正的违规负有责任。
上述人员的行为违反了《证券法（2005 修订）》第六十八条、
《证券法（2019 年修订）》第八十二条，《股票上市规则》第 2.2
条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
相关责任人在听证及异议回复中提出申辩理由如下：
一是针对未按规定披露关联交易、关联担保的违规行为。范
宁提出，其长期在香港任职，对海航集团调拨和管理下属公司资
－12－
金的事项不知情，且已在履职条件受限的情况下尽最大努力推动
公司规范运营，联合独立董事对审计机构中需要关注事项做了详
尽列明。其在相关审批流程中，仅被节点管理人分配对合同条款
进行技术性审批。
二是针对 2019 年业绩预告不准确的违规行为。鲁晓明、陈
德辉、邢喜红、黄尔威提出，海航集团整体业务较为繁杂，新冠
肺炎疫情导致海航集团流动性风险加剧的客观因素，审计工作持
续时间较长，且 2020 年 2 月 29 日工作组进驻后制定风险处置方
案，基于“回归航空主业”指导原则，各关联方回款存在较大不
确定性。在此基础上，公司管理层及时和年审会计师沟通调整了
应收款项预期信用损失率，并经审计后进行更正披露。同时，黄
尔威还提出，其于 2020 年 1 月 21 日才开始履职，未参与公司
2019 年度公司管理工作，无法对相关财务内容进行充分把关，
已经及时组织审计委员会与公司管理层召开专题会议，并向监管
机构汇报业绩预告公告内容，严格履行信息披露义务。胡东山提
出，其作为独立董事兼审计委员会主任，已多次提醒公司管理层
与审计机构沟通确认，均得到了管理层的确认后，才同意业绩预
告内容；在获悉公司业绩更正事项后，其已第一时间组织会议讨
论并督促公司及时履行信息披露义务。
（三）纪律处分决定
针对相关责任主体提出的申辩理由， 上海证券交易所（以下
简称本所） 认为：
一是对于资金占用、违规担保事项， 上市公司董事、高级管
－13－
理人员等人员理应勤勉尽责，督促公司建立健全内部控制制度，
并积极采取措施对公司内部控制、 信息披露情况予以充分关注，
保证公司依法合规运作。 公司多次发生资金占用、违规担保行为，
内部控制存在重大缺陷，相关董事未能勤勉尽责，对此负有相应
责任。同时，本次纪律处分已综合考虑《行政处罚决定书》查明
的相关事实情况、责任人职责范围以及在违规行为中所起的作
用，合理认定违规责任，就次要责任人与主要责任人作出一定区
分。二是对于业绩预告事项， 公司业绩预告披露不准确且未及时
更正，系因公司未准确预计减值损失、投资损失等金额导致，相
关责任人在首次业绩预告前未能对相关科目予以充分关注、谨慎
预计，相关公告也未作出针对性地不确定性风险提示。同时， 鉴
于公司披露业绩预告后，受到疫情因素影响，海航集团相关行业
收入及现金流均大幅下降， 对减值损失计提准确性造成客观影
响，且疫情导致审计尽调工作持续时间较长，对相关情况予以酌
情考虑。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修
订）》《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律
处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对海
南机场设施股份有限公司，时任董事长鲁晓明，时任总裁兼董事
陈德辉，时任财务总监刘腾键、邢喜红， 时任财务总监兼董事尚
多旭，时任监事长黄翔予以公开谴责，对时任董事范宁、时任副
－14－
总裁许惠才、时任董事会秘书黄尔威、时任独立董事兼审计委员
会召集人胡东山予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和海南省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年九月二十七日

1 
股票代码：600515          股票简称：ST基础          公告编号：临2022-063 
 
海南机场设施股份有限公司 
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告 
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 
 
一、基本情况 
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日收到了中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字
0372021091号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公
司于2021年12月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公
告》（编号：临2021-108）。 
2022年8月24日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕
128号）。具体内容详见公司2022年8月25日披露的《关于收到中国证券监督管理
委员会<行政处罚事先告知书>的公告》（临2022-053）。 
公司于2022年9月22日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕51号）
（以下简称“《决定书》”）。现将《决定书》主要内容公告如下。 
二、《决定书》主要内容 
当事人：海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团股份有限公司，
以下简称海航基础），住所：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42
层。 
鲁晓明，男，1968年9月出生，时任海航基础董事长，住址：海南省海口市龙华
区。 
陈德辉，男，1976年2月出生，时任海航基础总裁兼董事，住址：海南省海口市
2 
龙华区。 
尚多旭，男，1986年3月出生，时任海航基础财务总监、董事，住址：海南省海
口市龙华区。 
范宁，男，1965年1月出生，时任海航基础董事，住址：广东省深圳市福田区。 
黄翔，男，1982年11月出生，时任海航基础监事长，住址：海南省海口市龙华
区。 
许惠才，男，1962年8月出生，时任海航基础副总裁，住址：海南省海口市龙华
区。 
刘腾键，男，1977年3月出生，时任海航基础财务总监，住址：海南省海口市美
兰区。 
邢喜红，女，1969年10月出生，时任海航基础财务总监，住址：海南省海口市
美兰区。 
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年
《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券
法》）的有关规定，我会对海航基础信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，
并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，
当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 
经查明，海航基础存在以下违法事实： 
海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体
公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层
式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航基
础属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金
往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航基础未
按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下： 
一、未按照规定披露非经营性关联交易 
（一）海航基础相关关联方及占用情况 
3 
根据相关工商资料、公告、企业信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事
人的询问笔录，2018年1月1日至2021年1月30日期间，海航集团、海航股权管
理有限公司（以下简称海航股管）、海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）、海
航旅游集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航物流集团有限公司（以下简称海
航物流）、海南航旅交通服务有限公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航投资控
股有限公司（以下简称海航投资）、海航资产管理集团有限公司、北京海航金融控股
有限公司、海航基础控股集团有限公司、海南财富海湾置业有限公司、北京东方京海
投资有限公司、海航旅游开发有限责任公司、海南博鳌机场管理有限公司、海口美兰
国际机场有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、浦航融资租赁有限公司、海航
航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海南西岭休闲农业开发有限公司、洋浦国
兴工程建设有限公司、三亚湾海景置业投资有限公司、广州市潮市场经营有限公司、
海南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有限公司、供销大集集团股份有
限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、保亭
海航旅游开发有限公司、海南一卡通广告策划有限公司、海南和歆贸易有限公司、海
南卧德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院以及海航基础符合《中华人民共和
国公司法》第二百一十六条第四项、2007 年发布的《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第七十一条第三项、《企业会
计准则第36号-关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、海航股管等35家
公司构成海航基础的关联方。 
2018年至2020年期间，海航基础通过资金拆借、为关联方存单质押担保被银行
划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、以房产抵偿关联方负债、为关联
方兑付理财等6种形式，与海航集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是
在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成
资金占用。截至2020年12月31日，海航集团占用海航基础资金余额56.85亿元。
2021年1月30日，海航基础披露《关于公司治理专项自查情况的公告》关联方占用
资金余额55.73亿元，4月30日，披露了《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保
及解除情况的专项审核报告》。2021年12月31日，海南省高级人民法院裁定《重整
计划》执行完毕，海航基础被海航集团占用资金余额49.75亿元；海航基础因关联担
保承担债务54.68亿元，相关债权已按照重整计划获得清偿、提存。 
4 
（二）未及时披露非经营性关联交易 
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，2019年《证券法》
第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条、第三十条第二款第三项、第
二十一项、第七十一条第一款第二项，《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修
订、2018年修订、2019年修订）第10.2.4条、第10.2.5条的规定，海航基础应当及
时披露关联交易情况，而其未按规定及时披露相关交易。具体如下： 
2018年，海航基础向海航集团等关联方转出交易36.73亿元，转入交易0.03亿
元，交易金额合计36.76亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的8.68%。 
2019年，海航基础向海航投资等关联方转出交易18.02亿元，转入交易38.42亿
元，交易金额合计56.44亿元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的15.35%。 
2020年，海航基础向海航物流等关联方转出交易100.37亿元，转入交易64.99亿
元，交易金额合计165.36亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的58.99%。
其中，2020年7月至2020年12月，海航基础向海航物流等关联方转出交易22.73亿
元，转入交易26.88亿元，交易金额合计49.61亿元，占最近一期经审计净资产（280.33
亿元）的17.70%。 
（三）定期报告重大遗漏 
根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019年《证券
法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报
告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十
条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度
报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条的规定，
海航基础应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按
规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年
度报告》《2020年半年度报告》中披露相关非经营性占用资金事项。具体如下： 
2018年半年度报告，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易7.41亿元，占
最近一期经审计净资产（423.64亿元）的1.75%，占当期报告净资产（438.40亿元）
的1.69%，未披露2018年6月30日被海航集团等占用资金余额12.58亿元。 
5 
2018年年度报告，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易14.98亿元，转入
交易0.03亿元，合计占当期报告净资产（367.70亿元）的4.08%，未披露2018年12
月31日海航集团等占用资金余额20.12亿元。 
2019年半年度报告，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易11.58亿元，转
入交易32.35亿元，合计占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的11.95%，占当期
报告净资产（367.29亿元）的11.96%，未披露2019年6月30日海航集团等占用资
金余额21.10亿元。 
2019年年度报告，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易10.95亿元，转入
交易9.59亿元，合计占当期报告净资产（280.33亿元）的7.33%，未披露2019年12
月31日海航集团占用资金余额21.48亿元。 
2020年半年度报告，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易77.64亿元，转
入交易38.11亿元，合计占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的41.29%，占当期
报告净资产（291.89亿元）的39.66%，未披露2020年6月30日海航集团占用资金
余额61亿元。 
二、未按照规定披露关联担保 
（一）未及时披露关联担保 
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，2019年《证券法》
第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条、第三十条第二款第三项、第
十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）第一条，《上海证券交易所股票上市规则》
（2014年修订、2018年修订、2019年修订）第10.2.6条的规定，海航基础应当在发
生相关关联担保后及时披露。2018年至2020年期间，海航基础未按上述规定及时披
露相关担保，具体如下： 
2018年，海航基础为海航集团等关联方提供31笔关联担保，担保金额148.14亿
元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的34.97%，其中13笔关联担保迟至
2021年1月30日才首次披露。 
2019年，海航基础为海航集团等关联方提供8笔关联担保，担保金额36.96亿
6 
元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的10.05%，其中2笔关联担保迟至2021
年1月30日才首次披露。 
2020年3月，海航基础为海航实业提供1笔担保，担保金额1.06亿元，占最近
一期经审计净资产（280.33亿元）的0.38%。 
综上，2018年至2020年，海航基础未及时披露40笔关联担保，累计金额达186.16
亿元。 
（二）定期报告重大遗漏 
根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019年《证券
法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报
告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一
条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度
报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、第三
十九条、第四十三条的规定，海航基础应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述
担保情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年
度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露。具体如下： 
2018年半年度报告，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的30笔担保，
担保余额190.40亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的44.94%占当期报
告净资产（438.40亿元）的43.43%。 
2018年年度报告，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的27笔担保，担
保余额143.42亿元，占当期报告净资产（367.70亿元）的39%。 
2019年半年度报告，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的32笔担保，
担保余额156.35亿元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的42.52%，占当期
报告净资产（367.29亿元）的42.57%。 
2019年年度报告，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的28笔担保，担
保余额149.29亿元，占当期报告净资产（280.33亿元）的53.26%。 
2020年半年度报告，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的33笔担保，
担保余额152.61亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的54.44%，占当期
7 
报告净资产（291.89亿元）的52.28%。 
上述违法事实，有法院裁定、海航基础相关公告、会议文件、内部制度、财务资
料、情况说明、相关企业工商资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。 
我会认为，海航基础上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和2019年
《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了2005年《证券法》第一百九
十三条第一款和2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。 
海航基础涉案的有关董事、监事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十
八条第三款和2019年《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定，构成2005年
《证券法》第一百九十三条第一款和2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第
二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。 
鲁晓明，时任海航基础董事长，全面管理公司事务，知悉海航集团调拨下属公司
资金，参与审批10笔担保，仍签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半年度报
告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行
为直接负责的主管人员。 
陈德辉，时任海航基础总裁兼董事，知悉海航集团调拨下属公司资金，参与审批
担保7笔，仍签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度
报告》《2020年半年度报告》，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人
员。 
尚多旭，时任海航基础财务总监、董事，直接接受海航集团等指令负责调拨上市
公司资金，参与审批担保30余笔，仍签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半
年度报告》，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人。 
刘腾键，时任海航基础财务总监，直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资
金，参与审批担保20余笔，仍签字表决通过《2019年半年度报告》，任职期间未勤勉
尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。 
邢喜红，时任海航基础财务总监，直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资
金，参与审批担保20余笔，仍签字表决通过《2019年年度报告》《2020年半年度报
告》，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。 
8 
范宁，时任海航基础董事，知悉海航集团调拨和管理下属公司资金，参与审批担
保3笔，签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半年度报告》，未勤勉尽责，是
其任职期间上述违规披露关联担保行为其他直接责任人员。 
黄翔，时任海航基础监事长，曾参与审批担保6笔，签字表决通过《2019年年度
报告》《2020年半年度报告》，未勤勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为其他
直接责任人员。 
许惠才，时任海航基础副总裁，同时担任三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下
简称三亚机场）董事长，参与审批过为三亚机场提供的担保，签字表决通过《2018年
年度报告》《2019年半年度报告》，未勤勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为
其他直接责任人员。 
本案违法行为跨越新旧法，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害
程度，针对2018年1月至2020年6月的海航基础的上述行为，依据2019年《证券
法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定： 
一、对海航基础给予警告，并处以130万元的罚款； 
二、对鲁晓明给予警告，并处以70万元的罚款； 
三、对陈德辉、邢喜红、黄翔给予警告，并分别处以50万元的罚款。 
针对2020年7月至12月未及时披露非经营性关联交易行为，依据2019年《证
券法》第一百九十七条第一款的规定，我会决定： 
一、对海航基础给予警告，并处以70万元的罚款； 
二、对鲁晓明给予警告，并处以30万元的罚款； 
三、对陈德辉、邢喜红给予警告，并分别处以20万元的罚款。 
针对尚多旭、刘腾键、范宁、许惠才的行为，依据2005年《证券法》第一百九
十三条第一款规定，我会决定： 
一、对尚多旭、刘腾键给予警告，并分别处以20万元的罚款； 
二、对范宁、许惠才给予警告，并分别处以10万元的罚款。 
9 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管
理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行
直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行
政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之
日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之
日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定
不停止执行。 
三、对公司的影响及风险提示 
目前公司生产经营情况正常。公司本次收到的《决定书》不触及《上海证券交易
所股票上市规则》的重大违法强制退市情形及其他强制退市情形。公司将吸取教训，
强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平
地履行信息披露义务。 
公司董事会将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信
息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司
所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，并
注意投资风险。 
特此公告。 
 
 
海南机场设施股份有限公司 
董事会 
                                    二〇二二年九月二十三日

1
股票代码： 600515 股票简称： ST 基础 公告编号：临 2022-053
海南机场设施股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 12 月 17 日收到了中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字
0372021091 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公
司于 2021 年 12 月 18 日披露的《 关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公
告》（编号：临 2021-108）。
2022 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔 2022〕
128 号）（以下简称“《告知书》”），现将《告知书》主要内容公告如下。
二、《告知书》 主要内容
海航基础设施投资集团股份有限公司，鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、
范宁先生、黄翔先生、许惠才先生、刘腾键先生、邢喜红女士：
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称海航基础，证券代码 600515）涉
嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现
将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利
予以告知。
经查，海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集
团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直
化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。
2
海航基础属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方
的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航
基础未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：
一、未按照规定披露非经营性关联交易
（一） 海航基础相关关联方及占用情况
根据相关工商资料、公告、企业信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事
人的询问笔录， 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 30 日期间，海航集团有限公司（以
下简称海航集团）、海航股权管理有限公司（以下简称海航股管）、海航实业集团有限
公司（以下简称海航实业）、海航旅游集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航
物流集团有限公司（以下简称海航物流）、海南航旅交通服务有限公司、三亚新机场
投资建设有限公司、海航投资控股有限公司（以下简称海航投资）、海航资产管理集
团有限公司、北京海航金融控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、 海南财富海
湾置业有限公司、北京东方京海投资有限公司、海航旅游开发有限责任公司、海南博
鳌机场管理有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、
浦航融资租赁有限公司、海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海南西岭休
闲农业开发有限公司、洋浦国兴工程建设有限公司、三亚湾海景置业投资有限公司、
广州市潮市场经营有限公司、海南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有
限公司、供销大集集团股份有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长春美丽方
民生购物中心有限公司、保亭海航旅游开发有限公司、海南一卡通广告策划有限公司、
海南和歆贸易有限公司、海南卧德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院以及海
航基础符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、 2007 年发布的《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信息披露管理办法》）第七
十一条第三项、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条第一款规定的情形，海
航集团、海航股管等 35 家公司构成海航基础的关联方。
2018 年至 2020 年期间，海航基础通过资金拆借、为关联方存单质押担保被银行
划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、以房产抵偿关联方负债、为关联
方兑付理财等 6 种形式，与海航集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是
在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成
3
资金占用。截至 2020 年 12 月 31 日，海航集团占用海航基础资金余额 56.85 亿元。
2021 年 1 月 30 日，海航基础披露《关于公司治理专项自查情况的公告》关联方占用
资金余额 55.73 亿元， 4 月 30 日，披露了《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保
及解除情况的专项审核报告》。 2021 年 12 月 31 日，海南高院裁定《重整计划》执行
完毕，海航基础被海航集团占用资金余额 49.75 亿元；海航基础因关联担保承担债务
54.68 亿元，相关债权已按照重整计划获得清偿、提存。
（ 二）未及时披露非经营性关联方交易
根据 2005 年修订、 2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（ 以下简称 2005 年
《 证券法》） 第六十七条第二款第三项、第十二项， 2019 年修订的《中华人民共和国
证券法》 （ 以下简称 2019 年《 证券法》）第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》
第九条、第三十条第二款第三项、第二十一项、第七十一条第一款第二项，《上海证
券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订、 2018 年修订、 2019 年修订） 第 10.2.4 条、第
10.2.5 条的规定，海航基础应当及时披露关联交易情况，而其未按规定及时披露相关
交易。具体如下：
2018 年，海航基础向海航集团等关联方转出交易 36.73 亿元，转入交易 0.03 亿
元，交易金额合计 36.76 亿元，占最近一期经审计净资产（ 423.64 亿元） 的 8.68%。
2019 年，海航基础向海航投资等关联方转出交易 18.02 亿元，转入交易 38.42 亿
元，交易金额合计 56.44 亿元，占最近一期经审计净资产（ 367.70 亿元） 的 15.35%。
2020 年，海航基础向海航物流等关联方转出交易 100.37 亿元，转入交易 64.99 亿
元，交易金额合计 165.36 亿元，占最近一期经审计净资产（ 280.33 亿元）的 58.99%。
其中， 2020 年 7 月至 2020 年 12 月，海航基础向海航集团关联方转出交易 22.73 亿
元，转入交易 26.88 亿元，交易金额合计 49.61 亿元，占最近一期经审计净资产（ 280.33
亿元）的 17.70%。
（三）定期报告重大遗漏
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项， 2019 年《证券
法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式（ 2017 年修订）》（证监会公告〔 2017〕 17 号）第三十一条、第四十
4
条、第四十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度
报告的内容与格式（ 2017 年修订）》（证监会公告〔 2017〕 18 号）第三十八条的规定，
海航基础应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按
规定在《 2018 年半年度报告》《 2018 年年度报告》《 2019 年半年度报告》《 2019 年年
度报告》《 2020 年半年度报告》中披露相关非经营性占用资金事项。具体如下：
2018 年半年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 7.41 亿元，占最近
一期经审计净资产（ 423.64 亿元） 的 1.75%， 占当期报告净资产（ 438.40 亿元） 的
1.69%， 未披露 2018 年 6 月 30 日被海航集团等占用资金余额 12.58 亿元。
2018 年年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 14.98 亿元， 转入交易
0.03 亿元， 合计占当期报告净资产（ 367.70 亿元） 的 4.08%， 未披露 2018 年 12 月 31
日海航集团等占用资金余额 20.12 亿元。
2019 年半年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 11.58 亿元，转入交
易 32.35 亿元，合计占最近一期经审计净资产（ 367.70 亿元）的 11.95%，占当期报告
净资产（ 367.29 亿元）的 11.96%，未披露 2019 年 6 月 30 日海航集团等占用资金余
额 21.10 亿元。
2019 年年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 10.95 亿元，转入交易
9.59 亿元，合计占当期报告净资产（ 280.33 亿元）的 7.33%，未披露 2019 年 12 月 31
日海航集团占用资金余额 21.48 亿元。
2020 年半年报，海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 77.64 亿元，转入交
易 38.11 亿元，合计占最近一期经审计净资产（ 280.33 亿元）的 41.29%，占当期报告
净资产（ 291.89 亿元）的 39.66%，未披露 2020 年 6 月 30 日海航集团占用资金余额
61 亿元。
二、未按照规定披露关联担保
（一）未及时披露关联担保
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项， 2019 年《证券法》
第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条、第三十条第二款第三项、第
十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《关于规范上市公司对外担
5
保行为的通知》（证监发〔 2005〕 120 号）第一条，《上海证券交易所股票上市规则》
（ 2014 年修订、 2018 年修订、 2019 年修订）第 10.2.6 条的规定，海航基础应当在发
生相关关联担保后及时披露。 2018 年至 2020 年期间，海航基础未按上述规定及时披
露相关担保，具体如下：
2018 年，海航基础为海航集团等关联方提供 31 笔关联担保，担保金额 148.14 亿
元，占最近一期经审计净资产（ 423.64 亿元）的 34.97%，其中 13 笔关联担保迟至
2021 年 1 月 30 日才首次披露。
2019 年，海航基础为海航集团等关联方提供 8 笔关联担保，担保金额 36.96 亿
元，占最近一期经审计净资产（ 367.70 亿元）的 10.05%，其中 2 笔关联担保迟至 2021
年 1 月 30 日才首次披露。
2020 年 3 月，海航基础为海航实业提供 1 笔担保，担保金额 1.06 亿元，占最近
一期经审计净资产（ 280.33 亿元）的 0.38%。
综上，2018 年至 2020 年，海航基础未及时披露 40 笔关联担保，累计金额达 186.16
亿元。
（二）定期报告重大遗漏
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项， 2019 年《证券
法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式（ 2017 年修订）》（证监会公告〔 2017〕 17 号）第四十条、第四十一
条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度
报告的内容与格式（ 2017 年修订）》（证监会公告〔 2017〕 18 号）第三十八条、第三
十九条、第四十三条的规定，海航基础应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述
担保情况，而其未按规定在《 2018 年半度报告》《 2018 年年度报告》《 2019 年半年度
报告》《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报告》中披露。具体如下：
2018 年半年报，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 30 笔担保，担保
余额 190.40 亿元，占最近一期经审计净资产（ 423.64 亿元）的 44.94%占当期报告净
资产（ 438.40 亿元）的 43.43%。
2018 年年报，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 27 笔担保，担保余
6
额 143.42 亿元，占当期报告净资产（ 367.70 亿元）的 39%。
2019 年半年报，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 32 笔担保，担保
余额 156.35 亿元，占最近一期经审计净资产（ 367.70 亿元）的 42.52%，占当期报告
净资产（ 367.29 亿元）的 42.57%。
2019 年年报，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 28 笔担保，担保余
额 149.29 亿元，占当期报告净资产（ 280.33 亿元）的 53.26%。
2020 年半年报，海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 33 笔担保，担保
余额 152.61 亿元，占最近一期经审计净资产（ 280.33 亿元）的 54.44%，占当期报告
净资产（ 291.89 亿元）的 52.28%。
上述违法事实，有法院裁定、海航基础相关公告、会议文件、内部制度、财务资
料、情况说明、相关企业工商资料、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，海航基础上述行为涉嫌违反了 2005 年《证券法》第六十三条和 2019
年《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了 2005 年《证券法》第一百
九十三条第一款和 2019 年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。
海航基础 2018 年 12 月 7 日至调查结束前的有关董事、监事、高级管理人员违反
2005 年《证券法》第六十八条第三款和 2019 年《证券法》第八十二条第三款和第四
款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和 2019 年《证券法》第一
百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
鲁晓明，时任上市公司董事长，全面管理公司事务，知悉海航集团调拨下属公司
资金，参与审批 10 笔担保，仍签字表决通过《 2018 年年度报告》《 2019 年半年度报
告》《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报告》，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行
为直接负责的主管人员。
陈德辉，时任上市公司总裁兼董事，知悉海航集团调拨下属公司资金，参与审批
担保 7 笔，仍签字表决通过《 2018 年年度报告》《 2019 年半年度报告》《 2019 年年度
报告》《 2020 年半年度报告》，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人
员。
尚多旭，时任上市公司财务总监、董事，直接接受海航集团等指令负责调拨上市
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公司资金，参与审批担保 30 余笔，仍签字表决通过《 2018 年年度报告》《 2019 年半
年度报告》，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人。
刘腾键，时任上市公司财务总监，直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资
金，参与审批担保 20 余笔，仍签字表决通过《 2019 年半年度报告》，任职期间未勤勉
尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。
邢喜红，时任上市公司财务总监，直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资
金，参与审批担保 20 余笔，仍签字表决通过《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报
告》，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。
范宁，时任上市公司董事，知悉海航集团调拨和管理下属公司资金，参与审批担
保 3 笔，签字表决通过《 2018 年年度报告》《 2019 年半年度报告》，未勤勉尽责，是
其任职期间上述违规披露关联担保行为其他直接责任人员。
黄翔，时任上市公司监事长，曾参与审批担保 6 笔，签字表决通过《 2019 年年度
报告》《 2020 年半年度报告》，未勤勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为其他
直接责任人员。
许惠才，时任上市公司副总裁，同时担任三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下
简称三亚机场）董事长，参与审批过为三亚机场提供的担保，签字表决通过《 2018 年
年度报告》《 2019 年半年度报告》，未勤勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为
其他直接责任人员。
本案违法行为跨越新旧法，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害
程度，针对 2018 年 1 月至 2020 年 6 月的海航基础的上述行为，依据 2019 年《证券
法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对海航基础给予警告，并处以 130 万元的罚款；
二、对鲁晓明给予警告，并处以 70 万元的罚款；
三、对陈德辉、邢喜红、黄翔给予警告，并分别处以 50 万元的罚款。
针对 2020 年 7 月至 12 月未及时披露非经营性关联方交易行为，依据 2019 年《证
券法》第一百九十七条第一款的规定，我会拟决定：
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一、对海航基础给予警告，并处以 70 万元的罚款；
二、对鲁晓明给予警告，并处以 30 万元的罚款；
三、对陈德辉、邢喜红给予警告，并分别处以 20 万元的罚款。
针对尚多旭、刘腾键、范宁、许惠才的行为，依据 2005 年《证券法》第一百九
十三条第一款规定，我会拟决定：
一、对尚多旭、刘腾键给予警告，并分别处以 20 万元的罚款；
二、对范宁、许惠才给予警告，并分别处以 10 万元的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中
国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处
罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会
复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照
上述事实、理由和根据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附后，
注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（电话 010-88060144，传真 010-
88061632），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾
期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
目前公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政
处罚决定书》为准。
本次收到的《告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制
退市情形及其他强制退市情形。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵
守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司董事会将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信
息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），公司
所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，并
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注意投资风险。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十五日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2019〕3号（曹志亚）
时间：2019-04-19 来源： 
中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书
〔2019〕3号
 
当事人：曹志亚，男，1988年5月出生，住址：海南省海口市美兰区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对曹志亚内幕交易“海航基础”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，曹志亚存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2016年初起，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称海航基础）开始参与海南铁路有限公司（以下简称海南铁路，原名海南高速铁路有限公司）混改事项。后因混改事项产生重大变化，海航基础于2017年8月形成新的立项方案。
2017年8月19日，海航基础伍某寰呈批《关于参与海南环岛高铁混改项目立项的请示》。根据混改方案，海南高速铁路有限公司与粤海铁路有限责任公司合并成立海南铁路，海航基础通过增资海南铁路，并收购海南省发展控股有限公司（以下简称海南发控）原持有的部分海南铁路股权项目参与海南铁路混改，项目投资总额为139.27-212.69亿元，持股比例为38.32-39.28%。
2017年9月11日，海航基础参与海南铁路混改事项立项请示经海航基础高管及其上级控股股东海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）高管审批通过，海航基础完成该事项第二次内部立项的一级审批流程，即完成海航基础及海航实业的内部决策流程，参与海南铁路新的混改方案。
2017年11月24日，海航基础向海南发控发函“关于参与海南高铁混改项目合作的函”，表示意向投资。
2017年11月28日，海航实业马某亮发起海南铁路混改项目第二次内部立项二级审批，即海航实业发起、海航实业的控股股东海航集团有限公司（以下简称海航集团）审批的二级审批流程。请示的内容与2017年9月11日经一级审批通过的海航基础参与海南铁路混改事项立项请示基本一致。
2018年1月5日，海航集团通过审批。
2018年1月23日，海航基础发布公告，公司股票自该日起停牌，并称公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，公司不确定该事项是否构成重大资产重组。
综上，海航基础参与海南铁路混改事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条所述“本法第六十七条第二款所列重大事件”的内幕信息。内幕信息形成时间为不晚于2017年9月11日，内幕信息敏感期为2017年9月11日至2018年1月23日。
二、曹志亚内幕交易“海航基础”情况
（一）曹志亚获知内幕信息情况　  
曹志亚因工作关系知悉海航基础参与海南铁路混改事项。2017年9月15日，曹志亚收到海航实业投资银行部邮件，显示海航基础参与海南铁路混改项目调整立项已呈报。因此，曹志亚获知内幕信息的时间为不晚于2017年9月15日。
（二）“曹志亚”账户交易及决策、操作情况
“曹志亚”证券账户于2014年7月7日开立。账户交易“海航基础”股票的期间为2017年11月8日至2017年12月26日，合计买卖“海航基础”股票100,000股，成交金额1,355,982元，其中买入成交50,000股，买入成交金额689,087元，卖出成交50,000股，卖出成交金额666,895元，扣除交易税费后，亏损23,564.01元。曹志亚实际控制使用“曹志亚”账户，并决策交易“海航基础”股票。
 （三）账户资金情况
“曹志亚”账户交易“曹志亚”股票的资金为自有资金。
 以上事实，有相关公告、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，曹志亚作为内幕信息知情人，在内幕信息公开之前买卖“海航基础”股票，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定： 
对曹志亚处以4万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
 
 
 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东证监局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2019年4月16日