股票简称：通威股份 股票代码：600438
通威股份有限公司
非公开发行股票申请文件
之
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 7 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（201492 号）（以下简称“反馈意见”），通威股份有限公司（以下
简称“公司”“发行人”“申请人”或“通威股份”）会同中信建投证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）、北京市金杜律师事务所（以
下简称“发行人律师”或“金杜律所”）及四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“四川华信”或“会计师”）等中介机构，对贵会反馈
意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充
披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
1
目 录
【问题 1】..................................................................................................................... 3
【问题 2】................................................................................................................. 244
【问题 3】................................................................................................................... 29
【问题 4】................................................................................................................... 31
【问题 5】................................................................................... 错误！未定义书签。
【问题 6】................................................................................................................... 49
【问题 7】................................................................................................................... 55
【问题 8】................................................................................................................... 61
【问题 9】................................................................................................................... 70
【问题 10】................................................................................................................. 75
【问题 11】 ................................................................................................................. 82
【问题 12】................................................................................................................. 86
【问题 13】................................................................................................................. 92
【问题 14】................................................................................................................. 95
2
【问题1】申请人本次非公开发行股票拟募集资金60亿元用于年产7.5GW高
效晶硅太阳能电池智能工厂等3个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规
模合理性，以及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测
算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次发行拟募集资金 60 亿元，扣除相关发行费用后将用于“年产
7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂项目”“年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池
智能互联工厂项目”和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 募集资金投资项目 投资总额
金投入金额
1 年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂项目 240,000.00 200,000.00
2 年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目 270,061.39 220,000.00
3 补充流动资金 180,000.00 180,000.00
合计 690,061.39 600,000.00
（一）年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目
1、募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本项目总投资额为240,000.00万元，其中固定资产投资220,000.00万元，铺底
流动资金20,000.00万元，具体明细以及投资数额的测算依据和测算过程如下：
3
截至本次发行董
投资金额 是否资本 募集资金拟投
序号 投资项目 事会决议公告日
（万元） 性支出 入金额
已投入情况
1 固定资产投资 220,000.00 - - 200,000.00
1.1 建筑工程费 25,973.96 - 是
1.2 设备购置费 177,781.14 - 是
200,000.00
1.3 设备安装费 1,320.22 - 是
1.4 其它费用 11,786.20 - 是
1.5 预备费 3,138.48 - 否 -
2 铺底流动资金 20,000.00 - 否 -
合计 240,000.00 - - 200,000.00
本项目投资估算包括各类工程建设费用、各类设备购置及安装、其他费用、
预备费及铺底流动资金等，投资构成合理。
（1）建筑工程费
项目拟新建厂房及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设
施，主要包括 7.5GW 电池车间 A2、W1 智能仓库、W2 仓库、U3 纯水站、室外
工程等，合计 11.01 万平方米，新增建（构）筑物根据不同建筑结构特点，参考
地方同类建（构）筑物的造价水平，按建筑面积造价指标估算，具体如下所示：
序号 项目名称 建筑面积（万平方米） 投资金额（万元）
1 A2 电池车间 7.89 18,510.39
2 W1 智能仓库 1.88 3,755.49
3 W2 仓库 0.84 1,506.48
4 U3 纯水站 0.40 724.32
建筑工程小计 11.01 24,496.68
5 室外工程（绿化和道路） - 1,477.28
合计 11.01 25,973.96
（2）设备购置费
项目设备主要包括工艺设备、动力设备和其他辅助工具器具等。
项目设备选型的原则是在满足生产大纲和生产工艺要求的基础上，具有较大
的柔性和灵活的适应性，能满足目前产品生产和未来发展的需要，故在具体设备
4
选用上，公司从产品定位出发，选用适用的国内外先进设备，相关设备的价格估
算依据如下所示：
A、国外设备：其价格参考外商报价数据及公司同类设备的实际采购单价进
行综合比较后估算，进口设备价格中含必要的备品备件。设备运输费和安装调试
费已包含在设备总价。
B、国内设备：定型设备和非标设备均采用询（报）价，或参照近期同类工
程的订货价水平，不足部分参考近期有关工程经济信息价格资料及公司同类设备
的实际采购单价进行估算。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。
经测算，项目所需的各种设备投资总计 177,781.14 万元，具体如下所示：
序号 设备名称 投资金额（万元） 工艺用途
1 工艺设备
1.1 热制程设备 46,520.64 镀膜、背钝化
1.2 金属化设备 26,208.31 激光开槽、丝网
1.3 高温制程设备 23,373.88 扩散、退火
1.4 湿制程设备 23,943.88 制绒、刻蚀、碱抛
1.5 测试分选和检测设备 20,670.16 测试分选
1.6 其他 9,283.14 -
小计 150,000.00 -
2 动力设备
为车间正常运转提供系统性的
2.1 A2 电池车间动力设备 19,181.34
运维支撑
2.2 U1 动力站 1,770.15 提供压缩空气、冷水、热水等
2.3 W1 智能仓库 3,379.94 提供智能化仓库服务
主要为大型货物或其他无法进
2.4 W2 仓库 669.55
入智能仓库的部分提供存储地
2.5 U3 纯水站 362.16 提供净化纯水供车间使用
2.6 其他 1,007.04
小计 26,370.17
3 其他工具器具 1,410.96
总计 177,781.14 -
5
（3）设备安装费
本项目的设备安装费主要是机电设备、机电工程及其配套设施，包含内部的
净化装修、给排水系统、暖通空调系统、气体动力系统、供配电系统、电气照明
系统、消防系统、自控系统、通信网络等机电工程的费用。根据不同建筑特点，
并参考同类型建设项目、适当考虑当地建设造价水平进行估算。经测算，项目所
需的各种设备安装费投资总计 1,320.22 万元。
（4）其他费用
其他费用主要包括征地费、勘察设计费、项目建设管理费、工程监理费、环
境及职业安全评价费、工程造价咨询费、工程保险费、联合试运转费、城市基础
设施配套费、职工培训费等。相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合
当地和本项目具体情况进行调整，估算值为 11,786.20 万元。具体如下所示：
序号 设备名称 投资金额（万元）
1 征地费 4,090.37
2 勘察设计费 1,830.75
3 项目建设管理费 580.60
4 工程监理费 903.61
5 环境及职业安全评价费 253.30
6 工程造价咨询费 353.71
7 工程保险费 165.23
8 联合试运转费 1,500.00
12 城市基础设施配套费 1,101.51
13 职工培训费 650.50
14 其他 356.62
合计 11,786.20
（5）预备费
预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工
艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。预备费按建筑安装工程费用和
其他工程及费用之和（不含工业设备和征地费）的 5%计算，估算为 3,138.48 万
元。预备费在实际发生时将予以资本化，鉴于其未来是否发生存在不确定性，出
6
于谨慎考虑，在募投项目实施前列入非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，
不使用本次募集资金投入。
（6）铺底流动资金
根据公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺底
流动资金 20,000.00 万元，为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用
本次募集资金投入。
2、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额 240,000.00 万元，项目构成中属于资本性支出的部分包括建
筑工程、设备购置、设备安装及其他费用等，合计 216,861.52 万元，拟使用募集
资金 200,000.00 万元投入，剩余缺口部分由公司以自有资金投入。项目构成中，
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，其中预备费系根据谨慎原则，在项目
实施前列入非资本性支出项目，在实际发生时予以资本化，预备费和铺底流动资
金全部由公司以自有资金投入，不安排使用募集资金。
（二）年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目
1、募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本项目总投资额为270,061.39万元，其中固定资产投资250,035.94万元，铺底
流动资金20,025.45万元，具体明细以及投资数额的测算依据和测算过程如下：
截至本次发行董
投资金额（万 是否资本 募集资金拟投
序号 投资项目 事会决议公告日
元） 性支出 入金额
已投入情况
1 固定资产投资 250,035.94 - - 220,000.00
1.1 建筑工程费 35,953.16 - 是
1.2 设备购置费 187,185.56 - 是
220,000.00
1.3 设备安装费 1,766.92 - 是
1.4 其它费用 18,357.87 - 是
1.5 预备费 6,772.43 - 否 -
2 铺底流动资金 20,025.45 - 否 -
合计 270,061.39 - - 220,000.00
7
本项目投资估算包括各类工程建设费用、各类设备购置及安装、其他费用、
预备费及铺底流动资金等，投资构成合理。
（1）建筑工程费
项目拟新建厂房及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设
施，主要包括 7.5GW 电池车间 A1、W1 污水处理站、U1 动力站、W1 污水处理
站、E1 变电站、F1 消防水池、室外工程等，合计 12.97 万平方米，新增建（构）
筑物根据不同建筑结构特点，参考地方同类建（构）筑物的造价水平，按建筑面
积造价指标估算，具体如下所示：
序号 项目名称 建筑面积（万平方米） 投资金额（万元）
1 A1 电池车间 7.52 18,875.20
2 B1 食堂 0.56 1,120.00
3 U1 动力站 1.02 2,040.00
4 W1 污水处理站 1.40 3,220.00
5 E1 变电站 0.90 2,061.72
6 F1 消防水池 0.58 1,035.72
7 其他辅助设施 0.99 1854.98
建筑工程小计 12.97 30,207.62
8 室外工程（绿化和道路） - 5,745.54
合计 12.97 35,953.16
（2）设备购置费
项目设备主要包括工艺设备、动力设备和其他辅助工具器具等。
项目设备选型的原则是在满足生产大纲和生产工艺要求的基础上，具有较大
的柔性和灵活的适应性，能满足目前产品生产和未来发展的需要，故在具体设备
选用上，公司从产品定位出发，选用适用的国内外先进设备，相关设备的价格估
算依据如下所示：
A、国外设备：其价格参考外商报价数据及公司同类设备的实际采购单价进
行综合比较后估算，进口设备价格中含必要的备品备件。设备运输费和安装调试
费已包含在设备总价。
8
B、国内设备：定型设备和非标设备均采用询（报）价，或参照近期同类工
程的订货价水平，不足部分参考近期有关工程经济信息价格资料及公司同类设备
的实际采购单价进行估算。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。
经测算，项目所需的各种设备投资总计 187,185.56 万元，具体如下所示：
序号 设备名称 投资金额（万元） 工艺用途
1 工艺设备
1.1 热制程设备 46,520.64 镀膜、背钝化
1.2 金属化设备 26,208.31 激光开槽、丝网
1.3 高温制程设备 23,373.88 扩散、退火
1.4 湿制程设备 23,943.88 制绒、刻蚀、碱抛
1.5 测试分选和检测设备 20,670.16 测试分选
1.6 其他 9,283.14 -
小计 150,000.00 -
2 动力设备
为车间正常运转提供系统性的
2.1 A1 电池车间动力设备 20,341.60
运维支撑
2.2 E1 变电站 3,938.28 电力供应
2.3 U1 动力站 4,998.00 提供压缩空气、冷水、热水等
2.4 W1 污水处理站 3,280.00 污水处理
2.5 B1 食堂 1,008.00 员工就餐场所
2.6 F1 消防水池 460.32 消防设施
2.7 其他 1,306.04 -
小计 35,332.24 -
3 其他工具器具 1,853.32 -
总计 187,185.56 -
（3）设备安装费
本项目的设备安装费主要是机电设备、机电工程及其配套设施，包含内部的
净化装修、给排水系统、暖通空调系统、气体动力系统、供配电系统、电气照明
系统、消防系统、自控系统、通信网络等机电工程的费用。根据不同建筑特点，
并参考同类型建设项目、适当考虑当地建设造价水平进行估算。经测算，项目所
需的各种设备安装费投资总计 1,766.92 万元.
9
（4）其他费用
其他工程费用主要包括征地费、勘察设计费、项目建设管理费、工程监理费、
环境及职业安全评价费、工程造价咨询费、工程保险费、联合试运转费、城市基
础设施配套费、职工培训费等。相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结
合当地和本项目具体情况进行调整，估算值为 18,357.87 万元。具体如下所示：
序号 设备名称 投资金额（万元）
1 征地费 8,608.20
2 勘察设计费 2,599.06
3 项目建设管理费 739.25
4 工程监理费 1189.70
5 环境及职业安全评价费 340.35
6 工程造价咨询费 476.65
7 工程保险费 374.53
8 联合试运转费 1,500.00
12 城市基础设施配套费 1,498.11
13 职工培训费 650.50
14 其他 381.52
合计 18,357.87
（5）预备费
预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工
艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用。预备费按建筑安装工程费用和
其他工程及费用之和（不含工业设备和征地费）的 5%计算，估算为 6,772.43 万
元。预备费在实际发生时将予以资本化，鉴于其未来是否发生存在不确定性，出
于谨慎考虑，在募投项目实施前列入非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，
不使用本次募集资金投入。
（6）铺底流动资金
根据公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺底
流动资金 20,025.45 万元，为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用
本次募集资金投入。
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2、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额 270,061.39 万元，项目构成中属于资本性支出的部分包括建
筑工程、设备购置、设备安装及其他费用等，合计 243,263.51 万元，拟使用募集
资金 220,000.00 万元投入，剩余缺口部分由公司以自有资金投入。项目构成中，
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，其中预备费系根据谨慎原则，在项目
实施前列入非资本性支出项目，在实际发生时予以资本化，预备费和铺底流动资
金全部由公司以自有资金投入，不安排使用募集资金。
（三）补充流动资金
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并）为 56.80%。整体上，
公司资产负债率有待进一步优化，降低财务风险。
公司拟使用本次募集资金的180,000.00万元补充流动资金，缓解公司未来资
金压力，支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平。本次拟使用募
集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额比例为30%，符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
本次两个募投项目建设周期均为 1 年，具体实施进度如下所示：
目前，年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂项目与年产 7.5GW 高效晶
硅太阳能电池智能互联工厂项目都处于场地平整等项目前期准备工作阶段。
11
通威太阳能（眉山）有限公司已签订土地协议并办理完毕不动产权证书，证
书编号为“川（2020）眉山市不动产权第 0010354 号”，土地性质为工业用地，
土地面积为 623,511.95 平方米，合 935.27 亩，其中 456 亩土地用于年产 7.5GW
高效晶硅太阳能电池智能工厂项目。
根据金堂县工业集中发展区管委会出具的说明，年产 7.5GW 高效晶硅太阳
能电池智能互联工厂项目于 2020 年 6 月取得市经信部门的 50 年土地出让年限准
入，2020 年 7 月 17 日已经金堂县国土主管部门会议确定出让方案，预计将在 8
月中旬进行土地挂牌工作，9 月底完成土地挂牌工作。目前项目按程序正常推进，
不存在重大不确定性及实质性障碍，金堂工业区及金堂县相关部门将全力以赴做
好项目用地的前期保障工作。
本次非公开发行方案于 2020 年 4 月 17 日经公司第七届董事会第八次会议审
议通过，在本次董事会召开前上述两个募投项目均无资金支出，不存在置换董事
会前投入的情况。
三、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能消化措施
（一）光伏行业发展前景广阔，本次募投项目新增产能规模合理
1、可再生新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础，而能源资源的有
限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。无论从
世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世
界的平均水平，大约只有世界总储量的10%。一百年来，全球能源消耗平均每年
呈3%指数增加。中国等大多数发展中国家工业化进程加快，因此全球未来能源
消耗态势仍将以较快速度增长。一方面，在愈来愈快地消耗常规化石能源储量背
景下，能源安全问题日益凸显；另一方面，随着化石燃料消耗的快速增加，大气
中CO2的含量相应增加，地球不断变暖，生态环境恶化，自然灾害及其造成的损
失逐年增加，环境问题亦日益凸显。为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大
力发展清洁、可再生新能源已经成为刻不容缓的任务。
在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源
12
已成为必然的发展趋势。在目前使用的可再生新能源中，太阳能光伏发电具有可
开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，近年来随
着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一。根据《BP世界
能源统计年鉴》，2018年全球太阳能光伏发电量同比增长28.9%，远高于风能及
其他可再生能源发电量增速。同时，随着光伏技术水平的不断提高，产业规模持
续扩大，2019年全球新增装机规模达到120GW，同比增长13.21%。
2007 年至 2019 年全球光伏新增装机容量变化情况
数据来源：CPIA
为了应对日益严峻的能源安全和生态环境问题，人类不得不越来越依赖可再
生新能源，而太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，长期发展趋势
良好。根据欧洲联合研究中心预测，到2030年，光伏发电在世界总电力中的供应
将达到10%以上；到2040年，光伏发电将占电力的20%以上；到21世纪末，光伏
发电将占到60%以上，成为人类能源供应的主体，光伏行业未来发展潜力巨大。
2、产业政策明确，推动“平价上网”实施，支持可再生能源发展
近年来，随着一系列法律法规、产业政策出台，中国光伏行业正经历从补贴
时代逐渐向平价时代转变。“531新政”踏出了推动行业技术升级，降低发电成
本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；2019年1月9日国家发展改革委、
国家能源局发布的《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无
13
补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）正式对“平价上网”
进行落实。政策相继出台，标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发
展阶段，转变为通过提质增效、技术进步，逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新
阶段。
3、光伏“平价上网”时代临近，行业即将步入发展新阶段
相较于其他常规能源，光伏行业因发展时间较短，相关技术水平还不够完善，
导致发电成本相对较高，并成为制约其大规模发展应用的主要因素之一。近年来，
从高纯晶硅、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术
水平均有较大提升，推动光伏发电成本开始逐步向常规能源发电成本靠拢，并逐
步实现光伏发电“平价上网”的最终目标。根据国际可再生能源机构（IRENA）
数据，2010-2018年全球光伏发电加权平准化度电成本已由37美分/度大幅下降至
8.5美分/度，降幅超过77%，预计到2020年光伏发电成本将进一步下降至4.8美分
/度。随着发电成本的大幅下降，光伏发电在全球部分地区已率先实现平价，并
在越来越多的国家成为最具竞争力的电力产品之一。根据CPIA数据，2019年印
度光伏发电成本已经比火电低14%，2020年光伏发电最低中标电价已经大幅下探
至1.6美分/度。
2013-2020 年光伏发电最低中标电价（美分/度）
数据来源：CPIA
14
随着光伏“平价上网”时代的来临，行业即将步入发展新阶段。一方面，在
“平价上网”前，受限于成本方面的因素，光伏行业的发展在很大程度上依赖于
政府补贴。而光伏“平价上网”后将摆脱对补贴政策的依赖，解决目前制约光伏
大规模发展应用的最大障碍，从而促使行业迈入长期健康发展路径。另一方面，
随着光伏发电竞争力的逐步体现，将逐渐替代传统发电能源，并成为人类能源供
应的主体，在市场因素的驱动下开启更广阔的市场空间。
4、166mm~210mm 等大尺寸电池可在一定程度上降低生产成本，是未来发
展主要趋势之一
光伏市场一直处于探索、开拓和更新认知的过程，2019年166mm~210mm等
大尺寸电池的推出，是技术创新的产物。从降低光伏发电每个环节的成本、提升
发电效率来讲，大尺寸电池是未来发展的主要趋势之一。
当电池面积增加时，每块电池的输出功率也随之增加。166mm电池比常规的
156.75mm电池面积增加12.21%，210mm电池比156.75mm电池面积增加80.49%，
相应的，单片电池的输出功率也提高了12.21%和80.49%，可在一定程度上降低
电池生产的非硅成本。同时，通过使用更大面积的电池，光伏发电的系统成本可
以降低，每瓦的安装成本，包括基桩、支架或跟踪器，以及所有电气部件如逆变
器和电缆等的成本都会随之降低，可在一定程度上降低光伏发电度电成本和提高
光伏发电项目投资回报率。
5、公司作为全球龙头企业，产品获得客户高度认可，目前产能已经趋于满
负荷生产
截至 2020 年 6 月底，公司电池片产能达 27.5GW，为全球太阳能电池环节
产能规模最大、出货量最大的企业，公司太阳能电池的转换效率、良品率、碎片
率、CTM 值等多项指标处于行业领先水平。根据中国光伏行业协会、PV InfoLink
统计数据，2018-2019 年通威股份电池产量连续位居全球第一名，规模优势明显。
虽然在 2020 年一季度，公司产量受疫情影响有所下降，但自二季度开始，公司
生产已恢复正常，截至 2020 年 6 月，通威股份实现了单月产量 1,681.06MW，销
量 1,648.15MW，基本实现满产满销，产品受到市场高度认可
2017年以来，发行人产能利用率和产销率情况如下所示：
15
期间 产能（MW） 产量（MW）（注 1） 产能利用率
2019 年 11,733.33 13,